香港将针对虚拟资产托管服务建立监管制度

2025年6月，香港政府财经事务及库务局（下称“财库局”）及证券及期货事务监察委员会（下称“证监会”）发布了《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议》的公众咨询文件（下称“《虚拟资产托管服务咨询文件》”），建议通过立法针对虚拟资产托管服务建立全新的发牌／注册制度。

根据《虚拟资产托管服务咨询文件》，任何在香港以业务形式提供虚拟资产托管服务的机构，均须获证监会发牌或注册。

一、虚拟资产托管服务的监管现状

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》于2023年6月1日生效的虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度，受证监会监管的虚拟资产交易平台须通过其全资附属公司提供客户虚拟资产托管服务，并遵守若干保障客户资产安全的核心要求，包括分隔客户资产与公司自有资产、建立稳健的风险管控（包括密钥管理）和备存完整记录等。

此外，香港金融管理局（下称“金管局”）在2024年2月发布指引，规范银行及本地注册银行的附属公司提供数字资产（包括虚拟资产）托管服务时的要求。相关机构必须遵守风险管理、分隔客户虚拟资产、备存记录等要求。

同时，证监会与金管局要求，若为客户提供虚拟资产相关服务（例如虚拟资产交易、虚拟资产投资组合管理等），相关的受规管机构（包括银行）必须确保客户的虚拟资产仅能托管于证监会持牌的虚拟资产交易平台（及其全资子公司），或符合金管局要求的银行或本地注册银行的附属公司。对于投资虚拟资产的获证监会认可基金，其受托人或保管人亦只能将托管职能委派予上述两类合规机构。

综合现行监管框架，在香港提供并受监管的虚拟资产托管服务提供者，目前仅限于：获证监会发牌的虚拟资产交易平台及其全资附属公司；及符合金管局要求的银行或本地注册银行附属公司。 不过，财库局及证监会注意到，市场上仍存在一些不受证监会或金管局监管的实体正在香港提供虚拟资产托管服务。有关部门已留意相关情况，正密切关注其对投资者保障及市场稳健带来的潜在影响。

在现有制度基础上，为完善监管框架及进一步确保投资者保障，财库局及证监会已于近期推出《虚拟资产托管服务咨询文件》，拟设立独立的发牌／注册制度，将“具备转移客户虚拟资产的托管职能”纳入法定监管，确保投资人资产的安全性。

二、立法建议 – 针对虚拟资产托管服务提供者的发牌／注册机制

1. 证监会与金管局的监管分工

《虚拟资产托管服务咨询文件》建议：

(1) 由证监会担任所有类型的虚拟资产托管服务提供者（下称“虚拟资产托管人”）的发牌／注册机关，并制定相关标准；

(2) 就提供虚拟资产托管服务的银行及“储值支付工具”持牌人，金管局作为监管实施日常监管。

(3) 若由金管局发牌的稳定币发行人仅就其发行的稳定币提供托管服务，这类托管服务由金管局持续监管。

2. 监管范围

根据《虚拟资产托管服务咨询文件》，所有“在香港以业务形式（i）代客户保管虚拟资产；或（ii）保管能转移客户虚拟资产的工具（包括但不限于私人密钥、智能卡及用于存取私钥的认证凭证）”的虚拟资产托管人均将受制于新的发牌／注册要求。

“以业务形式”旨在涵盖代客户保管虚拟资产或能力转移客户虚拟资产的私人密钥（或类似工具）的业务活动，而不包括自行保管本身虚拟资产（即只有客户本人管有私人密钥或类似工具）的情况。

考虑到虚拟资产托管人在实际提供服务的过程中可能会使用第三方（无论是同一集团内的其他实体或是第三方技术基础设施公司）提供相关服务（例如私人秘钥分片储存、多方计算技术等），财库局及证监会邀请业界就各种业务模式、第三方参与即技术基础设施的设置等提供进一步观察意见，以准确界定监管范围及边界。

3. 已经受监管实体的牌照/注册豁免

若虚拟资产托管人已受证监会／金管局监管，并仅在其受规管业务中附带性地代客户持有虚拟资产（且不代表客户保管私钥），可获豁免发牌或注册。

获金管局发牌的稳定币发行人，如仅为其客户代为托管自己发行的稳定币，即使保管私钥，亦可获豁免。

除上述以外，以下实体也不须要申请虚拟资产托管人牌照/注册：

(1) 储存已加密／停用的私人密钥备份（或其部分）的银行保管库；

(2) 储存已加密／停用的私人密钥备份（或其部分）的保安企业；

(3) 为虚拟资产托管服务提供支援但其本身并不保管私人密钥（或类似工具）的技术服务提供者（例如提供通讯或资讯科技网络服务）。

4. 申请资格与其他资质要求

除银行和储值支付工具持牌人外，其他申请虚拟资产托管牌照/注册的主体（下称“申请人”）必须是(1)在香港成立并设有固定营业地点的公司，或(2)在海外注册但已于香港根据《公司条例》注册的公司。

申请人还必须符合以下要求：

(1) 必须在香港的合适处所储存相关记录及账簿；

(2) 主要股东、董事及执行托管职能的人员须为“适当人选”，无洗钱、欺诈或不诚实纪录，并具备财务稳健及合规经验；

(3) 委任至少两名证监会认可的负责人员（或金管局认可的主管人员）；

(4) 直接参与托管业务并可触发客户资产转移或批准交易的人员须持个人牌照（仅从事文书或后台工作的人员则可豁免）。
 

5. 可开展的业务范围

《虚拟资产托管服务咨询文件》建议将虚拟资产托管界定为：代客户保管虚拟资产或其转移工具（如私钥），以及必须的附带操作功能，如资产的存入、提取或交易结算。

《虚拟资产托管服务咨询文件》并未对可托管的代币类别进行限制，但托管机构须对托管对象进行适当尽职审查和反洗钱风险管理。

对于托管以外的活动，如打算提供交易、兑换等服务，《虚拟资产托管服务咨询文件》建议应按 “虚拟资产交易制度”另行申请发牌或通过独立实体开展；而与托管相关的辅助性服务（例如质押），可经个别审批后许可。

6. 持续性监管要求

《虚拟资产托管服务咨询文件》建议采用“开放式注册”制度，牌照除被撤销外持续有效，但不设“视同已发牌”安排。政府鼓励机构尽早与证监会或金管局沟通，启动预办流程。对已受监管并提供托管的机构，将实施“加快审批程序”。

保管私钥的托管人须在完成系统与监控建设后，委聘外部评估专家进行评估。证监会将作为协定方参与评估过程，以确保系统设计及执行符合标准。

7. 禁止未持牌展业

《虚拟资产托管服务咨询文件》明确任何未获证监会发牌或注册的机构，不得在香港或海外向香港公众推广或展示虚拟资产托管服务。

三、结语

综上所述，香港正通过建立独立且全面的发牌／注册制度，逐步完善虚拟资产托管服务的监管框架。新制度旨在明确监管分工、厘清监管范围，并通过严格的资质、风控和持续合规要求，确保托管人履行保障投资者资产安全的责任。未来，随着证监会及金管局进一步细化实施细则、优化审批机制，并吸纳业界意见，预期香港将形成一个兼具透明度与稳健性的虚拟资产托管监管体系。这不仅有助于巩固香港在虚拟资产市场的国际地位，也将为投资者信心及市场可持续发展提供更强有力的制度保障。

我们对咨询期结束后的发展以及咨询总结充满期待。随着政府积极推动香港成为具备高透明度与安全性的虚拟资产枢纽，行业参与者将迎来新的机遇与监管红利。对于计划提供虚拟资产托管服务的机构而言，现在正是审视合规架构、完善内部控制及筹备发牌申请的关键阶段。政府亦明确支持业界在新制度下积极发展合规业务，以共同构建安全、稳健且具竞争力的虚拟资产生态。作为专注于虚拟资产及金融监管领域的律师事务所，我们可协助客户应对发牌申请、系统建设及合规审查等相关事项。如您希望更好地把握政策方向或在筹备过程中获得专业支持，欢迎随时与我们联系，共同迎接香港虚拟资产托管监管新时代的机遇与挑战。

虚拟资产与Web3团队

我们的团队持续关注各国家及地区发布的与虚拟资产行业相关的规则和指引动态，也在虚拟资产和区块链相关合规领域具有丰富的知识和经验（点击查阅君合虚拟资产业务部网页）。我们已经为众多持牌法团及注册机构客户在香港发展虚拟资产相关业务（包括虚拟资产交易所牌照申请业务）提供法律意见，并为众多Web3初创企业以及金融机构在香港开展虚拟资产相关项目提供法律咨询。我们建议现在正在从事及未来计划从事与虚拟资产托管服务的企业应重点关注其业务合规性，并提前为相关牌照的申请及风险控制措施的部署做好准备。如对在香港开展虚拟资产业务的合规事宜有任何疑问，欢迎随时与我们联络。

我们一直密切关注世界各地对区块链及虚拟资产监管的发展动向，在虚拟资产和区块链相关法律领域具有丰富的知识和经验。如果您对虚拟资产监管合规及发展虚拟资产相关业务有任何疑问或需求，欢迎随时与我们的团队联系。我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的合规要求发布以下文章，欢迎关注：

(1) 有关香港证监会有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函解读，可参阅我们早前发布的「香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》」及「香港开放虚拟资产质押（Staking）（下篇）：一文读懂香港证监会《有关中介人虚拟资产相关活动的补充联合通函》」一文。

(2) 有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。

(3)有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。

(4)有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。

(5)有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。

(6)有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。

(7)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。

(8)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。

(9)有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。

(10)有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。

(11)有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。

(12)有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。

(13)有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。

(14)有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。

(15)有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。

(16)有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。

(17)有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。

(18)有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。

(19)有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

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