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电池护照数据出境:双线审查与分层路径

2026.09.30 易芳 李德庭 方恩瑶

2026年9月初,荷兰鹿特丹港一只装载中国产储能系统的40尺危险品集装箱在码头滞留了十余天。导致滞留的并非关税问题,亦非产品本身的质量缺陷,而是随货的可持续性合规文件未能通过查验:碳足迹声明未按欧盟统一方法学核算,绿电使用凭证无法与具体生产批次对应,锂、镍、钴、天然石墨的溯源材料存在断档。据业内估算,2026年8月以来,约有一成多的到港储能柜会触发可持续性文件复审,其中中小集成商出货、新品型号以及首次进口欧盟的批次被抽中的概率明显更高。1


这并非孤立个案。它所反映的是,欧盟对进口电池的合规审查重心,已经从“文件是否齐备”转向“数据能否相互印证”——核算口径是否统一、凭证能否与批次对应、溯源链条是否完整。


根据欧盟《电池与废电池法规》(Regulation (EU) 2023/1542,下称“《电池法》”)第77条,自2027年2月18日起,电动汽车电池、轻型交通工具电池以及容量大于2千瓦时的工业电池进入欧盟市场须持有电池护照,通过电池上的二维码对外披露电池与制造商信息、合规性与认证、碳足迹、供应链尽职调查、材料与成分、循环与资源效率、性能与耐久性等信息;欧盟委员会指导文件列明的数据点即达71项。2储能柜此时在港口遇到的问题,不过是动力电池来年的预演,且后者的形态将更为复杂:随货文件尚可在装船前补正,护照则是常态化开放的在线记录,其中一部分字段还会随电池使用持续更新。


对中国企业而言,欧盟和中国两套规则须并行满足:《电池法》决定披露内容、时点和访问权限,中国法决定相关数据能否及如何出境,两套规则同时约束同一批数据,且不能通过牺牲一方来解决另一方。删减法定内容可能造成欧盟侧合规缺口,履行欧盟义务也不能替代中国法程序。二者并非当然冲突,关键在于按字段、披露版本和实际链路分别设计。


履行境外强制披露义务是否触发中国的数据出境管制,适用安全评估、个人信息出境标准合同、认证或豁免,仍取决于数据属性、实际处理者、出境规模和具体条件。


本文尝试回答三个问题:哪些环节构成中国法意义上的数据出境;如何完成对每一项字段的定性;合规路径应当如何分层设计。3


一、看懂披露结构,是出境定性的前提


数据出境的定性,取决于数据向谁披露、披露到何种程度、经由何种路径。这三个变量在护照的披露结构中均有对应,因此在进入定性分析之前,有必要先厘清护照本身的结构。


(一)三级访问权限决定了披露对象


《电池法》第77条及附件XIII区分公众可访问的信息、具有合法利益的主体可访问的详细信息,以及公告机构、市场监管机构和欧盟委员会可访问的信息。具体权限仍须逐项对应附件XIII:详细组成、拆解资料、测试结果和单体使用信息并非面向完全相同的对象,不能仅以三个角色标签替代字段级权限配置。


这一分层对中国法分析具有三重意义。


其一,公众层的接收方是不特定的:公开披露没有相对方,标准合同路径对公众层本身不适用,个人信息在这一层只能通过消除来处理。跨境同步至境外平台这一环节则不同,其直接接收方(境外平台的运营主体)通常可以识别,如涉及个人信息,另按接收方情况及人数判断适用何种程序。


其二,访问层级本身即是合规工具。实务中,企业常将“纳入护照”理解为“对外公开”,从而在字段设计阶段放弃了分层的余地。事实上,将一个字段配置到最窄的层级,是落实最小必要原则最为直接的手段,也是后续全部定性分析的基础。权限配置应按法定对象及目的把握最小必要:法定公众信息不能任意降为受限信息,受限信息也不宜因系统便利而向公众开放。


其三,《汽车数据出境安全指引(2026版)》(工信部联网安〔2026〕27号,下称“《指引》”)要求出境系统具备对境外接收方进行身份鉴权的能力,而公众层是无鉴权访问。4化解的办法是区分中国出境接口的接收方与境外护照的最终访问者:鉴权要求落在前者,公众访问发生在境外展示层。本节第(三)部分将进一步说明。


(二)法定义务与标准建议不是一回事


厘清访问层级之后,接下来需要回答的是:护照究竟应当披露哪些字段。在这一问题上,实务中最容易埋下隐患的,是把标准建议当作了法律义务。


企业梳理护照字段清单时,通常会参照三类来源:一是欧盟委员会公布的《数字电池护照——按类别划分的数据点》指导文件(下称“欧委会数据点指引”);二是Battery Pass联盟的数据模型;三是德国DIN DKE SPEC 99100《电池护照内容指南》(后两者以下合称“标准模型”)。需要特别注意的是,三类来源均非法律义务本身。欧盟委员会在数据点指引中已明确,该文件不以任何方式扩大适用立法项下的权利和义务,亦不引入任何额外要求。法定披露内容是《电池法》附件XIII;标准模型在附件XIII之外补充的字段定义与颗粒度建议,属于行业最佳实践,企业可以采纳,也可以不采纳。


法定义务应回到《电池法》第77条、附件XIII及其援引条款和适用的授权、实施法案。数据点指引是实施参考,不增加义务,也不是有约束力的法律解释;标准模型原则上亦不自行创设法定义务,但被合同明确采纳的要求还须审查其合同约束。


以材料组成字段为例:附件XIII要求披露正极、负极、电解液所用的材料,而标准模型(如DIN DKE SPEC 99100)进一步建议对含量超过一定比例的材料报告其名称与质量。前者是法定义务,后者是标准建议。二者在中国法项下的性质不同:仅提供材料名称与CAS登记号(化学物质的登记识别编号,下称“CAS号”),是对已商业化材料体系的定性描述;给出质量或含量区间,则接近配比与物料用量,有可能落入《指引》研发设计场景下“设计物料清单”的判定范围。


因此,法定颗粒度是审查的起点:先按《电池法》确定必须披露的内容,再对实际披露版本作中国法审查。按法定颗粒度披露的内容仍须逐项核对判定条件;按标准建议提高颗粒度的,应先完成判定再决定是否采纳。企业照标准模型一次性把清单填满,等于为尚未落地的义务提前承担出境风险。


欧委会数据点指引按电池类别标注强制、可选、附条件适用以及自2027年2月起暂不要求填报或展示等状态。企业应将这些状态与清单中的强制(M)、推荐或自愿(R)标记逐项核对。确属可选且无必要业务用途的内容,可以不采集或不披露;“暂不要求”不能解释为永久豁免,企业自行标注“R”也不能排除已生效法定义务。是否留空、注明不适用或提供解释,应有可追溯的法源和业务依据。


此外尚需留意,欧盟的法定披露内容本身仍处于持续调整之中。第(EU) 2025/1561号条例5将原定2025年8月18日实施的电池尽职调查义务推迟至2027年8月18日,并将尽职调查指南的发布截止日从2025年2月18日调整至2026年7月26日。原定2026年8月18日强制执行的动力电池碳足迹性能等级标签,亦因碳足迹计算规则、声明格式及分级标准等二级法案未能及时出台而延期;《电池法》第77(9)条要求欧盟委员会于2026年8月18日前通过的合法利益主体访问权限实施法案,截至目前尚未出台,已被列入2026年第四季度的时间表。在配套法案落地之前,将相关字段一律按最高颗粒度填满,既无必要,亦不审慎。


(三)出境认定按链路,不按字段名称


确定了披露对象与披露内容之后,剩下的问题是:这些数据究竟在哪个环节构成中国法项下的出境。答案不在字段清单里,而在数据实际流经的路径上。


《指引》界定了三类出境行为:境内运营中收集产生的数据传输至境外;境内存储数据可被境外主体查询、调取、下载或导出;以及符合《中华人民共和国个人信息保护法》(下称“《个人信息保护法》”)第三条第二款情形的境外处理境内自然人个人信息等活动。第三类须满足该条规定的适用条件,不能扩张为一切境外处理活动。判断护照数据是否出境,应考察采集、处理、存储及访问路径,包括附件、接口、备份和运维访问,而非只看字段名称。以下三条典型链路,分别对应不同的定性结论。


链路一,境内生产的静态数据同步至境外节点。这构成境内向境外提供数据,也是多数护照项目的主要出境形态。“静态”只说明该数据是型号、批次或单体的基础值,不代表永不更新,更不代表一定属于一般数据,材料组成、检测文件和单体标识仍须分别定性;同步频率也不改变属性,每小时同步一次型号参数,并不会使其变成运行数据。


链路二,护照数据存放在境内,境外主体通过扫码等方式远程访问。这构成第二类出境。“服务器在境内”不等于“没有出境”,这是实务中最容易被忽略的一种形态。


链路三,在境外运行车辆的单体级动态数据。这一链路最为复杂,涉及《指引》判定规则的要件解释,需要单独展开。


《指引》联网运行场景列有“车辆充电状态监测数据”,其内容包括充电功率、电流、电压、当前电池温度及电池健康状态,判定规则为“涉及在境内运行的10万台以上车辆收集的”。护照中的荷电状态、健康状态、温度等字段与之直接对应;剩余容量、循环次数等是否落入该项,应按实际含义、来源和用途核对。


该规则同时要求相关车辆在境内运行,以及相关车辆数量达到门槛。企业的总销量、全球保有量或欧洲护照数量不能直接代入;应识别与相关数据集对应的境内运行车辆,按该项规则留存统计依据。数据进入中国服务器,并不等于其对应车辆在中国境内运行。


如果欧洲车辆的运行数据在境外采集、处理、存储和使用,未回传境内、亦未经境内系统对外提供,则该链路一般不构成从中国向境外提供数据。若数据回传境内后再出境,应重新审查后续链路,但回传本身不会使欧洲运行车辆满足“境内运行”条件,更不当然使数据成为重要数据。符合境外来源回流豁免、处理过程中未引入境内个人信息或重要数据的,可依法免予相应程序;否则,按实际内容和条件确定路径。境内接收或远程访问欧洲个人数据,还须另核中国境内处理义务及GDPR下的处理和跨境传输安排。


这一判断的实践含义在于:动态数据的结论在很大程度上由采集地和回传链路决定,而这两项是在系统设计阶段确定的。因此,连续运行值、单体初始值,以及回收、再制造等事件触发的状态更新,应分开审查。企业应当把经审查确定的采集范围、回流用途、访问权限和输出规则写入系统需求规格文件(下称“需求文档”)和变更管理流程,业务确需新增回流时重新评估,而不应让合规安排仅停留在法律意见书层面。


在架构层面,本节第(一)部分所述鉴权要求与公众层无鉴权访问之间的张力同样可以得到化解。具体而言,“境内主平台+境外节点”的双节点结构将境内同步接口与境外展示层分开治理:数据出境行为发生在境内平台向境外节点的同步接口,在该接口对境外直接接收方落实身份鉴权、传输加密、安全监测与日志留存等要求;境外节点按法定访问层级向境外主体展示,该展示发生在境外,不再构成新的出境环节。与境外主体直接远程访问境内平台的方案相比,双节点结构的访问边界更为清晰。需要提示的是,平台设在境外并不免除对后续处理、公开披露和再提供的审查,上线前仍须核验是否存在附件回源、后台直连或其他隐蔽的出境接口。上述边界与核验事项,建议在需求文档中一并明确记载。


二、第一条审查线:数据监管视角下的字段定性


在链路层面确定了哪些环节构成出境之后,需要回答的是这些数据本身的属性。本文建议对每一项字段并行开展两条审查:其一为数据监管审查,判断字段是否构成个人信息或重要数据;其二为技术出口与商业秘密审查,判断字段所承载的信息是否涉及受控技术。两条审查线各自独立,本章先讨论前者。


(一)个人信息:三层可识别性检验


《个人信息保护法》第四条以“已识别或者可识别的自然人”为标准。这是一个属性判断,并无人数起点。


对护照字段,建议采用三层检验:字段本身能否识别自然人;与企业掌握的车辆识别码、车辆账户、车主账户结合后能否识别;境外接收方是否具备重新关联的能力。


以电池序列号为例,它首先是产品标识,并非每个序列号都当然对应一个自然人。但安装、销售、换电、维修和车主认证系统可能形成“电池—车辆—账户—自然人”的关联链。其是否构成个人信息,应考察处理者和接收方实际可利用的对应关系、查询权限及重新关联能力,不能仅以护照前台没有姓名或VIN作排除判断。


由此可以得出一条可操作的规则:序列号与车辆、车主的对应关系留存境内,不纳入向境外同步的字段范围,公开层的识别链条即被切断。境外维修商或回收商在访问受限层信息前需要确认电池对应的车辆身份的,可由境外节点调用境内接口,由境内系统完成比对后仅返回校验结果,标识符本身不出境。需要提醒的是,这一安排降低的是关联风险,不等于匿名化:境内系统仍可识别个人,接口校验本身也是一条独立的出境链路,同样应纳入出境管理。


此处尚需澄清一项常见误解。《指引》对车辆识别码设有专门的重要数据判定规则,即以自当年1月1日起向境外提供的信息与其他出境信息相结合、可识别累计100万人以上个人身份为条件。适用这一规则需要注意两点:其一,人数计算存在年度起点,且车辆销量不等于去重后的自然人数;其二,该规则只是重要数据的判定条件之一,并非“低于100万人即不属于重要数据”的安全港。因此仍须核对《指引》其他适用条目,关注主管部门的告知或公开发布,并处理好与《汽车数据安全管理若干规定(试行)》第三条的衔接。就个人信息而言,人数门槛与属性判断分属两个层面:该100万人规则不能用以否定低于该数量时的个人信息属性;个人信息出境程序另按同一处理者自当年1月1日起累计出境的去重自然人数计算,普通个人信息与敏感个人信息分别统计。


(二)重要数据:两步判定法


个人信息之外,更需要逐项检验的是重要数据。这一判定方法值得特别强调,因为实务中的偏差多半发生在此。


重要数据判定应分两步:第一步,按内容和业务场景匹配《指引》数据项;第二步,逐一检验对应判定条件。其“其他情形”条款涵盖其他业务场景中符合上述规则的数据,以及按国家规定和行业规范识别、申报并经相关部门公开或告知的重要数据,不能脱离明示条件自行扩张类推。


实务中两种方向相反的误读都很常见。


第一种误读是“字段名称不在列举项之中,所以不是重要数据”。这一理解忽略了规则按实际内容适用:护照的“温度信息”可能是出厂设计温度范围,也可能是单体运行温度;只有查明其含义和场景,才能判断是否对应车辆充电状态监测数据,不能只凭名称相近或不同作结论。


第二种误读是“落入列举项,所以就是重要数据”。落入数据项只是进入检验范围,还须满足该项规则。前文动态数据即是一例:即使内容对应充电状态监测数据,若不涉及境内运行车辆,就不能仅依该项认定重要数据;境内服务器存储不能替代车辆运行地域要件。


依据《促进和规范数据跨境流动规定》,数据处理者应按规定识别、申报重要数据,未被相关部门告知或者公开发布为重要数据的,不需要作为重要数据申报安全评估。6《指引》提供了行业具体识别规则,符合其条件的,不能以“尚未被单独点名”为由排除。反之,既有目录未列某字段,可能源于此前未覆盖,也可能源于已作出的非重要数据判断,应查阅识别依据,不能直接推定任一结论。


企业应先逐项识别并形成书面记录,再按适用要求办理重要数据目录备案或更新,以及相应出境程序。一般数据和非重要数据的个人信息不因此一律需要办理重要数据目录备案。对“非重要数据”结论,宜保留对应条目、条件核验及实际披露样本,便于后续复核。


(三)两个高发误区


在上述框架之下,还有两种常见的错误认识需要澄清。


其一,检测报告不因名称而升格,也不因仅有结论页而当然安全。法律性质取决于实际内容及对应条件:图纸、方法、计算过程需要技术审查,结论页中的签署人和可关联单体信息亦可能属于个人信息。附件XIII第3项要求相应测试结果,应确保限缩版本足以满足该要求,不能未经核验就以封面、标准名称或合规声明代替法定测试信息。


其二,研发材料不因用于护照而改变原始属性。反向的结论同样成立:一份原本即属于核心技术资料的文件,不会因为被放入护照而变成一般数据。护照是一个披露渠道,并非一道净化程序。因此,企业应当为护照制作专用的披露版本,而不宜将内部原始文件直接上传。


三、第二条审查线:技术出口与商业秘密的独立检验


(一)数据出境与技术出口:两套并行的制度


完成数据监管审查之后,分析并未结束。不构成个人信息,也不构成重要数据,并不当然意味着可以不受限制地向境外提供。


数据出境与技术出口是两套并行制度。《指引》将部分技术目录及两用物项管制条件纳入重要数据判定,但并未使两套程序互相替代。取得技术出口许可不等于已经满足数据出境要求,通过数据出境安全评估也不等于已获技术出口许可;涉及商业秘密、知识产权和供应商披露权限的,还须另行核验。


就护照而言,需要进入第二条审查线的主要是三类字段:材料组成、检测报告及技术文件、拆解手册。


(二)以“技术控制要点”为判断对象


《中华人民共和国技术进出口管理条例》对禁止、限制和自由出口技术分别管理:禁止出口技术不得出口;限制出口技术按规定取得许可;属于自由出口的技术进出口交易,按规定办理合同登记。技术可以通过资料、文件等载体转移,但并非每次向境外展示产品信息均属于应登记的技术出口交易。2025年7月,商务部、科技部对《中国禁止出口限制出口技术目录》作出调整,新增电池正极材料制备技术相关条目,对磷酸铁锂、磷酸锰铁锂及磷酸盐正极原材料等技术设定具体控制要点。7


判断的对象是拟提供内容是否落入目录条目的控制要点及参数条件。该类条目的控制要点通常指向制备工艺、配方和关键参数,按法定要求披露的材料名称与CAS号属于产品信息的展示,一般不构成制备技术的提供;但具体比例、参数与其他资料结合后可能足以揭示受控技术,判断应针对实际内容,而不看资料标题或“法定字段”的标签。


企业宜按型号及披露版本形成技术出口判断记录,列明适用目录、控制要点、实际内容和结论,并在技术或披露版本变化时复核。命中禁止出口范围的不得提供;命中限制出口或两用物项管制要求的,应按相应制度办理许可,不能以自由技术合同登记替代。未命中控制要点但实际构成自由技术出口交易的,再核对登记义务。


(三)披露颗粒度阶梯:两条审查线的统一尺度


材料类和技术文件类字段的共同特点在于,同一个字段名称可以对应差异极大的披露深度。为此,本文建议采用一个四级尺度,作为两条审查线共用的内部判断工具。它不是法定分类,也不是安全港,但可以让两条审查线建立在同一个事实基础上。


层级

披露内容

审查强度

Level 1

材料名称、CAS号;测试结论;法定拆解步骤与安全提示

一般不涉及受控技术,按一般数据审查;仍核验个人信息及法定充分性

Level 2

化学成分、化学通式;必要的测试条件与方法摘要;必要的布局与部件信息

逐型号核对法定必要性、重要数据条件及技术控制要点

Level 3

配比、配方、物料用量、含量区间

重点核验《指引》设计物料清单的具体判定条件及技术控制要点

Level 4

制备工艺、工艺参数与工艺窗口、控制逻辑、完整图纸与计算模型

原则上不进入护照;法定必要部分经专项审查及所需程序后提供

 

这一尺度的价值在于三个方面。


其一,它把“是否构成重要数据”与“是否属于受控技术”两个问题放到了同一个变量之上:颗粒度每提高一级,两条审查线的风险同步上升,企业无需就每一字段分别启动两套判断流程。


其二,它可以直接转化为系统的填写规范。将某一字段锁定在Level 1,既是法律结论成立的前提,也是系统配置的约束条件,还可以作为供应商合同中的交付标准。


其三,它为企业判断新增字段提供了通用工具。护照字段并非一次定型,配套法案的更新、新增型号、标准演进都会带来变化。有了这一尺度,业务部门在提出新字段时可以先行自我定位,法务、技术与数据安全部门再作联合复核,审查资源由此集中于真正需要专业判断的部分。需要说明的是,尺度决定的是审查强度而非结论:即使处于Level 1,存在自然人关联或命中特定判定规则的字段仍须单独处理;颗粒度上限也须满足《电池法》的法定充分性,不能为降低中国法风险而把所有字段一律压到Level 1。


四、路径设计:分层分路径


完成两条审查线之后,剩下的工作是把定性结论转化为可执行的合规安排。这一转化涉及判断顺序、系统架构、合同安排与持续复核四个层面。


(一)判断顺序


建议按以下顺序确定路径:识别实际处理者和出境链路,核对重要数据及个人信息属性,审查具体豁免条件,再结合关键信息基础设施运营者身份、敏感性和年度人数确定管理机制;技术出口及商业秘密审查同步进行。


顺序不能颠倒。实务中常见的做法是先问“我们要走安全评估还是标准合同”,这实际上是从第四步开始思考;前三步的答案未经落实,路径选择便没有依据。


可将典型情形分为三类:境内型号级一般产品数据,不含个人信息和重要数据且符合国际贸易、跨国生产制造等场景的,可援引《促进和规范数据跨境流动规定》;仅在境外采集、处理和使用的运行数据,一般不存在从中国向境外提供这一环节;境外来源数据入境处理后再出境,则须核验《指引》一(三)3(1)等规则的条件。来源可识别且未引入境内个人信息或重要数据是关键,物理分库并非该豁免的统一法定要求,同库也不当然丧失豁免。境内触发的状态更新与整份护照输出应分别判断,不能以一个境外事件覆盖整包数据的来源。


对于非关键信息基础设施运营者,在无重要数据且不适用其他豁免时:年度累计出境普通个人信息不满10万人、且不涉及敏感个人信息的,可适用人数豁免;10万人以上、不满100万人的普通个人信息,或不满1万人的敏感个人信息,适用标准合同或认证;达到100万人的普通个人信息或1万人的敏感个人信息,适用安全评估。关键信息基础设施运营者及重要数据另按相应规则判断。程序豁免不免除合法处理、个人信息保护影响评估及适用的安全保护义务;重要数据目录备案和专项年度报告则以各自适用条件为前提,不能一律附加于所有一般数据项目。


(二)系统架构层面的设计


判断顺序确定之后,相应的控制措施需要落到系统上。具体包括三个方面。


第一,设置合规过滤层。在境内向境外节点的同步接口之前设置过滤层,所有拟出境字段及附件先经个人信息筛查、重要数据核查、技术出口核查和最小化处理,再分为“已满足条件可同步”“完成必要整改或程序后提供”“不提供”三类;“境内存储、境外鉴权访问”本身也构成出境,不能作为规避程序的第三条通道。白名单应明确字段、来源、版本、对象和权限,并覆盖初次发布、自动增量、失败重传及附件链接;自动同步按事先批准的规则运行,无须逐次人工审批。


第二,落实适用的出境保护要求。《指引》的适用以汽车数据为范围,涵盖汽车业务中的个人信息和重要数据;落入该范围的,按第四部分核验接收方鉴权、传输保护、流量监测与留存、日志防篡改和审计、事件处置等要求。一般产品数据仍须履行一般网络和数据安全义务,也可参照采用相应措施,但应区分法定适用与风险管理建议。专线和加密只能证明部分技术措施,不能替代出境定性、程序或后续使用控制。


第三,固化经审查的架构条件。数据来源标识、标识符对应关系及后台权限、允许的回流用途、字段颗粒度上限和同步规则,都应写入需求文档并纳入变更管理。前台不显示VIN,不代表境外后台不存储或不可访问VIN,上线验收应核验实际报文和权限;架构如有变化,即应重新评估。法律意见的有效期,实际上就是这些约束得到遵守的期限。


(三)合同安排:衔接收集、披露与核查


系统之外,合同应明确各参与方的数据交付、授权和使用边界。供应商、平台服务商与集团内实体的角色不同,不能只依靠一份概括保密条款覆盖所有环节。


企业为准备或履行适用的供应链尽职调查义务,可能要求供应商提供上游主体、原产地、数量、交易及第三方核查资料。须结合义务适用主体、实施时点和必要范围确定收集内容,内部尽调证据不当然等于护照应公开的内容。合同设计至少应解决以下三个问题。


第一,区分内部证据与护照披露版本。内部尽调可能需要比护照展示更详细的信息,但其收集与处理仍应具备必要性,并采取相应的安全措施。合同宜分别约定“护照披露用数据”与“内部尽调用数据”的颗粒度、接收系统、使用目的和访问权限,配合技术隔离,避免完整溯源资料未经审查自动进入公开或受限护照层。


第二,核实对外披露权限。如果采购保密条款仅约束供应商,或者未说明买方如何使用供应商资料,应补充双方的数据和保密安排,明确可披露内容、访问对象、颗粒度、用途及上游授权责任。详细组成、拆解结构等并非一律向公众公开;合法利益主体访问也不消除商业秘密保护问题。合同授权不能替代中国法上的程序要求,亦不宜使供应商享有任意否决法定披露的权利;双方应事先约定资料审查、争议协调及替代履约机制。


第三,避免对境外核查作无条件承诺。境外机构远程查阅境内资料或接收文件,可能构成护照之外的独立出境链路,应审查具体请求、接收者及数据。商业第三方核验与外国司法、执法机关调查需要区分;后者符合《中华人民共和国数据安全法》第三十六条或《个人信息保护法》第四十一条条件时,应履行相应批准要求,不能仅凭合同承诺提供。8条款可约定由买方统一接收请求、依法评估并在履行适用程序后配合,同时明确回复时限及必要协作,避免将“内部审批”表述为法定批准的替代。


此外,应要求供应商提供重要数据及受控技术识别依据,并明确买方的独立复核责任;供应商一句“非重要数据”声明不足以代替审查。集团内安排须按实际处理关系确定:向他方提供或委托处理个人信息、重要数据时,应核验《网络数据安全管理条例》第十二条规定的合同及监督要求,不能仅因适用出境程序豁免就认定签约完全自愿。协议宜限制未经评估的客户库关联、转提供和用途变更,同时为合法售后认证保留经审查的必要路径。欧盟标准合同条款和数据处理协议不当然替代中国法上的安排;自欧盟向中国提供个人数据是否触发GDPR第五章,还须结合实体、角色和传输结构分别判断。


(四)以决策树应对持续变化


护照并非一次性合规事项。字段新增、链路变更、法规更新,任何一项都可能推翻既有结论。较为稳妥的做法是将前述判断顺序固化为企业内部的数据出境合规决策树,由业务部门在三类触发事件发生时重新推演。


其一是字段变更,包括新增字段、披露颗粒度提高、访问层级调整;其二是链路变更,包括数据采集地、存储位置、同步方式、访问路径的改变,尤其是任何形式的境外数据回传境内;其三是规则变更,包括《指引》判定规则或重要数据目录的更新、《电池法》配套法案的发布、技术出口目录的调整,以及收到主管部门关于重要数据的告知。


此外,建议每半年对整体结论复核一次,以确保既有定性与最新的规则和业务状态保持一致。


结语


本文开篇提出的三个问题——哪些环节构成中国法意义上的数据出境、如何完成字段定性、合规路径应当如何分层设计——其答案可以归结为以下三点。


第一,出境的认定沿链路展开,重要数据定性则须落到具体字段。电池护照合规的难点不在“要不要披露”,而在于每一项字段以什么颗粒度、经什么链路、向谁披露。在这三个变量确定之前,任何关于“是否构成重要数据”的整体性结论都缺乏事实基础。


第二,两条审查线各自独立。数据监管与技术出口是并行的两套制度,任何一条线的排除结论都不能替代另一条线的检验。披露颗粒度阶梯可以作为两条线共用的尺度,但共用尺度不等于合并判断。


第三,合规应前置到设计阶段并贯穿运行。静态字段按型号、批次及版本审批,单体初始值、连续运行值和事件更新分别管理;动态数据按实际来源、关联和回流链路审查,避免把静态等同一般数据、把动态等同重要数据。字段清单、供应商合同、平台权限和自动同步规则应保持一致,并在业务或法律变化时复核。这样才能在满足欧盟披露要求的同时,将中国法义务转化为可持续执行的安排。


 




1. 王雅洁:《储能出海新关卡 电池也要办“护照”》,经济观察报,2026年9月14日,https://www.eeo.com.cn/2026/0914/1036148.shtml

2. Regulation (EU) 2023/1542,2023年7月12日通过,2023年7月28日刊载于《欧盟官方公报》,第77条;欧盟委员会《数字电池护照——按类别划分的数据点》指导文件,Version 2.0,2026年8月15日发布,欧盟委员会网站公布,该指引不创设额外义务,亦非有约束力的法律解释。

3. 中国侧基础规范包括《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》《促进和规范数据跨境流动规定》;汽车业务另核《汽车数据安全管理若干规定(试行)》与《汽车数据出境安全指引(2026版)》的适用范围。本文讨论的是审查方法,不代替特定项目的字段及实际流向核验。

4.《汽车数据出境安全指引(2026版)》,工信部联网安〔2026〕27号,2026年1月30日印发,参见第一部分的范围、行为和路径,第二部分及判定表,第三、四部分的流程与保护要求。官方全文:https://www.nda.gov.cn/sjj/zwgk/zcfb/0203/20260203171849356062918_pc.html。

5. Regulation (EU) 2025/1561,2025年7月18日通过,2025年7月30日刊载于《欧盟官方公报》,修改《电池法》第48条相关适用日期。

6.《促进和规范数据跨境流动规定》第二条至第八条;《中华人民共和国个人信息保护法》第三条、第四条、第十三条、第二十五条、第三十八条至第三十九条;《汽车数据安全管理若干规定(试行)》第三条、第十三条、第十四条。个人信息属性、重要数据条件及程序门槛应分别判断。

7.《中华人民共和国技术进出口管理条例》;《中国禁止出口限制出口技术目录》(商务部、科学技术部公告,2025年7月调整,含电池正极材料制备技术条目);另核《中华人民共和国出口管制法》及适用的两用物项管制规则。以披露时有效的目录及具体控制要点为准。

8.《中华人民共和国数据安全法》第三十六条、《中华人民共和国个人信息保护法》第四十一条及《网络数据安全管理条例》第十二条。欧洲向中国的数据传输另参GDPR第44-49条及EDPB Guidelines 05/2021(第2.0版,2023年2月14日通过)关于第三条适用与第五章传输规则的衔接。




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