低空经济法律实务100问（七）

七、资本运作与投融资篇

随着低空经济的迅速发展，民用航空器、无人机从设计、生产到运行、处置的全链条法律合规问题日益凸显。本篇围绕“适航三证”规定、eVTOL（Electric Vertical Take-Off and Landing，电动垂直起降飞行器）特殊审定、无人机生产质量义务、进口与租赁合规、二手交易风险、改装限制及报废处置等核心实务问题展开解读，系统梳理了现行法律法规所规定的具体要求与操作边界，为企业厘清合规要点、防范法律风险提供实务参考，助力低空经济安全、有序、高质量发展。

75.投资低空经济初创企业，法律尽职调查的核心要点有哪些？

低空经济初创企业的价值高度集中于资质门槛、技术壁垒与核心团队，法律尽调除了履约、债权债务、对外担保、未决诉讼仲裁等常规审查外，需要从“资质—技术—合规—资产—人员—数据”六个方面进行针对性调查与分析。

（1）资质合规尽调

需核查企业是否持有有效的通用航空经营许可证、民用无人驾驶航空器运营合格证（CCAR-92部）、运行合格证等核心资质，确认资质载明的业务范围与实际经营活动是否匹配。重点关注是否存在无证经营、超范围经营、资质借用或挂靠等情形。对于从事eVTOL研发的企业，还需关注其是否取得型号合格证（TC）、生产许可证（PC）及标准适航证（AC）或处于何种审定阶段。

（2）知识产权尽调

低空经济企业的核心竞争力往往体现为飞控系统、导航算法、电池管理、复合材料等关键技术。需核查专利、软件著作权、集成电路布图设计的权属证书，确认是否存在权属纠纷、职务发明争议、核心技术人员的竞业限制违约风险。特别要留意企业是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险，以及核心技术是否过度依赖单一发明人。为此可要求目标公司提供完整的技术开发合同、合作协议、知识产权转让协议等文件，并在交易文件中明确约定知识产权权属无瑕疵的陈述与保证条款，以及若发生权属争议时的责任承担机制。

（3）业务合规尽调

需全面核查企业历史飞行活动的审批/报备记录，对照空域使用许可、飞行计划申报记录，排查是否存在"黑飞"、未经批准进入管制空域、超视距飞行未报备等违规情形。同时需核查行政处罚记录、事故记录及整改情况，评估监管处罚对企业持续经营的影响。

（4）资产尽调

需核查航空器、无人机的所有权证书、国籍登记证、适航证及电台执照的有效性，确认是否存在抵押、质押、融资租赁等权利负担。对于租赁资产，需审查租赁合同的稳定性及优先购买权条款。此外还需核查生产设施、试验设备的权属及是否存在查封、冻结情形。

（5）人员尽调

需核查飞行员、无人机操控员、维修人员等关键岗位人员的执照有效性、体检合格证明、训练记录及是否存在违规扣分记录。同时需审查劳动合同、保密协议、竞业限制协议的签署及履行情况，评估核心技术人员流失风险。

（6）数据合规尽调

低空飞行活动伴随大量地理信息、遥感影像、用户数据的采集与处理。需核查企业数据采集的合法性基础、数据分类分级管理制度、存储与跨境传输合规性，排查是否涉及涉密数据、重要数据或个人信息保护的违法风险。

76.并购通用航空企业、无人机运营企业，有哪些核心的法律风险与防控措施？

低空经济企业的并购交易具有“资质依附性强、资产专用性高、合规追溯期长”的特点，具体言之需重点防控以下五类风险：

（1）核心风险1：资质承继风险

通用航空经营许可、无人机运营合格证等资质通常与特定主体及运行条件绑定，股权变更后可能触发监管部门的重新审查，存在无法完成资质变更导致标的公司丧失经营资格的风险。

【防控措施】交易前与民航地区管理局等监管部门进行预沟通，明确资质变更的具体要求与审批路径；在交易协议中将资质变更完成作为交割前提条件；约定原股东对资质瑕疵的担保责任及无法完成变更时的解约、回购条款。

（2）核心风险2：历史飞行合规风险

标的公司可能存在未充分披露的“黑飞”记录、行政处罚、飞行事故或事故征候，上述历史违规可能导致罚款、停飞整顿甚至吊销资质，且部分事故责任具有长期追溯性。

【防控措施】全面核查标的公司近三年的飞行记录、空域使用记录、监管处罚档案及保险理赔记录；委托第三方专业机构进行合规审计；在交易协议中设置交易保证金、陈述与保证条款及或有负债兜底条款，约定历史违规责任的赔偿机制。

（3）核心风险3：适航与资产风险

标的航空器可能存在维修记录不全、适航指令（AD）未按时执行、重大改装未经批准、适航状态不达标等隐患，导致资产价值贬损或无法继续运营。

【防控措施】委托具备资质的航空器维修检测机构对标的航空器进行全面的适航状态检测；在协议中明确资产瑕疵的披露义务、赔偿责任及价格调整机制；对于存在重大安全隐患的资产，约定剥离或修复后再行交割。

（4）核心风险4：人员流失风险

通用航空企业与无人机运营企业对核心飞行员、资深维修人员、空域调度人员的依赖度极高，核心团队离职可能导致企业无法持续符合资质运行要求（如最低人员配备标准）。

【防控措施】交割前锁定核心人员，要求其签署长期劳动合同、竞业限制协议及保密协议；设置股权激励或服务期条款，将核心人员留任作为交割后付款的条件之一；评估关键岗位人员的可替代性。

（5）核心风险5：通用机场项目建设手续瑕疵

若标的公司涉及通用机场、起降场等基建项目，可能存在未批先建、用地性质不合规、环评未通过、空域审批缺失等问题。

【防控措施】全面核查项目立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、环评批复、竣工验收及空域使用审批等全流程手续；对于无法补正的瑕疵，约定解约权、价格扣减及赔偿责任。

77.设立低空经济产业投资基金，有哪些法定设立流程与核心合规要求？

（1）设立流程：

低空经济产业投资基金通常具有政府引导、产业协同、区域布局的特点，其设立需遵循私募基金监管与国有出资管理的双重规范。在现行法律规范下，其设立流程主要包括以下环节：

①政府审批：如果是政府出资的产业投资基金，需要先行由财政部门会同低空经济行业主管部门报本级人民政府批准，纳入政府出资产业投资基金管理范畴。

②信用信息登记：基金募集完毕后20个工作日内，须在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统完成登记，接受发展改革部门的材料完备性与产业政策符合性审查。

③基金业协会备案：私募基金管理人须在中国证券投资基金业协会（AMAC）完成管理人登记，基金产品须在募集完毕后完成私募基金备案，遵守《私募投资基金监督管理条例》及AMAC自律规则。

（2）核心合规要求：

①投资领域约束：基金章程或合伙协议须明确基金100%或约定比例投资于低空经济产业链，细化上游制造（如eVTOL整机、无人机、核心零部件）、中游运营（如通航运营、无人机物流、低空文旅）、下游应用（如城市管理、应急救援、农林植保）的具体投资范围，严禁超范围投资。

②限制性条款：明确禁止从事担保、委托贷款、二级市场股票投资（战略配售除外）、无限连带责任投资、名股实债等非股权投资业务，防范基金异化为融资平台。

③风险管控机制：设置资金托管制度，委托具备证券投资基金托管资质的商业银行进行托管；建立信息披露制度、重大事项报告制度；对涉及关联交易、单一项目集中投资设置特别决策程序。

④政策符合性审查：投资方向须符合国家及地方低空经济产业发展规划，通过发展改革部门的产业政策符合性审查，确保基金运作与产业导向一致。

78.对低空经济产业基金管理人，可以设置哪些核心风险管控条款？

政府出资方或主要LP可通过在基金治理文件中设置如下条款，实现对管理人的穿透式约束：

（1）投资领域约束条款

明确约定基金可投资金额须100%投向低空经济领域，细化产业链上中下游的具体投资范围清单，严禁投向房地产、二级市场炒作、非关联领域借贷等禁止性业务。可设置“投资方向偏离”的违约认定标准及纠正机制。

（2）投资限制条款

约定对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%（或约定比例），以分散投资风险；列明禁止从事的业务类型，包括但不限于对外担保、委托贷款、期货衍生品交易、资金拆借、名股实债等。

（3）资金托管条款

强制要求基金委托具备资质的商业银行进行托管，明确托管银行对资金划转、投资划款、收益分配的审核监督职责，建立托管银行定期报告制度。

（4）一票否决权条款

约定政府方出资代表或主要LP对违反国家产业政策、低空经济产业导向、合伙协议核心投资约定的项目享有一票否决权；对涉及关联交易、单一项目超过约定比例投资、改变基金存续期等重大事项设置否决权或特别表决程序。

（5）信息披露与报告条款

建立定期运营报告（季度/半年度）、经审计财务报告（年度）、重大事项即时披露制度。重大事项包括但不限于管理人核心团队变更、投资标的重大合规风险、监管处罚、基金涉诉等。

（6）违约与惩罚条款

明确管理人未完成约定募资、未按约定投资方向及比例投资、发生重大违法违规、绩效考核不合格等情形下的违约责任，包括但不限于：政府方有权提前退出、要求退还已支付管理费、扣减或取消收益分成、取消后续合作资格、更换管理人等。

（7）治理条款

明确投资决策委员会的组成（如政府方委派委员比例）、决策机制（如三分之二以上通过）；约定政府方委派观察员列席投委会、合伙人会议的权利；设置管理人核心团队（如关键人士）变更的限制要求，未经LP同意不得擅自更换核心投资人员。

79.低空经济企业境内IPO，有哪些需要重点关注的法律合规问题？

（1）资质合规问题

全面核查企业经营资质、运营许可证、适航相关证件的完整性、有效性及覆盖范围，重点关注是否存在无证经营、超范围经营、资质过期未续、资质被暂停或吊销后恢复等情形。审核企业是否持续符合法定许可条件，资质取得过程是否合法合规。

（2）适航取证问题

对于eVTOL、无人机等航空器制造企业，重点关注核心产品的适航取证进展（如TC、PC、AC获取情况）、取证周期的不确定性、审定基础（CIB）与专用条件（SC）的制定进展。若核心产品尚未取得适航证，需充分披露无法取证的经营风险、对收入确认及持续经营能力的影响。

（3）合规经营问题

核查企业历史飞行活动是否存在“黑飞”、未经审批进入管制空域、超视距违规飞行、行政处罚记录；内部控制制度（尤其是飞行安全、空域申请、人员资质管理）是否健全并有效执行；是否存在重大违法违规行为及整改情况。

（4）知识产权问题

核查核心技术的专利、软件著作权权属是否清晰，是否存在侵权纠纷、权属争议、职务发明纠纷；核心技术是否依赖第三方授权，授权的稳定性和可持续性；是否存在知识产权质押及解除情况。

（5）政策与监管风险

核查企业经营是否符合国家及地方低空经济产业政策导向；监管政策（如空域管理政策、适航标准、数据安全要求）变化对企业持续经营的影响；相关风险是否在招股说明书中充分披露。

（6）数据合规与涉密问题

核查企业数据采集、处理、存储、传输是否合规，是否涉及国家秘密、重要数据或核心数据；是否取得必要的测绘资质、数据安全认证；保密制度、数据分类分级管理制度是否健全有效。

（7）供应商与客户依赖

核查是否存在单一供应商依赖（如核心飞控芯片、电池、复合材料进口依赖）；核心零部件进口是否受出口管制、经济制裁影响；是否建立国产替代方案及供应链风险应对措施。

80.低空经济企业创始人如何确保自身的控制权？

低空经济企业技术门槛高、研发投入大，多轮融资后创始人股权易被大幅稀释，需通过法律架构设计提前锁定控制权：

（1）保持绝对/相对控股

早期融资后，创始人持股比例建议保持51%以上，以确保对股东会普通决议的绝对控制权；若股权稀释至50%以下，应争取保持34%以上的否决权比例，对修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项保留否决权。

（2）采用同股不同权架构（AB股）

通过设置特别表决权股份，放大创始人的投票权（如1股A类股对应10票表决权，B类股对应1票）。目前科创板、港股主板及美股均允许符合条件的发行人设置同股不同权架构，但需满足市值、持股期限、锁定要求等条件。

（3）通过持股平台归集投票权

将小股东股权归集至有限合伙企业形式的持股平台，由创始人担任普通合伙人（GP）并执行合伙事务、掌握投票权，其他股东作为有限合伙人（LP）仅享有收益权。该架构既可实现投票权集中，又便于后续股权激励的池化管理。

（4）控制董事会提名权

在章程中约定创始人对董事会多数席位的提名权或任命权，设置董事任期交错机制（Staggered Board），防止投资方一次性更换全部董事。

（5）签署一致行动协议

与联合创始人、早期核心股东签署一致行动协议，约定在股东会、董事会表决时与创始人保持一致，违约方需承担股份回购或赔偿义务。

81.低空经济初创企业进行融资预留应当注意什么？

融资预留的核心在于平衡创始人控制权、员工激励空间与投资人权益，主要注意以下两点：

（1）预留员工期权池

公司设立时即应预留10%-20%的股权作为员工期权池（ESOP），用于后续核心技术人员、飞行员、运营骨干的股权激励。期权池可由创始人代持，或设立专门的有限合伙企业作为持股平台，由创始人担任GP掌握控制权。提前预留可避免后续融资时由创始人单独让渡股权，导致股权过度稀释。

（2）融资条款的合理边界

①对赌条款：设置合理的业绩对赌指标与补偿上限，避免触发对赌后创始人承担无限连带责任或丧失控制权。优先选择现金补偿而非股权补偿，或约定补偿上限不超过创始人所持股权的一定比例。

②反稀释条款：接受加权平均反稀释条款，避免完全棘轮条款对创始人的过度稀释。

③优先清算权：约定优先清算回报倍数（如1倍）及参与分配上限，防止投资人在清算时过度抽取剩余财产。

④否决权条款：限制投资人对日常经营事项的否决权，将否决权限定于保护性条款范围（如修改章程、对外担保、重大资产重组等）。

82.低空经济初创企业如何实现股权激励？

低空经济企业的核心资产在于技术与运营团队，股权激励需兼顾“绑定长期服务”与“匹配行业特性”：

（1）激励工具选择

针对核心技术人员、飞行员、运营管理人员，可设置分期成熟的期权或限制性股权。期权适用于上市预期明确的企业，限制性股权适用于已具备一定估值、希望即时授予权益的企业。

（2）成熟机制设计

设置分期成熟（Vesting）安排，通常约定4年成熟期，满1年后兑现25%（即1年悬崖），之后按月或按季度线性成熟。将成熟条件与服务年限、业绩目标（如适航取证进度、飞行小时数、营收指标）挂钩。

（3）在职股与注册股区分

①在职股：仅授予分红权、增值权，不办理工商登记，员工离职时由公司或创始人按约定价格回购。

②注册股：在完成成熟条件后办理工商登记，成为正式股东。设置离职回购条款，约定员工主动离职、因重大过错被辞退时，公司或创始人有权按净资产值或约定折扣价回购股权。

（4）特殊岗位考量

对持有民用航空器驾驶员执照、维修执照等法定资质的人员，可将资质维持与股权激励挂钩；对核心技术人员，可设置知识产权成果归属作为激励前提。

83.低空经济企业申请政府补贴、产业扶持资金，有哪些法律合规要点？

低空经济作为国家重点支持的战略性新兴产业，各级政府出台了大量补贴及扶持政策，企业申报及使用需严守合规底线：

（1）申报合规

严格按照政府补贴政策的申报条件、材料要求提交申请，确保经营数据真实、资质证明有效、项目内容属实。严禁虚构经营数据、伪造资质证明、虚报项目投资、重复使用同一项目多头申报。特别注意补贴申报是否要求企业注册地、纳税地、空域使用地的一致性。

（2）资金使用合规

按照补贴政策规定的用途使用资金，做到专款专用，不得截留、挪用、挤占补贴资金。建立补贴资金专项台账，留存资金使用凭证、财务记录、发票及合同备查。若政策要求资金用于特定设备采购、研发投入或飞行小时补贴，须确保资金流向与申报方案一致。

（3）公平竞争审查

关注政府补贴政策是否符合《公平竞争审查条例》规定，不得获取无法律依据的差异化财政奖励、税收优惠。若补贴政策被认定违反公平竞争原则，企业已获取的补贴存在被追回的风险。

（4）验收合规

项目完成后，严格按照要求完成项目验收，提交真实、完整的验收材料，包括财务决算报告、审计报告、成果证明等。不得通过虚假验收、伪造成果套取补贴资金。

（5）法律风险提示

以欺骗手段获取补贴资金的，依据《财政违法行为处罚处分条例》将被责令退回资金、处以罚款；情节严重的，依据《刑法》第二百六十六条可能构成诈骗罪，企业直接责任人员需承担刑事责任。此外，骗取补贴的记录可能影响企业后续资质申请及上市审核。

84.低空经济企业开展技术合作、联合研发，核心的知识产权条款如何设计？

低空经济领域的技术合作涉及飞控系统、导航定位、通信链路、动力系统等核心技术，知识产权条款的设计直接决定合作各方的长期竞争力：

（1）权属划分条款

明确区分合作前各方已有的背景知识产权（Background IP）与合作过程中产生的新知识产权（Foreground IP）。对新知识产权，约定归属方式：共同共有、归委托方所有、按贡献比例划分，或归研发方所有但授予对方使用许可。对于低空经济企业，建议对核心飞控算法、专用软件等约定归己方所有或独占许可。

（2）专利申请条款

约定专利申请的主体（由哪一方负责申请）、申请费用的承担方式、申请失败的责任划分，以及一方放弃申请权时其他方的优先受让权。明确专利维护费用的分担机制。

（3）使用授权条款

明确合作产生的知识产权，各方的使用范围（如仅限于低空经济领域）、使用期限、是否可转授权、是否可用于商业用途及使用费支付方式。对于涉及适航审定的技术成果，需约定适航数据包（如ICD、MOC）的归属与使用规则。

（4）保密条款

约定合作过程中接触到的技术秘密、商业秘密、未公开数据的保密义务、保密期限（通常不少于合作终止后5年）及泄密责任。明确保密信息的范围、标识要求及例外情形。合作终止后，保密义务仍需持续履行。

（5）成果转化条款

约定知识产权成果转化、商业化的收益分配方式（如按销售额提成、固定许可费或利润分成），以及后续改进技术（Improvements）的权属归属与使用规则。明确一方对技术成果进行改进时，另一方的优先合作权。

（6）侵权责任条款

约定第三方主张知识产权侵权时，各方的应诉责任、赔偿责任划分原则（如由知识产权提供方承担主要责任），以及维权收益的分配方式。设置知识产权瑕疵担保条款，要求技术提供方保证其投入的技术不侵犯第三方权利。

声 明

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