司法案例观察：当教培老师成为竞业限制主体

近日，某知名教育培训机构就部分名师离职发布公开说明，表示作为一个有竞争力的企业，出于不希望用法律限制人才的立场，曾为所有老师解除了竞业限制协议，也主动放弃了向部分教师提起的竞业诉讼，但是在此之后教师反而“流失得更方便、更快了”。该份说明暴露了教育培训机构（以下简称“教培机构”）在人才竞争中的两难境地——主动放弃竞业限制的“大棒”，也未必能挽留教师，离开的教师可能带着经验和一些商业机密投奔竞争对手或者自立门户。面对激烈的行业竞争，实践中，多数教培机构还是选择拿起“大棒”，在与教师的劳动合同中嵌入竞业限制条款或者单独签署竞业限制协议，以违约金约束教师离职后的就业去向。然而，竞业限制条款是否对教师发生在法律上的约束力？司法案件中的重要争议点在于，普通授课教师是否属于可以约定竞业限制的适格主体。

一、 教培老师是否属于竞业限制的适格主体

竞业限制制度，是法律为保护用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，允许用人单位与特定劳动者约定离职后一定期限内的就业限制，并以支付经济补偿为对价的法律制度。由于其以限制劳动者择业自由为手段，故其适用的主体、范围、地域、期限等均受法律严格限定，以防权利滥用。在主体方面，《劳动合同法》第二十四条严格限制了竞业限制协议的适用主体包括“高级管理人员”“高级技术人员”和“其他负有保密义务的人员”。就教培老师而言，我们目前暂未检索到将教师认定为“高级技术人员”的公开案例。我们理解，“高级技术人员”按其通常理解指向技术研发岗位，教师职业天然难以归入；但实践中将教师被认定为“高级管理人员”与“其他负有保密义务的人员”的两类案例均有，以下两则案例分别体现了这两条认定路径及其审查方法。

(一) 以职务名实认定为高级管理人员——范某与G公司竞业限制纠纷案

在上海市徐汇区人民法院发布2025年11月发布的“2020-2024年度涉竞业限制纠纷审判典型案例”之五——范某与G公司竞业限制纠纷案中，范某于2021年12月1日入职G公司，担任英语课程精品师训总监，双方劳动合同中订有竞业限制条款，约定范某在竞业限制期限内不得以自己或他人名义经营任何与G公司存在竞争关系的业务活动，竞业限制经济补偿为月平均工资的30%。2022年8月范某辞职，G公司向其发送竞业限制通知，明确其不得以任何形式开展英语辅导培训活动、不得在相关媒体平台售卖个人音视频英语课程，并告知每月竞业限制补偿金额为5000元。2022年12月，范某以G公司未按约定金额支付补偿金为由，书面通知解除竞业限制约定。

劳动仲裁部门查明，范某的职务显示其属于G公司高级管理人员，其岗位涉及且实际掌握G公司关于英语课程的研发及授课内容，该等内容属于G公司的商业秘密。范某离职后通过网络平台进行有偿英文授课，虽其对补偿金金额存有异议，仍构成违反竞业限制义务，须支付违约金230万余元并返还已领取的补偿金。案件诉至法院后，经多次沟通促成调解：范某分期支付一定数额调解款，且不再以原培训机构名义对外招收学员，双方竞业限制协议条款解除。

该案表明，教培机构中的资深教师虽以授课为业，一旦其职务达到“总监”等管理层级，法院可能直接从高级管理人员身份认定其主体适格，无须再就“是否负有保密义务”作实质审查。值得注意的是，2025年9月1日施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称“《劳动争议司法解释二》”）收窄了司法实践认定竞业限制条款效力的口径，第十三条规定：“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。”由此产生的问题是：若高级管理人员实际上并未知悉、接触商业秘密，《劳动争议司法解释二》第十三条能否成为教培老师主张竞业限制条款不生效的抗辩依据？对此本案无法提供答案，仍有待裁判口径进一步明确。

(二) 以实质审查是否接触商业秘密认定为其他负有保密义务的人员

前述《劳动争议司法解释二》第十三条的出台，将竞业限制条款效力的审查核心导向实质性审查劳动者是否知悉、接触商业秘密。司法实践中，对于教培老师是否属于“其他负有保密义务的人员”存在不同观点，法院可能会实质审查老师是否知悉、接触了教培机构的商业秘密。

关于商业秘密的认定，《反不正当竞争法》第十条第四款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”据此，商业秘密的构成须同时具备三项要件：其一，秘密性，即相关信息不为公众所知悉，无法从公开渠道直接获取；其二，价值性，即相关信息能够为权利人带来商业价值；其三，保密性，即权利人对相关信息采取了相应的保密措施，三者缺一不可。

教培机构与老师之间的竞业限制争议中涉及判断是否属于“商业秘密”的信息主要有两类：一类是讲义、教材、模拟试题、授课体系等教研资料，另一类是学员名单、家长联系方式等客户信息。两类信息的认定规则各有侧重，分述如下：

1. 教研资料、教学体系

在北京市第一中级人民法院2025年7月发布的涉竞业限制典型案例之一，杨某与A公司竞业限制纠纷案中，A公司主张担任公务员考试培训讲师的杨某知悉其培训讲义、教材书籍、课程安排及模拟试题等商业秘密。法院经审理认为，上述讲义、教材、试题均对学员公开或在互联网上可供查询，A公司亦未对杨某进行授课技巧培训，其掌握的信息不具有经济价值，故杨某不属于可以约定竞业限制的人员。

与之相反，在（2022）沪01民终9756号案中，一审法院认为，双方保密协议明确约定教学策划、讲义档案、教学资料档案等教育信息均属商业秘密，成某认可教学中使用的“学而思”教材即为好未来公司的教育信息，其承担教学任务、能够接触上述信息，属于竞业限制适格主体，二审法院予以维持。

综合两案可以看出，若教培老师能够举证证明相关讲义、教材、试题系对学员公开或可在互联网查询取得，该类信息因欠缺秘密性，被认定为商业秘密的可能性相对较低；反之，机构内部保密且具有独创性投入的教材与教研成果，例如机构特选老师参加内部培训所授的授课体系、经大量投入研发的自编教材，被认定为商业秘密的可能性相对较高。

2. 学员信息、客户资料

在（2025）粤1881民初4980号案中，培训机构主张舞蹈老师掌握的学员家长名单及微信信息构成商业秘密。法院认为，该类信息系老师履职过程中自然获取的基础信息，可通过公开宣传方式获得，不具备秘密性与独特经济价值，不构成商业秘密，竞业限制条款对该老师不生拘束力。

而在（2020）浙0106民初2937号案中，法院作了更精细的区分：机构主张的在读学员名单包含就读学校、考试科目、所报班型、交费情况等深度信息，系机构投入大量时间和资金形成，且机构采取了办公电脑禁止拷贝、员工行为准则、保密条款等多项保密措施，构成商业秘密；至于潜在客户信息，因仅为线索、未与机构形成稳定交易关系，则不构成商业秘密。

综合两案可以看出，单纯的学员姓名、家长电话、微信好友等基础信息，由于系教培老师履职过程中自然获取、一般也可经公开渠道获得，被认定为商业秘密的可能性相对较低；但若相关信息包含在读学员的班型、交费、学习进度等深度内容，且机构实际采取了保密管理措施，则被认定为商业秘密的可能性相对较高。

二、 总结与建议

《劳动争议司法解释二》的出台，是对竞业限制约定泛化现象的限制，也是在用人单位商业秘密保护与劳动者就业权利之间作出的再平衡。它向司法实践传递了明确的信号：竞业限制条款的效力不取决于一纸签名，而取决于劳动者是否真正知悉、接触商业秘密的实质状态。

因此，教培老师是否属于竞业限制的适格主体，无标准答案可循，唯有实质审查、个案判断，每一个结论，都生长在具体案情与证据的土壤之中。无论是用人单位还是劳动者，在订立和履行竞业限制约定时，可从以下方面考量：

(一) 签约前：匹配性审查先行

订立竞业限制约定前，应首先评估岗位与商业秘密的匹配程度。对用人单位而言，应避免“全员竞业”，将约定对象限定于确实或有可能知悉商业秘密的人员，如教学总监、深度参与教研体系研发的核心教师；对普通授课教师普遍签署竞业限制条款，不仅难以通过司法审查，还会徒增补偿金成本与讼累。对劳动者而言，应仔细审阅竞业限制条款的适用范围、期限与补偿金标准，对自身岗位是否实际接触机构核心信息形成基本判断，必要时协商缩窄范围或删除条款。双方均应避免将竞业限制作为情绪化的挽留手段或威慑工具——该制度保护的是商业秘密，而非一般性的竞争优势或人才流失焦虑。

(二) 签约时：范围与措施并重

一份可持续履行的竞业限制约定，应当在内容上做到“商业秘密—保密措施—限制范围”三者相互对应。一方面，用人单位应将商业秘密的具体范围明确化，如包含在读学员班型、交费情况、学习进度的深度学员信息，以及经独创性投入形成的内部教研成果，并同步采取权限分级、保密协议、设备拷贝限制等实际保密措施——此类管理行为既是保密性要件的构成要素，也是未来争议中的关键证据。另一方面，限制的范围、地域、期限应与所保护的商业秘密相适应，避免“全国范围”“一切教育行业”等明显超出必要限度的约定；针对线上教学业务，可将网络平台有偿授课、售卖音视频课程等行为明确纳入限制范围。范围约定得越精确，也就越不容易被认定为超过合理比例而部分无效。

(三) 履约时：信守承诺、依法主张

约定一经订立，双方均应认真对待。劳动者对补偿金金额有异议的，应依法主张或请求调整，而不当然免除竞业义务的履行；离职后通过网络平台授课、售卖音视频课程同样可能构成竞业行为，开展此类线上经营活动前，应先确认自身是否负有有效的竞业限制义务，避免因认知误区承担高额违约责任。用人单位则应依约及时支付补偿金，并妥善留存与商业秘密保密措施、劳动者知悉秘密范围相关的证据。

归根结底，竞业限制是一柄需要克制使用的法律工具：用人单位唯有以真实的商业秘密为基础审慎设限，劳动者唯有以审慎的判断签约并诚信履约，这一制度才能真正实现保护商业秘密与维护就业自由之间的平衡。

声 明

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