君合美国说S6:E4丨在华盛顿州做生意，到底要不要注册公司？——华盛顿州的公司设立与外国实体登记问题

在华盛顿州1新设一家公司，和把一家现存的中国公司、香港公司或特拉华州子公司在华州登记，是两套不同的程序，法律效果也不同。前者为公司设立（formation），后者为外国实体登记（foreign registration）。

判断现有主体是否需要办理外国实体登记，取决于其在华州的人员、场所、库存和履约活动是否已经形成持续的本地经营，而非企业有无华州地址，也不取决于合同文本中是否出现 Washington。

中国企业准备在华盛顿州开展业务时，往往会问“我们要不要在这边注册一家公司”。这句话里其实包含了两个不同的问题，答案有时候甚至是相反的。

一种情况，企业打算专门成立一家新的美国公司。此时，要决定的是直接成立 Washington LLC 或 corporation，还是出于融资、税务和公司治理方面的考虑，先在特拉华州（Delaware）落地。

另一种情况，企业已经有主体——中国母公司、香港公司，或者早就设好的特拉华州子公司——现在要在华州展业。这时候通常无需专门再设一家华州公司，而是需要判断现有主体在华州的活动有没有构成法律意义上的开展业务（doing business），从而触发外国实体登记义务。

在正文开始前，需要说明一个术语。美国公司法上的“外国实体”（foreign entity）并非指“外国的实体”。华州法将其界定为内部事务受华盛顿州以外司法辖区法律管辖的实体²。因此，一家特拉华州公司与一家深圳公司在华州法下同属外国实体，适用同一套登记程序。

本文聚焦于公司法层面的公司设立与外国实体登记。在华州经营还需要华州营业执照（Washington Business License）以及各个城市的市级附加执照（City Endorsement），这适用另一套规则，我们将在下一篇文章介绍。

一、新设公司和把现有公司，登记进来，是两回事

新设一个美国业务主体，可以直接按华州法成立 LLC 或 corporation。华州 LLC 向华盛顿州州务卿（Washington Secretary of State，以下称“州务卿”）提交设立证书（Certificate of Formation）完成设立；华州股份公司则提交公司设立章程（Articles of Incorporation）完成设立³。设立完成之后，它就是一个受华州法管辖的独立主体。

已经有特拉华州子公司或中国母公司的，情况则不同。企业不必专门为了在华州运营再设一个实体，而是需要判断现有主体在华州的活动是否需要登记。如果是，走的程序叫外国实体登记（foreign registration）——现有实体以其原有法律身份向州务卿登记，成立地不变，主体不变。

办理外国实体登记须向州务卿提交外国实体登记声明（Foreign Registration Statement），并附成立地主管机关出具的存续证明（Certificate of Existence）、良好信誉证明（Good Standing）或同类文件⁴。按州务卿现行要求，该证明原则上应在提交前60日内签发⁵。

成立新主体和外国实体登记常被笼统地称为“注册公司”，但法律效果差别很大，两者的主要区别见下表：

二、必须先设一家美国子公司吗

在华州从事业务，不意味着必须设立一家美国子公司。从华州登记制度本身看，中国公司可以直接作为外国实体申请登记，没有哪条规则要求中国企业必须先有特拉华州或华州子公司才能在华州营业。州务卿的外国实体登记程序本来就适用于成立地在其他州或其他国家的实体⁷。

但“法律上能不能”和“商业上合不合适”需要区别看待。

实务中，我们会在特定情况下建议客户设立一家美国子公司，由其在美国签约、雇佣员工和租赁办公场所。其理由包括：独立的美国主体可以在一定程度上隔离美国业务风险，美国银行开户、员工管理、商业保险和本地合同安排也更为顺畅；未来引入美国投资人、实施员工股权激励、融资或出售美国业务时，美国主体在特定情况下会更加便捷。

三、选择 LLC 还是 corporation，在华盛顿州还是特拉华州设立

决定设立美国子公司之后，接着要回答两个问题：设立 LLC 还是 corporation？如果业务都在华州，是否仍有必要去特拉华州设立主体？

有限责任公司（LLC）与股份公司（corporation）的差别，主要在于内部治理结构与资本安排的灵活度。华州 LLC 的内部治理较为灵活，成员可以在 LLC 协议（LLC Agreement）中自行约定管理方式、利润分配、表决权和退出机制。Corporation 则采用股份、股东会、董事会这一标准化结构，在机构融资、员工股权激励以及后续并购或资本市场交易中更为常见，投资人对其也更为熟悉。

此外，两者的税务处理方式也有所差异。美国联邦税法并不把 LLC 视为一种固定的纳税主体，其税务身份取决于成员人数以及是否将LLC作为报税主体的选择；corporation 则在公司层面单独纳税。这一差异会影响美国申报义务的落点以及中国股东一侧的税务处理，具体应在设立阶段与美国税务顾问确认。

不少中国企业因为特拉华州公司法体系成熟、判例丰富、投资人熟悉而选择在该州成立公司。但成立地不等于经营地。一家特拉华州公司如果实际在西雅图或华州其他地区持续经营，仍须单独判断是否需要向华州办理外国实体登记⁸。在特拉华州注册并不产生一张可在全美通用的营业执照。

还有一项在特拉华州成立的成本，在架构设计阶段需要一并纳入考虑：选择特拉华州，意味着需要长期同时维持特拉华州的注册代理和特许权税，以及华盛顿州的登记、注册代理和年报⁹。对一家业务完全在华州、短期内亦无融资计划的公司，这笔重复支出未必物有所值。

因此，设立环节需要分别回答两个问题：基于治理、税务和融资，美国主体设在哪里，以及设成何种形式。至于该主体进入华州经营后是否需要办理外国实体登记，属于另一层判断，详见下文第五节。

四、注册代理、主要办公处和实际经营地址

华州的登记文件——无论是新设主体的设立文件，还是现有主体的外国实体登记声明——中会出现几个与“地址”有关的需填写信息，各自的法律含义并不相同。

第一，注册代理（registered agent）。华州的本州实体（domestic entity）与已完成登记的外国实体，原则上都应在州内持续维持一名注册代理，其法律功能是代表公司接收诉讼文书以及依法应当送达公司的其他通知¹⁰。华州法要求注册代理在本州具有实际街道地址；州务卿进一步明确，邮政信箱（PO Box）、私人信箱（private mailbox）和虚拟地址均不被接受¹¹。企业并非必须聘请外部机构作为注册代理：除商业注册代理（commercial registered agent）外，也可以指定非商业注册代理（noncommercial registered agent），即一名居住在华州并具有华州街道地址的个人（例如本公司在当地的董事、高管或员工）、一家已获准在华州经营的实体，或本公司内部担任某一特定职位的个人；被指定人须事先以书面形式同意，且公司本身不得担任自己的注册代理¹²。此外，连续三十日未维持注册代理，构成公司行政解散的事由¹³。

注册代理的地址并非公司的办公地址。聘请专业机构后，代理所在地与企业实际经营的地址往往完全不同。其作用在于确保公司在州内有一个稳定的、可以接受法律送达的联系点，与企业在何处经营无关。

第二，主要办公处（principal office）。华州法将其界定为实体的主要执行办公室，并不要求位于华盛顿州¹⁴。

第三，通信地址（mailing address）与实际经营地址。通信地址可用于州务卿寄送年报提醒等文书，可以位于华州以外，也可以是邮政信箱¹⁵；实际经营地址则是企业真正开展业务的场所。后者决定企业需要办理哪一级的营业执照、市级附加执照以及相应的税务登记。因此，一家公司的主要办公处、注册代理地址、通信地址与实际经营地点，完全可能分处四地。

区分这几个概念有实际意义。企业在华州有无地址，不足以单独证明其已在华州开展业务；反之，注册代理设于西雅图，也不能据此推出公司在西雅图经营。实际经营地点、员工工作地点和业务发生地，应当按照营业执照、地方许可、税务和劳动法各自的规则分别判断。

五、什么时候需要办理外国实体登记

就开展业务（doing business）而言，现行法并未给出一个可以直接套用的标准。根据华州法律，外国实体在华州开展业务（do business in this state）之前，应当向州务卿办理登记。这一要求规定在《华盛顿州统一商事组织法》（Washington Uniform Business Organizations Code）第23.95章（以下称“RCW 第23.95章”）之中¹⁶。

困难之处在于，法律并未规定停留多少天、签署多少份合同或实现多少营业额即自动触发登记义务。判断需综合考察企业在华州活动的性质、持续程度，以及这些活动与企业核心业务之间的关系。

不过，华盛顿州法本身给出了一份清单，列明哪些活动即便发生在华州，仅凭该活动本身也不会使外国实体被视为在本州开展业务。这份清单通常被称为“安全港”，也是企业自查时最直接的对照依据。

RCW 23.95.520(1) 列举的活动包括：提起、应诉、调解、仲裁或和解争议；处理内部治理事务，包括召开股东会或董事会；在金融机构维持账户；为本实体证券的转让、交换和登记维持办事机构，或维持相关受托人、保管人；通过独立承包商（independent contractor）销售；以特定方式招揽或取得订单；创设或取得债权、抵押及担保权益；实现债权或执行担保权益；完成一项30日内结束、且不属于同类重复交易的孤立交易；单纯持有财产；从事州际商业（interstate commerce）；以及自2026年6月11日起新增的一项——雇用一名居住在华盛顿州的远程工作人员（remote worker）¹⁷。

需要注意，该清单并非穷尽列举；条文本身也表明，从事不在所列事项范围内的活动仍可能不构成在本州开展业务。

其中，“招揽订单”只有在满足两个条件时，才不构成在华州开展业务：第一，相关订单必须在华州以外被接受，合同也因此在华州以外成立；第二，除交付与安装（delivery and installation）外，合同不涉及任何其他州内履行的义务¹⁸。因此，如果设备出口商虽然在中国完成合同审批或签署，但同时安排工程师长期在华州客户现场进行调试、维保、培训或其他持续性技术服务，就需要进一步判断这些活动是否已经超出法条所允许的“交付与安装”范围。

远程工作人员这一项对疫情后常见的跨州远程用工安排具有现实意义：员工迁居西雅图，不会仅因这一事实就使雇主负担华州外国实体登记义务。但该项安全港的适用范围有限，并不会使得企业不用承担员工保险、休假等华州法项下的其他义务¹⁹。因此，一家公司可能无需办理外国实体登记，但仍可能因该名员工而产生失业保险、工伤保险、带薪家庭与医疗休假以及工资与用工申报等华州法下的雇主义务。

六、安全港之外：宪法边界与法院的事实认定

企业的活动如果没有落入上述清单，还需要回到两条线索：一是联邦宪法为登记义务划定的上限，二是华州法院在具体案件中如何认定事实。

首先，是宪法划定的企业登记义务的边界。华州法院在判断企业是否需要办理登记时，需要受联邦宪法州际商业条款（Commerce Clause）的约束。如果一家外州公司在本州的活动完全属于州际商业，各州不得要求其取得本州经营资格；只有当公司在本州形成了本地化经营，州才可以提出登记要求²⁰。

华州法院在Lawyers Cooperative Publishing Co. v. Kuntz一案中即循此思路。纽约一家出版公司派员至华州招揽订单，订单返回纽约总部审批，产品自州外寄出。法院认为，这些州内动作只是其常规州际商业的附属环节，尚未越过州际商业条款所设的界限，因而不构成在华州开展业务，该公司无需办理登记²¹。

其次，华州法院在具体案例中的认定也可以参考。华州法院处理此类争议时，历来着眼于州内活动的实质，而非数量。

Green Thumb, Inc. v. Tiegs一案中，一家爱达荷州种子公司连续三年向华州经销商寄售种子，其负责人亦曾进入华州处理一起种子质量投诉并查看受损作物。上诉法院维持了“无需取得经营资格”的认定，主要理由在于：该公司在华州并无持续的直接经营存在，种子由经销商存放于自有场所，公司亦不控制经销商的销售对象。上诉法院指出，单纯的寄售安排不会使本质上属于州际商业的交易转变为州内商业²²。

但需要注意，上诉法院系在实质证据（substantial evidence）标准下尊重一审的事实认定，并未确立“寄售一律安全”的一般规则。若事实有所变化——例如改由公司自行在华州租赁仓库、派驻人员、控制售价与客户名单——结论可能相反。

Dalton Adding Machine Sales Co. v. Lindquist一案中，一家州外公司在西雅图设有销售代理和办公室，并事先将其产品运入华州，由代理陈列、接受订单，再自州内库存向客户交付。华州最高法院认为，此种安排已不属于自州外向华州客户销售，而是在州内形成了实际经营，因而须取得本州经营资格；法院尤其看重“货物先行入州、订单随后形成”这一事实²³。

上述两案解释的是 RCW 第23.95章生效前的旧制度，但其事实分析的思路仍然可用：企业在华州的活动越接近长期人员、固定场所、州内库存和持续的本地履约，越应当认真对待登记问题；反之，纯粹自州外销售、孤立交易或有限的州际联系，则未必触发登记义务。

七、该登记而没登记，后果是什么

与本系列前文讨论的纽约州法类似，在华州法下，不会仅因公司未办理外国实体登记而致公司签署的合同失效。

根据 RCW 23.95.505(6)，外国实体未完成登记，不影响其合同或其他公司行为的效力，不影响合同相对方依约主张权利，也不妨碍该实体在华州法院应诉²⁴。交易相对方不能仅以对方漏办该登记为由，主张已签合同整体失效。

同条第(7)款进一步规定，未办理外国实体登记本身不会导致该实体的权益持有人或治理人员丧失有限责任保护²⁵。换言之，漏办登记并不构成刺破公司面纱的理由。

未办理登记的法律后果主要体现在诉讼资格和费用两方面。应当登记而未登记的外国实体，原则上不得在华州法院提起或继续诉讼，直至完成登记并缴清其在未登记期间本应缴纳的费用和罚款；法院可以中止案件，给予企业补办的时间；州政府亦可追缴本应收取的全部费用并加收罚款²⁶。

因此，未办理登记通常不会使已有合同和交易失效，但会在企业需要通过诉讼主张权利时形成障碍。补办登记可以解决资格问题，但补办过程往往同时暴露此前若干年未处理的税务、雇佣和地方许可事项，届时处理起来较为被动。

八、登记只是开始，年报才是长期义务

完成登记并不是一劳永逸，在华州，企业每年还需要履行提交年报的义务。

与中国企业每年须通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送年度报告类似，完成登记的外国实体与华州本地实体一样，每年应向州务卿提交年度报告（annual report）并缴纳年费；新设立的华州实体还应在成立后120日内提交首次报告（initial report）²⁷。州务卿会在到期前30至90日发出提醒，但未收到提醒并不免除义务；该提醒通常发送至注册代理或企业预留的电子邮箱，企业变更联系邮箱或对接人员后如未同步更新登记信息，可能无法收到。

连续漏报的后果，是被行政解散（administratively dissolved，适用于本州实体）或被终止登记（适用于已登记的外国实体）²⁸。因此，年报宜作为固定的年度合规事项管理。

九、登记不等于取得经营许可

完成公司设立或外国实体登记，解决的只是主体在州公司法上的身份问题。RCW 23.95.500(3) 规定，外国实体完成登记，不会因此获得超出同类华州本地实体的业务权限²⁹。登记本身既不扩张企业的经营范围，也不替代任何行业许可。

企业实际从事受监管行业的，仍应按各自的行业规则单独取得执照。相关内容，我们将在下一篇文章中讨论。

十、进入华州前的自查清单

判断一家中国企业是否需要在华州设立公司或办理外国实体登记，依据并非公司纸面上的成立地，也不在于合同文本中是否出现“华盛顿州”字样。

一家特拉华州公司可能把全部业务放在西雅图；一家中国公司可能只是偶尔从境内向华州客户发货。两家都不是在华州成立的，但它们是否需要向州务卿登记，答案可能完全相反。法律关心的是谁在开展业务，人员和资产在哪里，这些活动是偶发的还是已经形成持续的本地经营。

登记也只是第一道门。完成公司设立或外国实体登记之后，后面还有华州营业执照、州和地方税务、员工登记、行业许可和每年的年报；对中国投资人而言，境外投资、外汇和跨境数据又是另一套体系。与其寻找一句“需要”或“不需要”的通用答案，不如先定主体，再把公司登记、经营许可、税务和实际运营逐层拆开处理。

注：

1. 本文中的“华州”指美国华盛顿州（State of Washington），不含美国首都华盛顿特区（Washington, D.C.）。

2. RCW 23.95.105.

3. RCW 25.15.071; RCW 23B.02.010; RCW 23B.02.020.

4. RCW 23.95.505(1)；RCW 23.95.510.

5. Washington Secretary of State, Register a Foreign (Non-WA) Profit Corporation Online, https://www.sos.wa.gov/corporations-charities/business-entities/online-filing-instructions/register-foreign-non-wa-profit-corporation-online.

6. RCW 23.95.500(1)–(2).

7. Washington Secretary of State, Register a Foreign (Non-WA) Limited Liability Company (LLC), https://www.sos.wa.gov/corporations-charities/business-entities/online-filing-instructions/register-foreign-non-wa-limited-liability-company-llc-online.

8. RCW 23.95.505(1)；RCW 23B.15.010(1).

9. Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Instructions, https://corp.delaware.gov/paytaxes/; Washington Secretary of State, File an Annual Report, https://www.sos.wa.gov/corporations-charities/business-entities/online-filing-instructions/file-annual-report-multiple-entity-types-online.

10. RCW 23.95.405; RCW 23.95.105.

11. RCW 23.95.410; Washington Secretary of State, Contact Info Requirements & Updates, https://www.sos.wa.gov/corporations-charities/frequently-asked-questions-faqs/contact-info-requirements-updates.

12. RCW 23.95.415(1)–(2); RCW 23.95.105.

13. RCW 23.95.605.

14. RCW 23.95.105.

15. RCW 23.95.255.

16. RCW 23.95.505(1).

17. RCW 23.95.520(1).

18. RCW 23.95.520(1)(f).

19. RCW 23.95.520(4).

20. Allenberg Cotton Co. v. Pittman, 419 U.S. 20, 33–34 (1974); see also Green Thumb, Inc. v. Tiegs, 45 Wn. App. 672, 675–76, 726 P.2d 1024 (1986).

21. Lawyers Coop. Publ’g Co. v. Kuntz, 73 Wn.2d 674, 676–78, 440 P.2d 813 (1968); see also Green Thumb, Inc. v. Tiegs, 45 Wn. App. 672, 674–76, 726 P.2d 1024 (1986).

22. Green Thumb, Inc. v. Tiegs, 45 Wn. App. 672, 673–77, 726 P.2d 1024 (1986).

23. Dalton Adding Mach. Sales Co. v. Lindquist, 137 Wash. 375, 242 P. 643 (1926); see also Green Thumb, 45 Wn. App. at 675.

24. RCW 23.95.505(6).

25. RCW 23.95.505(7).

26. RCW 23.95.505(2)–(5).

27. RCW 23.95.255(1)–(2), (7).

28. RCW 23.95.255(7); RCW 23.95.550.

29. RCW 23.95.500(3).