《单位信托守则》修订落地：香港零售基金监管优化要点及管理人应对
2026.11.03 王维巍 黄恺杰 王倩怡
2026年10月7日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）发布有关建议修订《单位信托及互惠基金守则》（以下简称“《单位信托守则》”）的咨询总结，确认在作出若干修改及澄清后，落实其于2025年10月22日咨询文件中提出的建议。有关修订已于2026年10月16日刊宪，并将于2026年11月1日生效。1
本次修订一方面扩大产品设计空间，包括引入VaR计算法、可按个案放宽私募市场资产投资上限，以及精简管理公司接纳和联接基金安排；另一方面收紧流动性风险管理及货币市场基金要求，与国际标准接轨。对基金管理人而言，近期重点在于结合产品策略评估可利用的便利措施，并就适用过渡安排的现有计划，在由生效日起计12个月的过渡期内完成流动性管理、货币市场基金及销售文件方面的合规调整。
引入VaR计算法及调整产品复杂程度分类
修订后，风险价值（Value-at-Risk，简称“VaR”）计算法可作为现行衍生工具风险承担净额（Net Derivative Exposure，简称“NDE”）计算法以外的另一种计量方法。
香港注册基金：采用VaR须事先取得证监会批准。证监会将按基金的投资策略、风险、VaR模型规格及风险管理人员的专业能力作个案评估，并预期NDE仍是大多数香港注册基金的基准方法。VaR的具体要求（包括计算方法、回溯测试、压力测试、模型验证、管治及披露）将载于经修订的《金融衍生工具指引》。
UCITS基金：证监会认可的UCITS基金如在其所属司法管辖区采用VaR或承担法（commitment approach），将被视作符合第7.26条的衍生工具风险承担上限，无须另行计算NDE。如选择在香港采用NDE计算法，则仍须按香港零售基金制度计算NDE。就采用VaR的实施程序，该等基金须向证监会提交所需的确认及陈述；除非采用VaR导致产品复杂程度分类改变，否则一般无须事先经证监会审核。2
在产品分类方面，符合NDE上限（NDE不超过资产净值的50%）或VaR上限（相对VaR不超过参考投资组合VaR的两倍，或绝对VaR不超过资产净值的20%）的基金，一般会被分类为非复杂产品；但证监会保留按产品特征及风险将基金指定为复杂产品的酌情权，而不论其NDE或VaR水平。KFS须披露产品属复杂或非复杂产品，衍生工具运用的相关披露亦将加强。
现有复杂产品不会因符合上述上限而自动改列为非复杂产品：须在向证监会提交所需确认及陈述并获其审议、基金向投资者在期限内发出通知，并刊发经修订的产品资料概要（KFS）后，方可重新分类。对管理人而言，这为部分现属复杂产品的策略提供了重新定位的空间，但亦须同步检视分销安排及适合性评估流程。3
强化流动性风险管理及反摊薄工具要求
经修订的第5.10(g)条要求基金的投资策略、资产流动性与赎回条款保持一致，并须同时考虑正常及受压市场情况。主要投资于流动性较低资产且提供每日交易的基金，须实施并适当使用反摊薄流动性管理工具（例如波动定价、反摊薄征费或双重定价），使进行认购或赎回的投资者承担相关流动性成本，以减轻对其他投资者的摊薄影响；相关重大市场影响可按“尽力而为”原则估算。
将资产的显著部分（例如30%或以上）配置于低流动性资产的基金，可提供每日认购，但不可提供每日赎回，并应设有适当的通知期及／或结算期。证监会亦将发布补充指引，涵盖资产流动性与交易安排的一致性、工具校准、量化工具及披露等事项。管理人应检视现有基金的交易频率、通知期及反摊薄工具的启动门槛与校准方法，并确认基金行政管理人及过户代理的系统能够支持相关安排。4
私募市场资产：可按个案放宽，以月度全数赎回为前提
《单位信托守则》第7.3条规定，基金对既未在市场上市、亦未在市场挂牌、且未在市场交易的证券及其他金融产品或工具的投资，总值一般不得超过基金总资产净值的15%。《咨询总结》确认，证监会可按个案考虑容许非复杂零售基金超出该15%上限，较大比例地直接投资于私募市场资产等低流动性资产，前提是基金须向投资者提供至少每月一次、不设赎回上限的全数赎回机会，且管理人须证明基金的组合构成及流动性状况足以支持该等赎回安排；现行分散投资要求继续适用。
部分回应者建议放宽赎回频率、设置赎回上限或放宽分散投资限制，证监会重申，非复杂零售基金仍须至少每月提供一次不设赎回上限的全数赎回机会，并遵守现行投资限制；增加私募市场资产投资的安排将继续以循序渐进及个案评估方式推进。5
收紧货币市场基金要求
所有证监会认可货币市场基金（包括UCITS短期货币市场基金）均须设有至少一项反摊薄工具。可接受的反摊薄工具须能将估计的流动性成本分配予进行交易的投资者，例如波动定价、认购／赎回费、反摊薄征费及双重定价；具体采用何种工具由管理公司决定，管理公司并应以符合全体投资者最佳利益为原则，就动态启动设定校准方法及门槛。现有货币市场基金的过渡期亦由咨询阶段建议的6个月延长至12个月。
修订亦厘清合资格工具及存款的信贷质素要求：证监会将另行发布最低信贷评级指引（《咨询总结》列明的最低短期评级举例为惠誉F-1、穆迪P-1或标普A-1），相关要求须持续符合，而非仅于购入时符合，如出现违反须在合理期间内纠正；可随时提取的短期存款亦属可接受投资。
固定资产净值（Constant NAV，简称“CNAV”）货币市场基金须遵守更严格的要求：每日及每周流动资产分别不得少于资产净值的15%及50%；且至少99.5%的资产净值须投资于由政府、其公共或地方机构或多边机构发行或担保的具流动性且高质素的货币市场工具、以该等工具作抵押的逆回购交易及现金（包括短期存款）。管理人须每日监测并以适当方式公布每单位或每股固定资产净值与按最新市值计算的每单位或每股资产净值之间的差异，并在销售文件中作适当披露。UCITS短期货币市场基金如不符合《单位信托守则》第8.2(o)条，则不得在香港作为CNAV货币市场基金推广。6
精简管理公司接纳及联接基金安排
在关键人员规定方面，具充分规模的基金管理集团（一般指管理公众基金至少五年且具良好监管纪录的集团）较有可能适用精简处理，可借助集团的相关资源满足关键人员在管理公众基金方面的投资经验要求，但有关关键人员仍应具备至少五年投资经验；基金互认安排司法管辖区受监管的管理公司，以及来自可接纳监察制度地区的获转授投资职能者，亦可被视作符合关键人员规定。其他情况下，关键人员规定继续适用，证监会亦会考虑基金的性质及复杂程度。
联接基金方面，经证监会核准，认可联接基金可投资于未经证监会认可的主基金，惟该主基金须提供与《单位信托守则》基金实质相若的投资者保障，且主基金及其管理人、受托人／保管人须在其所属司法管辖区具良好合规纪录。主基金的注册地、主要营运者、投资策略及收费架构等资料须在联接基金销售文件中披露；如主基金不再符合相关规定，管理公司须向证监会报告，并就重大变更通知投资者。此安排为管理人以香港联接基金对接现有海外主基金提供了更直接的路径，但主基金仍须经证监会评估，宜尽早与证监会沟通。7
过渡安排
新计划（即于生效日或之后申请认可的基金）须自生效日起遵守经修订的《单位信托守则》。现有计划（包括于生效日当日已获证监会认可的基金，以及生效日前已提交申请、其后获认可的基金），就本次修订涉及的流动性风险管理、货币市场基金及销售文件中的相关披露要求，一般享有由生效日起计12个月过渡期，并须于过渡期结束前按修订模板更新KFS。现有伞子基金下于生效日或之后申请认可的新子基金，就流动性风险管理要求亦适用该过渡期。
其余修订一般自生效日起适用，管理人亦可即时采用衍生工具、关键人员及联接基金方面的便利措施，惟须遵守相应程序：香港注册的证监会认可基金采用VaR须事先取得证监会批准；证监会认可的UCITS基金采用VaR须提交所需的确认及陈述，除涉及产品复杂程度分类改变外，一般无须事先审核。专为遵守经修订《单位信托守则》而作出的变更，一般无须证监会事先批准，亦无须事先通知投资者；如同时作出超出落实本次修订所需范围的投资策略或其他基金特征变更，管理人仍须按基金类别及变更性质，另行判断适用的事先批准、投资者通知及备案要求。证监会将于稍后刊发补充指引、常见问题及经修订的范本（包括新的货币市场基金KFS范本）。8
管理人近期行动建议
（1）盘点受影响产品：识别每日交易但主要投资于流动性较低资产的基金、货币市场基金（尤其CNAV基金）、拟采用VaR或重新分类的基金，以及联接基金架构。
（2）核对文件及系统：与受托人／保管人、基金行政管理人及过户代理核对组成文件对反摊薄工具的授权、启动门槛及估值与定价系统。
（3）调整投资组合：就CNAV货币市场基金的流动资产比例、投资范围及信贷质素作出必要调整。
（4）更新披露文件：在过渡期届满前更新销售文件及KFS，并留意证监会稍后发布的补充指引、常见问题及范本。
（5）评估业务机会：评估VaR、私募市场资产投资及联接基金等安排能否支持新产品推出或现有产品重新定位，并尽早与证监会沟通。
君合香港办公室基金团队长期为境内外资产管理机构提供证监会认可基金的设立、变更及持续合规服务，可协助客户评估本次修订对现有产品的影响并制定实施方案。如有任何疑问，欢迎与我们联系。
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资料来源及注释
1 证监会新闻稿《证监会将推行优化香港零售基金制度守则的措施》（2026年10月7日）；证监会《有关建议修订〈单位信托及互惠基金守则〉的咨询总结》（2026年10月7日，下称“《咨询总结》”），第1、5至7段；证监会《有关建议修订〈单位信托及互惠基金守则〉的咨询文件》（2025年10月22日）；2026年第6527号政府公告（2026年10月16日）。
2 《咨询总结》第13至17、21、91段及脚注2、3、7；附录A修订后第7.26条。
3 《咨询总结》第18至23、25、92段及脚注4至5。
4 《咨询总结》第31至32段；附录A修订后第5.10(g)条及其注释。
5 《咨询总结》第33至38段及脚注10至11；《单位信托守则》第7.3条。
6 《咨询总结》第40至59段及脚注13至16；附录A修订后第8.2(e)、(o)及(p)条。
7 《咨询总结》第63至74段及脚注17；附录A修订后第5.5及7.12条。
8 《咨询总结》第88至96段及实施时间表（含脚注19至20）。
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