香港公募基金代币化的趋势与展望

代币化公募基金，是在既有合规框架下，将基金份额以区块链代币形式数字化表征并接入许可的分销与结算流程，提高交易流程透明度与结算效率，并为未来对接合规链上支付工具奠定基础。对于投资者而言，这意味着申购赎回流程更加可视化、高效透明，而随着监管支持的数字货币加入，有望实现端到端的链上交收闭环。

一、公募基金代币化的相关监管脉络

证券及期货事务监察委员会 (“证监会”)及香港金融管理局 (“金管局”) 近年来在政策上逐步允许公募基金尝试“上链”。证监会于2023年11月发布两份通函：其一为《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，就中介机构识别与管理代币化技术带来的新风险提出监管要求；其二为《有关代币化证监会认可投资产品的通函》（统称为“证监会通函”)，明确在何种要求下可允许证监会认可的投资产品进行代币化，并强调产品提供方对代币化安排与所有权记录的最终责任及所需披露。此外，金管局于2024年2月发布《销售及分销代币化产品》(“销售及分销指引”) 及《有关认可机构提供数码资产保管服务的预期标准的指引》（“保管指引”, 统称为“金管局指引”)两份指引。该两份指引共同阐述了香港认可机构在进行与数字资产相关的托管及交易活动时须符合的监管标准，确立认可机构在开展与数字资产/代币化产品相关的销售、分销及保管活动时应遵循的监管基线与投资者保护要求，强调“同类产品、同等监管要求”。

证监会通函与金管局指引在规管代币化基金方面具有共同目标，尤其均强调风险管理、对第三方服务提供商的尽职审查、以及严格的信息披露要求。证监会通函更广泛面向从事发行或交易代币化证券的中介机构，着重其整体运作责任与技术风险评估/控制；金管局指引则针对认可机构及其附属公司的保管与销售/分销活动，强调客户资产分隔与密钥管理等托管标准，以及持续尽职调查、以客户利益为核心的信息披露与适当性评估。

以下概述了证监会通函及金管局指引在代币化基金方面需重点考虑的关键环节 :

（一）证监会通函

（二）金管局指引

二、公募基金代币化机制安排

香港近期迎来代币化基金的推出，此为资产管理领域的一项重要里程碑。2025年2月13日，华夏基金（香港）有限公司宣布获得SFC批准，推出面向零售投资者的代币化基金——「华夏港元数字货币基金」。该基金为港元计价的货币市场基金，并于2月下旬完成发行，成为亚太地区首只面向零售投资者的代币化基金，标志着代币化资产从机构试点走向大众市场。随后，2025年7月17日，华夏基金（香港）进一步推出美元与人民币计价的代币化货币市场基金。

2025年3月28日，博时基金与香港HashKey集团联合宣布，在旗下两只货币市场ETF中增设“代币化类别股份”（即Class T/认购类别T股份），并已获香港证监会批准于4月正式推出。博时方面的披露明确：代币化类别股份仅在一级市场发售，不在交易所上市。

在代币化机制上，博时基金和华夏基金在代币化机制上具有多项共同点：

(1) 代币化份额/股份设计：链上代币与基金单位/股份1:1映射；

(2) 仅支持一级市场申购/赎回：当前均以申购/赎回为主要交易模式，二级市场（链上/场内）暂未开放；符合证监会对公募代币化产品“先行支持初级市场处理”的监管路径；

(3) 现金交收在链下完成：目前申赎及现金结算通过传统金融渠道处理，链上完成代币的铸造/销毁；

(4) 合资格受规管渠道分销：投资者通过持牌中介（包括持牌虚拟资产交易平台或从事受规管活动的分销商）参与；及

(5) 登记与所有权记录：以登记册/股东名册为正式所有权记录，链上代币作为份额的数字表征。

需要指出的是，华夏基金采取的是整只基金即为代币化基金的路径；而博时基金则是在既有基金下增设代币化类别股份（Class T），后者通常可显著缩短整体监管审批流程（相较于新设/整只基金代币化）。

代币化公募基金的认购流程

代币化公募基金的赎回流程

三、结语及展望

随着香港数字资产监管框架的逐步完备，公募基金代币化正进入资产端（基金份额的链上表征与登记）与资金端（受监管的链上支付工具）协同推进的新阶段。

一方面，《稳定币条例》已于2025年8月1日生效，为法定参照稳定币的发行及相关活动建立许可制度，金管局预计2026年初发放首批发行人牌照。由此可期，投资者将能以受监管稳定币直接办理基金申购与赎回，使份额代币（资产端）与链上合规货币（资金端）对接，在许可/白名单体系下实现货银对付与T+0（至 T+1）的高效结算。另一方面，金管局的 Project Ensemble 沙盒为上述衔接提供验证场：将批发型央行数码货币、代币化存款等“资金端”工具，与代币化基金份额等“资产端”置于同一试验环境，重点检验跨机构货银对付与抵押品再质押等链上机制的可行性与可操作性。

可以预见，随着首批稳定币牌照落地以及更多跨境互认基金参与代币化试点，香港有望形成贯穿募集—投资—清算—交收的端到端链上生态。在监管支持与行业创新的双轮驱动下，公募基金代币化将进一步提升香港作为国际资产管理中心的数字竞争力，并为全球资管行业的数字化转型提供可复制的合规路径与实践经验。

君合经验

君合作为在境内外资本市场及离岸金融结构方面具备深厚经验的法律服务机构，已形成“监管合规＋技术风控＋交易/登记”一体化的代币化基金服务体系。近期，我们先后协助嘉实国际推出受香港证监会监管的代币化OFC基金，并为太保资管成功落地RWA代币化美元货币基金，在项目中就代币化法律结构、所有权与记录机制、智能合约合规性、链上/链下结算与业务连续性安排等关键议题提供系统化法律意见并统筹各参与方协作，确保项目在满足监管框架下实现市场化与可扩展的技术方案。如您希望就香港代币化基金的路径选择、时间表与实务落地进一步交流，欢迎随时联系君合基金团队。

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