简评《私募投资基金募集监督管理办法(征求意见稿)》

2026年9月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》(以下简称“《征求意见稿》”），向社会公开征求意见。《征求意见稿》共七章四十五条。相比此前主要依赖于行业自律规则，《征求意见稿》在募集业务原则、合格投资者认定、募集过程监管、募集资金安全保障机制，以及监管和法律责任等方面均作了完善，进一步明确并强化了私募基金管理人、代销机构等主体在募集环节的适当性义务。本文旨在就《征求意见稿》的重点条款作简要分析。

一、提升规则效力等级

目前，私募基金的募集行为主要受到中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等自律规则规范。此次由证监会发布的《征求意见稿》提升了相关规则的法律效力等级。同时，其上位法也由此前主要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》调整为《私募投资基金监督管理条例》。这一立法层级的提升意味着，未来私募基金募集行为监管要求将从自律规范上升为行政监管规定，执法力度将进一步增强。

二、明确禁止行为规范

《征求意见稿》列举了以下禁止性行为：

(1) 直接或者间接向不特定对象公开、变相公开募集资金或者转让私募基金份额；

(2) 向为他人代持的投资者募集资金或者转让私募基金份额；

(3) 直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括使用安全、保本、高收益、预期收益率等字样或者类似字样，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损等情形；

(4) 以私募基金托管人名义宣传推介；

(5) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(6) 利用或者承诺利用私募基金财产和私募基金募集业务活动进行利益输送、利益交换；

(7) 私募基金管理人以从事资金募集业务活动为目的设立或者变相设立子公司、分支机构；

(8) 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

《征求意见稿》还明确规定，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方不得从事或者变相从事前款所列行为。中国证监会及其派出机构可以对私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方进行监督检查、调查。对于其违规行为，中国证监会及其派出机构有权根据相关规定采取行政监管措施。另外，如果私募基金管理人委托与私募基金管理人或其股东、合伙人、实际控制人存在关联关系的私募基金销售机构募集资金，还应当建立利益冲突隔离机制，并向投资者进行特别风险揭示等。

除此以外，《征求意见稿》还规定，私募基金管理人不得委托或者通过签署中介合同等方式变相委托不具有私募基金销售业务资格的机构或者个人募集资金，不得将招募说明书等募集文件提供或者变相提供给无委托关系的第三方使用。上述规定意味着，私募基金募集活动必须由具备资质的机构独立或委托持牌机构进行，通过第三方居间引流的市场实践虽并未禁止，但如其开展任何变相募集的行为，则将被严格禁止。

三、完善合格投资者认定标准

在合格投资者认定标准方面，《征求意见稿》进行了较大幅度的调整。

1. 优化个人合格投资者认定标准

《征求意见稿》规定，符合下列条件的个人可以认定为合格投资者：

(1) 具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、理财公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司（以下合称为“特定机构”）的高级管理人员；

(2) 家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元；

(3) 投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元；

(4) 具备相应风险识别能力和风险承担能力。

首先，《征求意见稿》新增了个人合格投资者的投资经历要求。只有具有两年以上证券、基金、期货、股权等投资经历的个人，或担任特定机构的高级管理人员，方可以符合合格投资者条件。需要特别注意的是，特定机构仅限于持牌金融机构，并不包括私募基金管理人。因此，私募基金管理人的高管不会自动满足该项投资经历要求。

其次，《征求意见稿》进一步细化了金融资产要求。《管理办法》仅规定“金融资产不低于300万元”，而《征求意见稿》将其细化为“家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元”，较此前标准有所提升。此处家庭金融资产，是指全体家庭成员的全部金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、期货和衍生品权益、资产管理产品等；家庭金融净资产，则是指家庭金融资产减去全体家庭成员的全部负债。

对于投资标的主要为不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等高风险资产的私募基金，《征求意见稿》设定了更高的合格投资者（以下简称为“高风险基金投资者”）标准：在投资经历上，要求“具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历”；金融资产要提升至“家庭金融资产不低于1000万元”“家庭金融净资产不低于600万元”。

最后，《征求意见稿》还强化了首期实缴金额不得低于100万元的硬性要求，并明确规定不得采取在基金备案后短期内为投资者办理赎回或者部分赎回等方式，规避投资者实缴金额要求。

2. 优化特殊合格投资者认定标准

《征求意见稿》规定，特殊合格投资者包括以下类型：

(1) 特定机构，及其依法发行的资产管理产品；

(2) 基金业协会登记的私募基金管理人，以及基金业协会备案的私募基金；

(3) 社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，以及慈善基金等社会公益基金；

(4) 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格境外投资者；

(5) 中国证监会规定的其他投资者。

值得注意的是，构成特殊合格投资者的私募基金管理人不再限于“投资于所管理私募基金的私募基金管理人”，所有在基金业协会登记的私募基金管理人都被统一认定为特殊合格投资者。但是，私募基金管理人的跟投员工不再包含在特殊合格投资者范围内。《征求意见稿》规定，私募基金管理人可以对其管理的私募基金建立员工跟投管理制度，根据私募基金、员工等情形，自行设置投资金额。跟投员工应当为该私募基金管理人中从事投资、研究、交易或者风险管理工作的专职从业人员，且其家庭金融净资产不低于100万元。

3. 优化穿透监管要求

《征求意见稿》进一步完善了穿透监管要求，明确规定，“对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金，直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。”

同时，对于特殊合格投资者实行差异化管理：其中，对于私募基金管理人、私募基金销售机构不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者，不合并计算投资者人数。但是，对于资产管理产品和私募基金，仍然要求私募基金管理人、私募基金销售机构采取合理必要方式，识别其实际投资者与最终资金来源。

四、完善投资者适当性评估机制

1. 评估频次及评估有效期管理

《征求意见稿》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构向投资者推介私募基金之前，应当通过问卷调查、投资知识测试等合理方式对投资者风险识别能力和风险承担能力等进行评估。评估内容包括投资者的资金来源、资产负债情况、投资知识、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息。特别地，《征求意见稿》指出，单日对同一投资者开展评估的次数不得超过两次。

该等规定与国家金融监督管理总局发布的《金融机构产品适当性管理办法》保持了部分一致，但未提及私募基金募集机构是否也会同受国家金融监督管理总局监管的持牌金融机构一样，受限于“十二个月内累计不得超过八次”的要求，也未对跨日反复测评作出限制，相关细节仍有待监管机构进一步明确。

2. 强化合格投资者确认义务

《征求意见稿》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构在签署基金合同前，应当严格履行投资者适当性管理义务，通过核实银行流水、资产证明、税务、社保、征信或者审计报告等合理必要信息，全面了解投资者的资产规模、收入水平、资金来源等情况，对投资者是否符合合格投资者标准进行确认。投资者拒绝提供或者未按照私募基金管理人、私募基金销售机构要求提供材料，无法确认是否符合合格投资者标准的，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向其募集资金或者提供服务。

这一规定进一步明确了私募基金募集机构的责任，如果私募基金管理人、私募基金销售机构无法确定投资者是否符合合格投资者标准，就不应当向投资者募集资金或者提供服务。不然，私募基金募集机构将可能被认定违规，进而承担相关法律责任。

五、加强募集资金安全机制保障

1. 募集账户监督机构范围限缩

不同于《管理办法》，《征求意见稿》将募集结算资金监督机构的适格主体限定为“取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司”。所以，其他类型的金融机构将无法从事私募基金的募集结算资金监督业务。

2. 强化私募基金募资双录要求

《征求意见稿》规定，私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当建立健全资金募集过程配套留痕安排，对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像，并建立健全回访确认和投资冷静期机制。但是，对于前述的高风险基金投资者，经特别风险揭示并经投资者签字确认后，私募基金管理人、私募基金销售机构可以不设置录音、录像、回访确认或者冷静期安排等。

目前，《证券期货投资者适当性管理办法》仅要求面向普通投资者进行双录。但是，按照《征求意见稿》上述规定，除上述高风险基金投资者外，其他作为专业投资者的自然人投资者，也应当进行录音或录像。

针对通过自营互联网平台开展的私募基金募集，《征求意见稿》还要求私募基金募集机构建立募集过程记录留痕制度机制，采取技术手段对特定对象确认、适当性管理、宣传推介、风险揭示、基金合同签署等资金募集活动，进行全过程记录、留痕，保证相关活动可以回溯管理。

六、强化内部治理与档案管理要求

《征求意见稿》规定，私募基金管理人应当建立健全投资者尽职调查、投资者身份资料和交易记录保存、资金划转等方面的私募基金募集合规风控和财务管理等制度，指定专门负责的高级管理人员，配备具有相应专业知识、技能的从业人员。同时，私募基金管理人还应当建立私募基金募集从业人员的培训考核、记录留痕、定期检查、监督问责和投诉处理等制度，规范从业人员履职行为，将投资者投诉情况、误导销售以及其他违规行为作为重点考核指标，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标对募集从业人员进行考核。

特别是在合规风控工作方面，《征求意见稿》还要求私募基金管理人指定专门的合规风控人员对私募基金募集业务的经营运作情况进行审查、监督和检查，对私募基金募集业务内部制度、品牌宣传等宣传材料、募集文件等进行合规审查，出具合规审查意见，存档备查。

此外，《征求意见稿》提升了档案保存要求，规定私募基金管理人、私募基金销售机构应当按照约定和职责分工，制作并妥善保存投资者尽职调查、投资者身份资料和交易记录等相关资料，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于二十年。

我们将持续关注《征求意见稿》的正式出台，并与我们的客户分享最新进展。

声 明

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