《欧盟强迫劳动产品禁令条例适用指南》与中国企业的举证困境

引言

2026年6月26日，欧盟委员会通过《欧盟强迫劳动产品禁令条例适用指南》（Commission Notice, C(2026) 4386 final，以下简称“《指南》”）；同年6月30日，欧委会正式发布指南文本并上线强迫劳动统一门户网站（Forced Labour Single Portal）。至此，《强迫劳动产品禁令条例》（Regulation (EU) 2024/3015，以下简称“FLR”）的执法基础已大体就位。距离FLR于2027年12月14日正式适用，尚余不足十六个月。虽然《指南》本身不具有法律约束力，但作为目前关于FLR实施与执行最为系统的官方解释，其不仅为成员国主管机关和海关当局提供执法指引，也使经济经营者得以更清晰地判断未来调查的启动逻辑、证据要求和执法尺度。

《指南》进一步凸显了FLR与传统供应链尽职调查立法之间一个容易被忽视的根本区别：FLR最终规制的是“产品”，而不是企业是否履行了特定的尽职调查程序。 FLR对经济经营者施加的本质上是一项结果导向的市场禁令——不得在欧盟市场投放、提供或出口使用强迫劳动生产的产品；尽职调查则主要是识别、预防、减轻和终止供应链强迫劳动风险的工具，而不是企业免受FLR执法的“安全港”（safe harbour）。因此，即使一家企业建立了完善的尽职调查体系，也不当然意味着其产品不会受到调查或禁令；反过来，尽职调查及其形成的证据记录仍然可能直接影响主管机关是否启动正式调查、调查过程中如何评价相关事实，以及禁令作出后企业能否通过整改和新的实质性证据推动决定撤销。

由此，FLR下真正值得企业关注的问题，已经不只是“是否做过尽职调查”，而是能否形成一条足以经受监管审查的供应链证据链。这条证据链至少承担三重功能：在调查启动前降低风险暴露和进入正式调查的概率；在调查过程中解释供应链事实并争取有利认定；在禁令作出后证明相关风险已经消除并争取撤销决定。然而，在涉及国家强制劳动（State-imposed forced labour，以下简称“SIFL”）的场景下，这套以企业供应链证据为基础的防御逻辑又面临更深层的结构性困境：主管机关可能同时依据国家政策、制度安排和特定地区或行业状况等宏观层面的证据判断强迫劳动风险，而单一企业层面的审计、供应商声明和个案合规记录未必足以消解此类结构性风险判断。

基于上述观察，本文将从三个层面展开分析：首先，梳理FLR的制度逻辑、举证规则与调查程序，厘清企业在执法程序中的真实证据负担；其次，分析中国企业建立供应链证据链所面临的现实障碍，并重点讨论SIFL场景下企业可能遭遇的举证困境；最后，在FLR现有制度框架下，提出中国企业构建和强化有效证据链的可行路径。

一、FLR的制度逻辑与调查程序

（一）产品导向而非主体导向

FLR的制度设计呈现出鲜明的产品导向特征，具体而言：其一，适用范围上，FLR适用于在供应链任何阶段、全部或部分使用强迫劳动制成的产品。一个产品中只要有一个部件涉嫌强迫劳动，整个产品即可能面临禁令。其二，产品范围上，适用于所有产品，不分来源国、行业或种类；已到达最终消费者手中的产品除外。其三，主体范围上，适用于所有在欧盟市场投放产品、使产品可供使用或出口产品的经济经营者，无营业额或雇员门槛限制；即便在欧盟没有法人实体，只要产品进入欧盟市场，即受约束。

（二）FLR与UFLPA之制度比较

与美国《维吾尔强迫劳动预防法》（以下简称“UFLPA”）的区别在于，UFLPA以特定地域联系与实体清单共同触发法定的可反驳推定：全部或部分产自新疆的货物，均被推定为强迫劳动产品，从而被禁止进入美国市场；该项推定并非绝对不可推翻，但进口商承担较高的举证责任。进口商不仅需要遵守美国强迫劳动执法工作组（FLETF）发布的相关进口商指引，并完整、实质性地回应美国海关与边境保护局（CBP）提出的信息要求，还必须以“清晰且令人信服的证据”（clear and convincing evidence）证明涉案商品并非全部或部分由强迫劳动开采、生产或制造，方有可能获得UFLPA项下的例外。

FLR则不存在与之对应的“法定不利推定”，也不存在实体清单——任何产品、任何供应链环节，都可能成为调查的切入点，这对企业的供应链透明度提出了全局性要求。

两者在推定规则上遵循着截然不同的制度逻辑，这种差异直接决定了企业举证压力的来源与性质。

简言之，UFLPA把举证责任写进了法条，FLR则在很大程度上把举证压力嵌入了调查程序。对于中国企业而言，后者未必更加宽松，因为程序性举证压力具有更大的不确定性和裁量空间。经济经营者无正当理由拒绝、逾期或者不完整、不准确地提供主管机关要求的信息，并不会像UFLPA那样自动触发法定的不利推定；但在主管机关因此无法取得必要信息和证据的情况下，FLR允许其依据其他“可获得事实”（facts available）作出认定。换言之，企业不合作本身并不等同于产品使用了强迫劳动，但可能使企业丧失通过其掌握的供应链信息澄清事实、影响调查结论的重要机会。在供应链关键事实主要掌握于企业及其供应商一方的情况下，不能及时、完整、准确地提供证据，事实上可能显著增加主管机关作出不利认定的风险。此外，企业与主管机关的合作程度还被FLR明确列为确定处罚时应考虑的因素。因此，对企业而言，配合调查并非单纯的程序性义务，而可能直接影响案件的事实认定与最终法律后果。

（三）调查全流程拆解

FLR项下的调查及后续救济程序，大致可以分为四个环节。

阶段一：初步评估。主管机关首先按照风险导向原则进行案件筛选和排序，重点考量涉嫌强迫劳动的规模和严重程度、涉案产品在欧盟市场的数量或规模，以及涉嫌由强迫劳动生产的部分在最终产品中的占比。在确定重点调查对象时，主管机关还将尽可能聚焦于供应链中最接近强迫劳动风险发生环节、且最有能力预防、减轻和终止该等风险的经济经营者，并综合考虑企业规模和经济资源以及供应链复杂程度。只有在形成存在违反FLR禁令的“实质性关切”（substantiated concern）后，案件才进入正式调查。

阶段二：限期交证。在初步评估阶段，经济经营者原则上应当在收到信息请求后30个工作日内作出回应；进入正式调查后，主管机关要求提交相关信息的期限不得少于30个工作日、最长不超过60个工作日。企业可以说明理由申请延期，主管机关在决定是否准许延期时，应考虑企业规模和经济资源，包括其是否属于中小企业。对供应链层级较多、供应商分布广泛、档案和追溯数据分散的中国企业而言，这一期限并不宽裕，实际上意味着企业不能等到收到调查通知后才开始建立供应链追溯体系和证据档案。正式调查启动后，主管机关应在合理期限内完成调查，并应努力在9个月内作出决定或结束调查。

阶段三：作出决定。如主管机关无法认定涉案产品违反FLR，应结束调查并通知相关经济经营者；如认定存在违规，则可以禁止相关产品在欧盟市场投放或提供以及从欧盟出口，并要求将已经进入欧盟市场的相关产品撤出市场并依法处置。在强迫劳动仅涉及产品中可替换部分的特定情况下，相关命令可以仅针对该部分作出。成员国主管机关作出的决定，就具有相同识别信息且来自已被认定存在强迫劳动的同一供应链的产品，应由其他成员国主管机关承认并执行；欧盟委员会作为牵头主管机关作出的决定，则通过欧盟层面的实施法案（implementing act）作出。

阶段四：复审与司法救济。经济经营者可以随时申请对已经作出的违规决定进行复审，但申请中应提交调查期间未曾向牵头主管机关提供的新的、实质性信息（new substantial information），证明有关产品符合FLR的要求。牵头主管机关原则上应在收到复审申请后30个工作日内作出决定。如果企业能够证明其已经遵守原决定，并已经从自身经营或相关产品供应链中消除强迫劳动，主管机关应面向未来撤销原决定，并将其从强迫劳动统一门户网站（Forced Labour Single Portal）移除。除行政复审外，企业仍享有司法救济权：成员国主管机关作出的决定可依成员国法律进入本国法院或审裁机构接受程序和实体合法性审查；欧盟委员会作为牵头主管机关作出的决定，则适用欧盟法项下针对欧盟机构行为的司法审查机制。

在管辖分工上，FLR第15条确立了一条对中国企业尤其重要的规则：涉嫌强迫劳动发生在欧盟境外的，由欧盟委员会担任牵头主管机关；发生在成员国境内的，则由相关成员国主管机关负责。由于中国供应链中的涉嫌强迫劳动原则上发生于欧盟境外，中国企业面对的FLR调查和实体决定将主要由欧盟委员会集中主导。这在一定程度上避免了企业同时面对27个成员国不同主管机关分别进行实体调查，但并不意味着执法完全实现了“欧盟集中化”：产品进出口控制、海关执行以及违反决定后的处罚等环节，仍需成员国主管机关和海关参与，并受到成员国法律的影响。因此，对中国企业而言，FLR实际上形成了“欧盟层面集中调查和认定、成员国层面协同执行和处罚”的双层执法结构。

（四）罚则的特殊结构：处罚的是不执行禁令决定，而非强迫劳动事实本身

各成员国须于2026年12月14日前制定并向欧盟委员会通报FLR项下的罚则。《指南》第5.2节进一步提出了以不合规产品价值或经济经营者年度全球营业额为基础计算罚款的示例性方法，并要求在确定具体金额时综合考虑不合规行为的严重程度和持续时间、既往不合规记录、合作程度以及其他加重或减轻因素。

需要特别厘清的是，FLR项下的罚款并不直接处罚“产品使用了强迫劳动”这一事实，而是处罚经济经营者不遵守已经作出的禁令决定（ban-violation decision）的行为。具体而言，包括违反决定继续将相关产品投放欧盟市场、未按要求撤出或处置相关产品、未替换受到禁令决定影响的可替换部件，以及在涉及具有战略或关键重要性的产品时未遵守继续扣留产品的命令等。违规认定可由欧盟委员会或成员国牵头主管机关作出，但处罚权始终保留在成员国层面；即使禁令决定由欧盟委员会作出，具体罚则仍由成员国机关依本国法律实施。

这一结构意味着，对经济经营者而言，“产品被认定违反FLR”与“因违反FLR而受到罚款”是两个不同层次的法律后果。前者首先触发产品禁售、撤市、处置等市场准入后果；只有在经济经营者未按照决定采取相应措施时，才进一步进入罚则层面。因此，禁令决定作出后，企业的应对重点应迅速从调查抗辩转向“依法寻求复审或司法救济”与“避免违反现行决定”两条并行路径。在罚款计算阶段，企业执行决定的合作程度又可能成为重要的减轻或加重因素。

（五）制度特征的现实映射：压力从何而来

上述制度安排最终汇聚为中国企业面临的三重现实压力。

其一，信息不对称下的事实举证压力。FLR并未像UFLPA一样通过法定推定正式倒置举证责任，但产品来源、供应商身份、投入品来源和生产过程等微观供应链事实主要掌握在企业及其供应商一方。主管机关通过信息请求要求企业提供相关证据；企业不能及时、完整、准确地回应时，形成的信息缺口可能使主管机关更多依赖其他“可获得事实”（facts available）作出判断。因此，“说不清”并不等于违法，却可能显著提高被作出不利认定的风险。

其二，法定响应期限带来的时间压力。正式调查阶段30至60个工作日的信息提交窗口，对于需要跨境、跨时区、跨语言并协调采购、合规、法务以及多层级供应商的中国企业而言，容错空间十分有限。如果企业在调查启动后才开始追溯原材料来源、核实供应商身份和补充证据，往往已经过晚。FLR下真正有效的证据准备，因此必须发生在调查之前。

其三，证据要求沿供应链向上游穿透。在高风险供应链中，仅证明直接供应商不存在强迫劳动未必足够。企业可能需要进一步识别次级供应商以及关键投入品的来源，并在必要时将追溯延伸至原材料和生产环节。对于供应链层级多、原材料混同程度高、长期依赖一级供应商进行合规管理的中国制造企业而言，这种证据穿透要求可能明显超过现有供应链管理体系的能力边界。

这三重压力最终指向同一个问题：企业面对FLR时，真正稀缺的并不是一套形式完整的尽职调查制度，而是一条能够在有限时间内被调取、验证并向监管机关解释清楚的供应链证据链。这也正是下文讨论证据链建设需要回应的核心问题。

二、中国企业面临的举证困境

（一）困境一：供应链透明度不足，穿透至上游存在障碍

《指南》列举的可用于强迫劳动调查的证据类型十分广泛，包括员工访谈记录、书面证词、申诉机制文件、社会审计、雇佣合同与工资记录、卫星图像与设施地理定位、同位素检测等实验室结果、供应链可追溯工具以及海关和贸易数据等。这些证据并非要求企业在所有情况下逐项提供，但其所体现的证据颗粒度，对经济经营者识别供应链主体、追踪关键投入品来源以及解释生产过程的能力提出了较高要求。

真正的困难在于，企业对供应链的法律控制与信息控制通常随着供应链层级的延伸而逐步减弱。一级供应商尚可通过合同义务、审计权和信息提供义务进行约束，但进入次级供应商、贸易商乃至原材料端后，企业往往不再具有直接合同关系，获取信息需要依赖上游主体逐级配合；贸易商可能基于商业秘密拒绝披露货源，原材料经过集散、混料和多次交易后，也可能失去批次层面的可识别性。

FLR并未规定所有企业必须统一追溯至某一固定供应链层级，但调查所需证据的深度实际上取决于涉嫌强迫劳动风险位于供应链的何处：风险越向原材料或基础投入品环节延伸，企业为了说明产品来源并回应主管机关的风险判断，就越可能需要将证据链向更上游穿透。因此，供应链透明度不足本身未必意味着违反FLR，但可能形成关键的信息缺口；而一旦该缺口无法通过其他证据填补，企业在调查中解释和排除强迫劳动风险的能力就会受到实质影响。

（二）困境二：用工档案不完整，难以形成闭环证据链

强迫劳动最终发生在人而非产品层面，因此，用工证据是FLR调查中最重要、也最难组织的一类证据。《指南》列举的相关材料不仅包括员工访谈、雇佣合同、工资记录和社会审计，还包括员工宿舍和工作环境的照片或视频、相关通信记录、工人满意度和工作条件调查、补偿情况以及纠正和预防措施等。

对采用劳务派遣、业务外包、第三方招聘或其他多主体用工安排的制造企业而言，困难往往并不在于完全没有档案，而在于证据分散于不同主体和系统，无法形成可以相互验证的闭环。例如，实际工作时间可能掌握在用工企业，劳动合同和工资支付记录掌握在派遣或外包机构，招聘费用和招聘过程又可能掌握在第三方中介。企业即使能够取得其中一部分材料，也未必能够完整还原一名工人从招聘、入职、劳动条件、工资支付到离职的全过程。

因此，FLR语境下的“用工证据链”不能仅理解为保存劳动合同、工资表和考勤记录，而应能够在关键事实之间建立相互印证关系：工人如何被招募、是否支付招聘费用、是否自由选择就业、实际工作时间与工资支付是否一致、是否存在证件扣押或行动限制、能否自由解除劳动关系、申诉渠道是否真实有效，以及发现问题后采取了何种补救措施。孤立的、时间断裂的或者无法与其他客观记录相互印证的材料，其证明力可能明显下降。

这也意味着，证据链建设必须前移至供应商准入和合同管理阶段。对于劳务派遣机构、外包服务商和其他掌握关键用工信息的主体，如果企业没有事先通过合同约定数据保存、信息提供、审计及监管调查配合义务，待FLR调查已经启动后再要求第三方集中提供历史资料，往往将受到其配合意愿和既有档案质量的双重制约。

（三）困境三：跨境数据传输面临中国法下的合规限制

对中国企业而言，FLR调查中的另一项现实困难来自跨境证据提交本身。员工访谈、工资记录、银行信息、招聘资料以及其他用工档案可能包含个人信息乃至敏感个人信息；部分供应链、生产或经营资料还可能涉及其他受中国数据监管规则约束的数据。因此，企业向欧盟主管机关提交调查材料之前，需要同时评估中国法下的数据出境及境外执法数据提供规则。

首先，并非所有调查材料出境均需要履行数据出境安全评估、个人信息出境标准合同或个人信息保护认证。《促进和规范数据跨境流动规定》实施后，企业应根据其是否属于关键信息基础设施运营者、有关数据是否属于重要数据、个人信息和敏感个人信息的累计出境数量以及是否适用法定豁免等因素，分别判断具体出境路径。对于不包含个人信息或重要数据的部分经营数据，或者符合相关豁免条件的数据出境活动，可能无需履行上述三类程序；达到相应数量门槛或涉及重要数据的，则可能需要订立标准合同、取得认证或申报安全评估。

值得注意的是，《促进和规范数据跨境流动规定》对于“按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施跨境人力资源管理，确需向境外提供员工个人信息”的情形设置了特定豁免，但企业为回应FLR监管调查而向欧盟主管机关提供员工资料，目的并非当然属于“跨境人力资源管理”，因此能否适用该项豁免仍需结合具体场景判断。即使某项个人信息出境活动免于安全评估、标准合同或认证，也不当然免除《中华人民共和国个人信息保护法》项下关于处理个人信息的其他法定义务。

其次，与一般数据出境规则相比，《中华人民共和国数据安全法》第36条可能构成更具特殊性的限制。该条规定，非经中国主管机关批准，境内组织和个人不得向外国司法或者执法机构提供存储于中国境内的数据。因此，当欧盟委员会或成员国主管机关依据FLR向中国境内企业发出正式信息请求时，企业还需要判断该请求是否属于第36条所规制的外国司法或者执法机构数据请求，以及相应材料能否直接向境外提供。该问题与个人信息出境的安全评估、标准合同或认证并非同一层面的合规要求，而可能构成一项独立审查。

由此可能产生一种FLR实施中尤其值得中国企业关注的制度张力：一方面，FLR要求经济经营者在较短期限内完整、准确地回应主管机关的信息请求，信息缺失可能增加主管机关依据其他“可获得事实”作出不利认定的风险；另一方面，中国企业在向境外监管机关提供相关材料前，又可能需要完成数据分类、个人信息保护以及外国执法机构数据请求等中国法项下的合规判断和必要程序。

因此，中国企业面临的真正挑战并非笼统意义上的“数据不能出境”，而是如何在FLR有限的响应期限内，同时满足欧盟调查要求与中国数据监管要求。解决这一矛盾的关键同样在于将工作前置：企业应在调查发生之前完成潜在FLR证据的数据分类，识别可以直接提供、需要脱敏或最小化处理、需要履行特定数据出境程序以及可能触发《中华人民共和国数据安全法》第36条审查的不同材料，并建立相应的内部升级和快速响应机制。否则，即使企业实际上拥有足以说明供应链情况的证据，也可能因为无法在法定期限内合法完成跨境提交，而使这些证据失去应有的防御价值。

三、SIFL：一项难以绕开的证明挑战

国家施加强迫劳动（State-imposed forced labour，“SIFL”）是FLR制度中对中国企业尤其值得关注的问题之一。在一般强迫劳动场景下，企业面临的主要问题往往是能否取得并组织足够的供应链和用工证据；而在SIFL场景下，更深层的挑战在于证明对象本身发生了变化：企业通常能够提供的是特定工厂、供应商和工人的微观、个案证据，而主管机关可能同时依据国家政策、特定地区或行业状况以及国际组织报告等宏观、结构性资料评估强迫劳动风险。两类证据并不处于完全相同的证明层次。

（一）认定逻辑的转换：从个案证据到结构性推断

《指南》明确将国际组织、政府和公共机构、学术机构及其他可信来源的信息纳入主管机关识别强迫劳动风险的重要信息来源。在SIFL场景下，有关国家政策、制度安排、特定地区或行业状况的国际组织报告和其他公共资料，可能成为主管机关进行风险评估并判断是否存在“实质性关切”（substantiated concern）的重要依据。

这并不意味着FLR针对特定国家、地区或行业建立了类似美国UFLPA的法定不利推定。主管机关仍须依据FLR规定的调查程序和证据规则作出判断。但SIFL确实可能改变不同类型证据在调查中的相对作用：当主管机关关注的是某项国家政策或制度安排是否导致特定地区、行业或群体面临系统性强迫劳动风险时，单一企业提供的工厂审计、工资记录和员工访谈，所能够直接证明的通常只是该企业或特定供应商层面的用工事实。

因此，SIFL场景下真正困难的并不只是“举证门槛更高”，而是宏观证据与微观证据之间可能存在“证明对象错位”。企业层面的个案证据仍然具有价值，但其证明对象未必足以完整回应主管机关依据宏观资料形成的结构性风险判断。

对中国企业而言，这一认定逻辑具有重要影响。即使某家工厂能够提供较为完整的合规证据链，如果其所在地区、行业或供应链环节被可信公共资料识别为SIFL高风险领域，其产品仍可能更容易进入主管机关的风险评估视野。此时，企业需要回答的问题已经不仅是“本企业是否存在强迫劳动”，还包括自身供应链与有关结构性风险之间是否存在关联，以及能够通过何种证据解释或排除这种关联。

（二）影响力失效：从整改补救走向负责任脱钩

SIFL带来的第二项特殊困难在于传统尽职调查工具的有效性可能明显下降。一般供应链强迫劳动风险可以通过供应商整改、合同约束、能力建设、工人补偿或其他补救措施予以预防、减轻或消除；但在SIFL场景下，如果相关风险源于国家政策或制度安排，单一经济经营者通常缺乏足以改变该等政策的实际影响力（leverage），传统的整改和补救措施也可能难以实现预期效果。

正因如此，《指南》指出，在多数SIFL场景下，经济经营者对支撑此类强迫劳动的国家政策通常缺乏有效影响力；在企业无法通过行使或增强影响力消除相关风险、补救措施亦缺乏现实可行性的情况下，负责任脱钩（responsible disengagement）可能成为少数现实可行、甚至唯一可行的风险处置措施。

但这并不意味着一旦识别到SIFL风险，FLR即当然要求企业立即终止商业关系。《指南》将脱钩置于尽职调查和风险缓释的整体框架中，并强调“负责任”的实施方式。企业原则上应事先向商业伙伴明确可能升级至暂停或终止合作的措施，向管理层及工会（如有）提供支持脱钩决定的相关信息，并采取措施预防、减轻或终止因脱钩本身产生的不利影响，同时给予商业伙伴合理通知并持续审查脱钩决定。

因此，FLR语境下的“脱钩”并不是简单的停止采购或终止合同，而是一项需要经过风险评估、利益相关方沟通、影响缓释和持续审查的合规行动。对于高度依赖特定原材料产地或长期供应商的企业而言，其商业和供应链成本可能十分显著。

（三）脱钩的另一面：中国法下的合规风险

问题由此进入另一个层面：当中国企业为了控制FLR风险而减少采购、终止供应关系或调整供应链时，同一行为在中国法下可能受到不同评价。企业因此面对的未必是两个法域之间已经确定存在的直接法律冲突，而更可能是一种跨法域合规困境——继续维持有关供应链关系可能增加欧盟市场准入风险，实施脱钩则需要同时评估中国法下的潜在责任。

首先需要关注的是《中华人民共和国反外国制裁法》。该法第12条规定，任何组织和个人不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施；违反该规定并侵害我国公民、组织合法权益的，受损主体可以依法向人民法院请求停止侵害、赔偿损失。2025年公布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》进一步明确，对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈、责令改正并采取相应处理措施。

但FLR项下的供应链调整并不当然构成《中华人民共和国反外国制裁法》第12条意义上的“执行或者协助执行歧视性限制措施”。FLR决定的性质、所针对的对象和产品、企业采取供应链调整的直接原因以及有关行为与外国措施之间的关联程度，均可能影响最终判断。尤其是，FLR本身属于普遍适用于欧盟市场产品的强迫劳动禁令，与针对特定中国主体实施的外国制裁措施并非完全相同。因此，FLR相关脱钩行为能否落入第12条，目前仍存在较大的解释和实践不确定性。

其次，《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》提供了另一套可能相关但适用条件严格的制度。根据该办法第5条，中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其主体从事正常经贸及相关活动的，应当在规定期限内向国务院商务主管部门报告；有关外国法律或措施是否构成“不当域外适用”，则由相应工作机制根据国际法和国际关系基本准则、中国国家主权、安全和发展利益以及中国主体合法权益等因素进行评估。只有工作机制认定有关外国法律或措施存在不当域外适用，并依据第7条发布不得承认、不得执行、不得遵守的禁令后，第8条规定的豁免申请机制才具有实际适用空间。

因此，第8条所称“豁免”并不是请求中国主管机关豁免企业遵守FLR，而是请求豁免遵守中国主管机关已经依据第7条发布的禁令。与此同时，FLR在具体情形下是否符合第5条规定的报告条件，以及未来是否可能被工作机制认定为存在不当域外适用，目前均不能预先下结论。截至目前，尚未见公开信息显示有关主管部门已经针对FLR启动上述第7条禁令机制。

（四）企业如何处理这种跨法域困境

在现有法律框架下，并不存在一套能够普遍消除上述风险的结构安排。企业更现实的做法，是在供应链调整决策中同时保留欧盟法和中国法两个维度的合规分析。

第一，真实、完整地记录供应链调整的决策过程。企业应当保存FLR风险评估、产品市场准入风险、供应连续性、客户要求、成本、替代供应来源以及其他实际参与决策的商业因素，并确保内部文件真实反映决策形成过程。不宜通过形式化文件安排人为改变或掩盖真实决策原因；企业内部如何描述某项决定并不是判断中国法是否适用的唯一因素，相关机关仍可能结合行为背景、实际目的和效果进行判断。

第二，厘清跨国集团不同主体的真实职责和决策权限。对于同时拥有中国生产主体、境外采购或销售主体的跨国集团，应明确谁负责欧盟市场准入、谁控制供应商选择、谁是相关采购合同的当事人以及谁拥有暂停或终止商业关系的权限。这种职能安排应当与集团实际治理结构、合同关系和业务流程一致，而不应仅为特定监管目的在文件层面进行形式化切割。境外主体作出供应链调整决定，也不当然排除中国法对中国境内主体相关行为的适用。

第三，在可能涉及中国反制或阻断机制时，及时评估报告、沟通和后续程序。特别是在有关外国措施已经实质限制中国主体与第三方正常经贸活动的情况下，应结合《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第5条评估是否产生报告义务；如未来有关主管部门针对特定外国法律或措施发布第7条禁令，再进一步评估第8条豁免机制是否具有适用必要。

归根结底，SIFL带来的特殊困难已经超出传统供应链尽职调查的范畴。企业需要处理的不仅是“如何证明供应链不存在强迫劳动”，还包括三个更复杂的问题：微观企业证据如何回应宏观结构性风险判断；当整改和补救失去实际效果时是否以及如何实施负责任脱钩；以及脱钩本身如何同时满足不同法域的法律要求。

目前，这些问题在法理和执法实践上仍存在显著不确定性，也不存在抽象、统一的最优解。企业需要结合自身供应链结构、欧盟市场依赖度、中国法下的风险敞口、替代供应来源以及脱钩可能对工人和商业伙伴产生的影响，进行个案化的综合判断。

四、构建经得起调查的证据链

FLR确立的是结果导向的产品禁令：证据链的功能不是证明“我做了尽职调查”，而是面对具体产品和具体风险时，能够说明“产品从哪里来、生产过程中发生了什么、企业凭什么证明自己的回答”。因此，证据体系不宜继续按抽象的管理步骤组织，而应对齐主管机关在调查中实际会提出的问题。以下五条证据链——产品链、主体链、劳动链、控制链、调查响应链——仍以OECD负责任商业行为尽职调查框架为方法论基础，但组织方式转为“调查会问什么，企业能不能答”：前四条链解决“有什么证据”，第五条链解决“能否在调查期限内把已有证据转化为可信、完整且可提交的答复”，即从企业管理视角转向调查应对视角。

（一）倒排时间轴

企业首先应以2027年12月14日为终点，倒排各项准备工作的完成时点：

（二）产品链：批次与部件层面的物料追溯

FLR的决定最终针对的是具体产品及其所关联的供应链，而不是抽象的企业合规体系。对企业而言，真正需要回答的问题，不是笼统的“我有哪些供应商”，而是“这一产品、库存单位（SKU）或生产批次中的关键部件和投入品来自哪里”。

不少企业目前更容易掌握的是“主体清单”（供应商是谁），而非真正能够反映特定产品来源的“物料清单”（某个库存单位（SKU）或生产批次对应哪些供应商、关键部件和原材料）。前者是通讯录，后者才是证据。产品链建设的核心工作，是至少建立能够将特定产品、库存单位（SKU）或生产批次与相关生产主体、关键部件及原材料来源形成合理对应关系的追溯体系，并确保这种对应关系能够在收到调查通知后于限期内被完整调出。对于原材料已经混批、客观无法区分来源的环节，企业应当如实记录客观限制及其原因，而不是留下空白；但对限制本身的说明不能替代来源证据，还应进一步评估能否通过采购记录、仓储数据、检测结果或其他可核验材料填补信息缺口。

（三）主体链：供应链层级的可追溯图谱

主体链的建设应采取风险导向的分层策略：从一级供应商（直接合作方）出发，向与关键原材料、零部件或高风险生产环节相关的二级及更上游供应商延伸。高风险品类应结合行业特征、地理风险、产品敏感度以及强迫劳动风险实际发生的供应链环节综合确定，而非平均用力。供应链追溯不是机械地“追到第几级”，而是尽可能追到风险实际发生的环节。

针对贸易商等常见穿透障碍，应更多依靠前端合同安排，而不是等到调查发生后再单方问询。合同工具至少应包括四类：信息提供义务（供应商须在合理期限内提供与产品来源和上游供应链有关的信息）、审计与核验权（企业有权自行或委托独立第三方进行文件核验、现场核验或其他合理验证）、上游传递义务（flow-down，即将相关义务逐级传递至上游供应商，要求直接供应商在其上游合同中嵌入相应的信息保存、提供和调查配合要求）以及违约与风险处置机制（拒绝配合、提供虚假信息或无法解释重大风险时的合同后果）。其中，上游传递义务尤其关键：企业若只对一级供应商享有信息权，而一级供应商无权向二级及更上游主体调取资料，所谓“穿透”在合同结构上仍可能落空。

（四）劳动链：用工合规文件的体系化管理

档案组织的逻辑起点，应当是国际劳工组织（以下简称“ILO”）认定的强迫劳动指标，而非企业惯常的人事流程——这是“经得起调查”与“内部管理合规”的分野。ILO指标包括：滥用脆弱性、欺骗、限制行动自由、隔离、身体与性暴力、恐吓与威胁、扣留身份证件、拖扣工资、债务束缚、恶劣的工作与生活条件、过度加班，共11项（参见ILO《强迫劳动指标》2025年修订版；ILO另于2026年发布《识别国家施加的强迫劳动：从业者指南》，可与本文第三部分关于SIFL的讨论对照参考）。但这些指标应作为组织和检验用工证据的风险框架，而不是一张机械的“逐项反证清单”：强迫劳动判断具有高度事实依赖性，单一指标的出现或缺失均未必能够独立决定结论。

企业应据此建立可核验的闭环证据。招聘环节可保留招聘广告、录用条件、中介协议、招聘收费记录及员工访谈材料，以核验是否存在招聘欺骗、向工人转嫁招聘费用或滥用脆弱性；合同环节保留员工能够理解的劳动合同、工资标准及工作条件说明，核验实际劳动条件与入职承诺是否一致；考勤与工资环节保留原始考勤数据、工资计算记录、银行代发流水及工资明细，核验是否存在过度加班、无偿劳动或拖扣工资；证件管理原则上应由员工自行保管，确有合法合理原因需要临时保管的，应能够证明真实自愿、可随时取回并存在合理替代安排；离职环节保留通知、审批、工资结算及离职交接记录，核验员工能否依法、自由地终止劳动关系。

闭环的关键在于交叉印证，而不是为每一项ILO指标机械配置一份“证明文件”。例如，考勤记录应尽可能与电子系统、生产计划、工资计算记录及银行流水在时间与金额上相互印证；招聘材料应与劳动合同、员工访谈和实际工作条件相互核验。孤立的、时间断裂的或者无法与其他客观记录对应的用工证明，其证明力通常较为有限。

（五）控制链：从纸面政策到可验证的实际控制

控制链回答的是两个相互关联的问题：企业发布的政策是否真正进入业务流程并发生作用；企业在发现风险、要求整改或调整供应链时，相关决定是否真实、可追溯且有据可查。

第一层是政策执行。实践中需要特别防范政策停留在纸面、未落实到实际管理：企业虽然发布了供应商行为准则或ESG政策，但相关要求并未进一步落实到供应商准入、采购合同、采购决策、绩效考核、持续监测以及风险升级和整改机制中。检验标准很简单：当被问及“如何确保供应商遵守这项政策”时，企业能否拿出具体的合同条款、准入记录、核验材料或风险处置记录，而不只是政策文本本身。与之配套的应是持续监测而非一次性核验——供应商自查报告和第三方审计报告应在可行范围内与考勤、工资、生产及其他原始数据交叉核对，而不能止步于“收到报告”这一层。

第二层是决策留痕，在涉及供应链调整、暂停采购、整改升级或终止合作等敏感决定时尤为重要。如本文第三部分所述，若调整同时基于产品风险、供应连续性、成本、客户要求等多重因素，企业应当完整、真实地记录决策形成过程中的实际依据，而不宜通过形式化文件安排事后改写决策原因——这既是应对中国法审查的需要，也是向主管机关解释企业如何识别、评估并处置相关风险的重要证据。

（六）调查响应链：预制式响应机制

鉴于FLR调查的时限刚性，响应机制必须预先建成，而非临时拼凑，至少应覆盖五个环节：一是触发识别与内部上报，预先确定有权代表企业处理FLR调查的内部负责人及欧盟法律顾问，并与进口商、分销商建立调查通知和信息共享机制，同时设定严格的内部上报时限；二是文件调取清单与责任分工，预先明确每类证据的责任部门、数据持有人、调取路径、预计耗时及可能的数据出境限制；三是对外答复的一致性与审核机制，确保不同部门对同一事实的陈述经过统一核验，避免相互矛盾的表述削弱企业答复的可信度并触发进一步的信息要求；四是建立“问题-证据对应清单”（issue-evidence matrix），将主要监管问题、相关ILO指标、待证明事实、证据来源、责任部门、调取时间和跨境要求预先对应起来；五是证据保全机制，一旦收到初步信息请求或正式调查通知，应及时启动证据保全（legal hold），暂停与涉案产品、供应商及用工资料有关的自动删除或覆盖，并保留文件原始版本、形成时间及来源信息，确保后续提交材料具有可验证性。

（七）两项共用支撑：数据出境路径与合规资产复用

以上五条证据链的建设，还须叠加两项共用的支撑工作。

其一是数据出境路径设计。用工档案、供应链图谱等证据材料的跨境提交，应当先分类、再判断豁免及门槛、最后确定相应法定路径：逐项判断信息是否构成个人信息或重要数据、是否落入现行规定下的法定豁免、是否需要订立标准合同、取得认证或申报安全评估，并同时关注向外国司法或执法机构提供境内数据可能触发的独立限制——这一分类工作须在调查发生之前完成，而不是等到收到信息请求才仓促判断。对暂时无法直接跨境提供的原始材料，可在中国法允许的范围内与主管机关沟通替代核验方式，例如境内核验、脱敏或汇总材料、受控查阅等；但任何替代方式均不当然免除中国法要求，也不当然意味着欧盟主管机关必须接受，仍应结合具体信息请求进行个案沟通。

其二是合规资产复用。已经依据《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、德国《供应链尽职调查法》（LkSG）、自愿性OECD/UNGP框架开展尽职调查，或已为未来适用《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）进行体系建设的企业，均可在FLR框架下复用既有成果。但复用的方式不应是简单搬用原有结论，而应建立一张“既有合规资产-FLR调查问题”的对照清单（crosswalk）：明确现有供应商风险评估、申诉机制、审计资料、劳工数据等分别能够回答FLR的哪些问题，又存在哪些产品级追溯或证据颗粒度缺口。须注意，CSDDD/CSRD的适用范围与时间表已经2026年生效的“综合简化方案”（Omnibus）修法（Directive (EU) 2026/470）重大调整，援引前应以现行文本为准；更重要的是，体系可以复用，结论不能移植——符合其他尽职调查或披露制度，并不当然意味着特定产品符合FLR。

（八）小结

上述五条证据链并不意味着企业需要建立五套彼此独立的合规体系。相反，其核心是将原本分散于采购、供应链、生产、人力资源、法务与合规部门的信息，按照FLR调查的证明逻辑重新组织起来。产品链回答“产品从哪里来”，主体链回答“谁参与了生产”，劳动链回答“生产过程中发生了什么”，控制链回答“企业发现风险后做了什么”，调查响应链则回答“当主管机关提出这些问题时，企业能否在法定期限内拿出可信、完整且相互印证的答案”。

因此，FLR下真正有效的准备，并不是在2027年12月14日前再增加一套形式上的强迫劳动合规制度，而是使企业已经掌握的供应链和用工信息具备三个属性：可追溯、可验证、可调取。可追溯，意味着能够沿具体产品向上识别与风险相关的供应链环节；可验证，意味着不同来源的证据能够相互印证，而非依赖单一声明或审计报告；可调取，则意味着企业能够在FLR有限的调查期限内，在符合中国数据监管要求的前提下，将相关材料迅速组织为可以提交给主管机关的证据。

这也解释了为什么FLR合规不能仅由ESG或法务部门独立完成。真正经得起调查的证据链，本质上是一项跨采购、供应链、生产、人力资源、IT、法务与合规部门的企业基础设施建设。其最终检验标准并不是企业拥有多少政策、制度或审计报告，而是在面对一项具体产品和一项具体强迫劳动风险时，企业能否回答三个问题：产品来自哪里，生产过程中发生了什么，以及企业凭什么证明自己的回答。

五、结语：规则仍在落地，准备不能等待

距离FLR于2027年12月14日正式适用仍有一年多时间。目前，欧盟强迫劳动风险数据库仍在建设之中，随《指南》公布的成员国主管机关名单也仍可能调整，成员国层面的处罚和具体执行机制尚待进一步落实。与此同时，FLR及《指南》已经勾勒出未来执法的基本逻辑：以产品为规制对象，以风险为调查导向，以供应链事实和证据为判断基础。

对企业而言，等待所有配套规则和执法实践完全明确之后再开始准备，可能已经太晚。从现在到FLR正式适用，是企业将合规准备从制度文件转化为证据能力的重要窗口。真正需要完成的，不只是制定一项新的强迫劳动政策或者增加一轮供应商问卷，而是逐步识别高风险产品和供应链环节，提高关键原材料和供应商的可追溯性，补齐用工证据，完善供应商合同和信息获取机制，并建立能够在有限调查期限内迅速调取、核验和提交证据的内部响应体系。对于涉及中国数据出境、SIFL以及跨法域供应链调整等复杂问题的企业，更需要将这些判断和准备前置，而不能留待调查发生之后临时处理。

FLR真正改变的，或许并不是企业是否需要做尽职调查，而是企业必须开始回答一个更加具体的问题：面对一项具体产品和一项具体的强迫劳动风险，能否把供应链事实说清楚，并拿出经得起调查的证据。在规则仍在落地、执法实践尚未完全形成之时，把证据链建起来，就是当下最具确定性的行动。

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