债务重组实务观察系列之二：中心式庭外重组的案例解析与实务启示

引言

在债务重组系列首篇中，我们系统梳理了庭外重组的概念框架、各地重组服务中心的制度架构与全流程操作要点。本篇将从制度概览转向案例剖析，选取近年来具有代表性的中心式或类中心式庭外重组案例进行逐一复盘，以期从真实样本中揭示庭外重组的运作机理与适用边界。

本文选取的六个案例，分别呈现了庭外重组的不同特点：有依托存量资产内部结构调整完成的自救式重组，有实现庭外与庭内程序规则化衔接的探索，有以极致效率完成从重组到重整全流程的实践，有借助庭外重组中心整合企业与个人债务的尝试，有法院下属企业重整服务中心主导的“暂缓执行+庭外重组”模式，亦有府院联动在无专门中心介入下推动纾困的样本。

六个案例路径各异，但共同指向一个核心命题：庭外重组能解决什么问题，实践流程如何推进，适用边界又在哪里。本文通过案例解析，梳理庭外重组的实践优势与制度短板，并探讨其与司法重整之间如何构建可行的衔接接口，为困境企业及相关方提供一份可参照的实务操作指引。

一、上海J酒店管理有限公司庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

上海J酒店管理有限公司（下称“J公司”）成立于1997年，注册资本为1500万元，主营业务为酒店管理、住房租赁、停车场服务、物业管理等。近年来，由于商业地产市场周期性波动、出租率下滑及公司早期发展的债务遗留问题等因素，公司被迫以短期高息融资“借新还旧”，导致债务结构劣化、财务成本攀升，最终融资链条断裂。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，公司核心资产为：上海某商业楼宇，涵盖酒店住宿、银行网点等多元业态，出租率长期保持在95%以上；

• 债务方面，公司主要债务为：1户担保债权（金融资产管理公司）、1户税款债权，以及30余户普通债权人。

（3）重组方案核心内容

本案的特点为不引入外部投资人，而是立足债务人现有存量资源化解风险，采取了自救式重组方案。具体如下：

• 对担保债权人实施分阶段留债清偿，依托商业楼宇的未来租金收入，在约定周期内分期偿还债务；

• 普通债权人可在债转股与留债清偿两种方案中作出选择；

• 原实控人在利害关系方监督下继续运营J公司。同时，实控人保留了股权回购权——在选择债转股的普通债权人悉数受偿后，实控人可行使该权利。

（二）案例评析

其一，“自救型”庭外重组的路径创新。重组顾问未沿用引入外部投资人的常规做法，而是在保留原经营体系的基础上，依托存量资产与未来现金流统筹债务化解方案，既避免原实控人丧失控制权，亦避免资产折价变卖，该做法最大化了担保债权人和债务人的利益。

其二，中心作为信息中介的信任构建功能。重组中心以中立身份完成公司财务状况的专业核验，向债权人提供可信的偿债能力评估，消解信息不对称。同时重组顾问推动债权人与债务人在庭外重组过程中直接沟通协商，也以间接方式在各方之间传递信息、弥合分歧，避免直接对垒激化矛盾。

其三，中心作为协调者的执行风险缓释功能。凭借与执行法院的常态化沟通机制，中心成功争取暂缓拍卖，为重组谈判赢得窗口期。在缺乏重组中心介入时，债务人既缺少对接法院的程序渠道，也难以证明重组方案的实质可行性。

其四，债权人激励约束的协同安排。方案通过“留债清偿+债转股”双选项赋予普通债权人选择权，原实控人保留股权回购权但以普通债权人悉数受偿为前提。此种激励相容设计，使各利害关系方在“不卖楼、不甩手”的框架下形成合力，共同维护核心资产的持续运营价值。

二、上海S房地产（集团）有限公司庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

上海S房地产（集团）有限公司（现已更名，下称“S公司”）成立于1995年，注册资本为2.5亿元，是上海最早一批涉足房地产开发的民营企业。S公司以房地产开发为核心，先后开发了多个品质住宅项目，并广泛涉足商业运营、物业服务、长租公寓等业务板块。股权结构方面，上海S发展有限公司持有70%股权，为其控股股东。

S公司的核心资产为其名下所有的商场、公寓、商铺等，但受关联担保、行业环境影响，S公司财务状况恶化，银行贷款逾期，诉讼执行案件纷起，其运营的商场被司法查封。至庭外重组启动前，S公司涉及债务规模近40亿元，债权人涵盖大型商业银行、信托公司、工程承包商、材料供应商及商场租户等数十家主体，债务类型多元。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，公司名下不动产主要包括：位于上海市静安区某生活广场、酒店公寓、某小区配套；位于上海市闵行区某小区配套底商；位于上海市长宁区某大厦。此外还有车辆、股票等资产；

• 债务方面，公司债务近40亿元，名下商场被抵押给多家银行，抵押权存在多个顺位；同时庭外重组过程中共有37户债权人申报债权，共计22户债权人签署《重组协议》，占债权总人数比例较低，但涵盖大型商业银行、信托公司等金融机构。

（3）重组方案核心内容

庭外重组阶段形成了“债务分类清偿+战略投资人注资+运营重整”三位一体的方案框架：

• 债务分类清偿方面，担保债权按照抵押权顺位，依次以担保物评估价值为限优先清偿；普通债权结合清偿率测算提供现金清偿与债转股两种选项；

• 战略投资人注资方面，由投资人及其子公司取得S公司的全部股权，所注入资金部分用于按方案清偿债务，部分投入后续运营； 

• 运营重整方面，在建项目逐步复工，S公司名下商场业态调整与租户结构优化同步推进，组织架构进行精简。庭外重组阶段确保了核心商业体正常运营。

需说明的是，由于部分金融债权人无法在庭外重组程序中签署重组协议，本案最终于2025年1月20日转入预重整程序，并于2025年3月25日由上海三中院裁定受理重整。庭外重组阶段完成了债务摸底、审计评估、债权人谈判、重组方案表决等前置工作。

（二）案例评析

其一，稳定的司法衔接机制。上海北外滩企业庭外重组中心通过与上海三中院签订《关于企业庭外重组工作协作机制的备忘录》，协助公司将庭外重组合意与预重整、司法重整有序衔接，明确庭外谈判成果在司法程序中的审查确认路径。此前庭外重组成果能否被司法程序接纳，主要看法官个案裁量；本案首次验证了“市场重组先行+司法保障托底”的完整闭环，为后续同类案件提供了可复制的制度范本。

其二，投资人精准高效匹配。重组中心依托专业投资人库，改变了传统上寻找投资人时，依赖实控人个人人脉或财务顾问等中介机构的有限推介的路径。从而压缩了尽调与磋商周期，使公司能精准高效匹配到对困境资产有专业研判能力的投资机构。

其三，公司控制权有序让渡。区别于保留原经营体系的“自救型”路径，本案将全部股权转让给战略投资人，以控制权换生存权。投资人注资不仅覆盖债务清偿，更用于恢复商场在建工程建设，提升公司盈利能力，探索了处于困境的大型民企通过市场化方式让渡控制权的可行模式。

三、吉林吉农高新技术发展股份有限公司庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

吉林吉农高新技术发展股份有限公司（下称“吉农高新”）成立于1999年4月，现注册资本为1.12亿元，由吉林省农科院等单位共同发起设立，公司现为吉林省唯一的省属国有控股种业企业。公司主营业务为农作物种子繁育与销售、农产品加工及生物防治服务。公司是农业产业化国家级重点龙头企业，先后被评为中国种业50强和中国种业骨干企业。

受种业行业周期性波动、研发投入持续加大但部分新品种推广未及预期、历史遗留的担保责任与关联企业资金占用等因素叠加影响，公司连年亏损，陷入困境。若公司进行破产清算，数十年积累的核心种子资源、生产经营资质与销售网络将付诸东流。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，截至2025年10月31日，吉农高新总资产1.09亿元，其中较大比例为种子存货、研发投入形成的无形资产等，货币资金紧缺，流动性严重不足；

• 债务方面，截至2025年10月31日，公司负债2.24亿元，资产负债率达205.04%。

（3）重组方案核心内容

重组辅导人于庭外阶段完成债权核查、资产调查、投资人招募等基础性工作，并通过多轮市场化协商形成庭外重组方案。

• 投资人方面，引入吉林省种业有限公司（省属国有全资企业）作为战略投资人。投资人遴选设置了“国有种业平台”门槛，确保种业资源在国有体系内整合优化；

• 偿债方案方面，各类优先债权100%清偿；普通债权采用“打折留债+分段现金清偿”模式；

• 出资人权益调整方面，庭外阶段股东未能就出资人权益调整达成一致意见，需由司法程序介入解决。

（二）案例评析

其一，制度协同提高重组效率。吉林省“政府搭台、市场主导、司法护航”的三位一体模式，即政府公信力背书消解债权人疑虑，市场化运作保障方案专业性，司法程序为协商成果提供强制力保障。三者分工明确、衔接顺畅，构成本案“36天+36天”高效重组的基石。

其二，工作前置提高重整成功率。债权核查、资产调查、投资人招募等重组核心工作全部于庭外阶段完成，进入司法程序时，法院面对的不再是待审理的复杂案件，而是一份业已协商成熟、仅需审查确认的方案，大大提高了重整成功率。

其三，投资人遴选提升产业赋能。吉农高新引入同属种业领域的产业投资人吉林省种业有限公司，确保企业核心研发能力与经营资质的延续。产业投资人的进入不仅注入资金，更保留企业的技术积淀与种子资源价值，实现了化解债务与产业存续的双重目标。

四、深圳市A有限责任公司及个人连带债务庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

深圳市A有限责任公司（下称“A公司”），是一家小型AI科技公司，专注于人工智能领域的技术研发与业务拓展。因研发投入及业务转型需要，公司于2024年起陆续向多家金融机构融资，并由其创始人兼法定代表人的B先生作为共同借款人或连带责任担保人，后因经营资金难以为继触发贷款逾期。此外，B先生以个人名义向两家金融机构借款190余万元，所融资金均投入A公司经营使用。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，公开信息未披露A公司资产构成、账面价值及可变现资产情况。结合已知信息，其重组价值主要体现为AI科技业务的持续经营能力；

• 债务方面，A公司向三家金融机构贷款多笔，合计约260余万元，由B先生作为共同借款人或连带责任担保人；此外，B先生以个人名义向两家金融机构借款合计190余万元用于A公司运营；A公司及B先生连带债务规模合计450余万元。

（3）重组方案核心内容

重组中心及协调人介入后，将A公司债务与B先生因公司经营形成的个人债务合并处理，并通过银企协调会及多轮“一对一”协商，最终形成了庭外重组方案：

• 债务调整方面，根据不同金融债权人的债权性质、还款诉求及协商进展，分别采取低息续贷、降低贷款利率、重新约定还款计划、延期还款等方式；

• 股东权益调整方面，本案未对A公司股权结构作出调整。B先生继续持有公司股权并负责经营，其个人连带债务通过与公司债务整体协商的方式获得缓释。

（二）案例评析

本案为深圳首宗公司及个人连带债务清理庭外重组和解案例，具有多重典型意义：

其一，破产程序前置“防火墙”的价值。本案从协调人介入到全部金融债权达成新的清偿安排仅用时四个月，避免了诉讼、保全及执行程序对小微企业经营的冲击，体现了庭外重组作为破产程序前置“防火墙”的价值。

其二，企业债务与个人债务的协同处置。传统实践中企业与个人连带债务常被割裂处理。本案以资金用途为切入点，将企业债务与经营者个人连带债务纳入同一协商框架，为民营企业家“以个人信用支持企业经营”形成的债务困境提供了可参照的解决路径。

其三，多方专业机构协同服务中小微企业。在府院联动框架下，深圳市破产管理人协会负责程序衔接，重组中心提供协商平台，专业机构承担资产负债核查与债权人沟通。三类主体各司其职，形成了一套可复制的中小微企业庭外重组服务流程。

其四，深圳个人破产制度的借鉴探索。深圳是全国首个通过地方性法规系统建立个人破产制度的城市。本案虽未正式启动个人破产司法程序，但在债务清偿安排、诚信债务人激励机制等方面充分借鉴《深圳经济特区个人破产条例》所确立的基本原则，在庭外重组框架下实现个人债务有效化解。

五、昆山D酒店管理有限公司庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

昆山D酒店管理有限公司（下称“D公司”）成立于2016年，注册资本为1500万元，系昆山市“新乡村生活旅游项目”中招商引进的品牌民宿企业之一。公司于2020年初开始营业，后因经营收入不及预期陷入资金周转困境。至2023年初，公司因约80万元债务进入强制执行程序，银行账户被冻结、营业场所被查封，经营一度停滞。昆山法院在执行踏勘中进一步发现，公司表面执行债务规模不大，但背后尚有100余笔未诉纠纷，涉及债务金额超过1800万元。若径行拍卖处置，不仅会造成5栋民宿用房及配套设施的整体经营价值贬损，还可能引发潜在债权人集中起诉，使企业迅速滑向破产清算。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，D公司核心资产为5栋酒店民宿用房及配套设施。该类资产的价值更依赖整体经营场景和持续运营能力。若拆分拍卖，容易造成经营价值折损；

• 债务方面，D公司进入法院执行程序债务约80万元，但尚未起诉的纠纷达100余起，涉及债务总金额达1800万元以上。

（3）重组方案核心内容

昆山法院及昆山市企业重整服务中心于执行阶段完成资产负债摸排、经营价值判断及债权人协调等基础性工作，并通过“暂缓执行+庭外重组”方式推动各方形成债务重组方案。

• 投资人方面，本案并非外部投资人注资型重组，而是以内生经营恢复为主要价值来源，通过保全既有民宿资产和整体经营场景，为债权人债转股及企业恢复经营创造条件；

• 偿债方案方面，各方最终达成《债务重组协议》，通过债转股方式清偿债务。昆山法院给予D公司2个月暂缓执行期限，为债权人协商和企业经营恢复争取窗口期；

• 出资人权益调整方面，本案实质上通过债权转化为股权的方式，对原出资人权益进行调整（稀释），使部分债权人利益与企业后续经营收益相衔接。

（二）案例评析

其一，法院牵头的企业重整服务中心强化“执破融合”功能。与其他市场化庭外重组中心不同，昆山市企业重整服务中心系事业单位性质的企业重整服务机构，深度嵌入法院执行与破产审判场景。其优势在于能够在执行环节同步完成困境识别、价值判断和程序分流，避免案件机械地滑向拍卖处置或破产清算。

其二，法院精准识别困境企业，预防企业进入破产程序。昆山法院没有简单推进强制拍卖，而是在执行中主动摸排，判断其属于短期困难、有自救可能的企业，识别到D公司表面80万元债务背后尚有大量未诉纠纷，避免了先行执行触发“诉讼挤兑”。

其三，创新“暂缓执行+庭外重组”模式，以时间换空间。昆山法院在识别到D公司的困境后，主动作出暂缓执行决定，为企业争取2个月协商窗口期。本案中，2个月暂缓强制执行期限并非单纯延后拍卖，而是用于组织债权人协商并促成债务重组协议。

六、广汽三菱汽车有限公司庭外重组案

（一）案情介绍

1. 公司基本情况

广汽三菱汽车有限公司（现更名为湖南智享汽车管理有限公司，下称“广汽三菱”）成立于2012年，原由广汽集团、三菱汽车、三菱商事共同持股，主要从事汽车及汽车零部件的研发、生产、销售及售后服务。

广汽三菱原以燃油SUV车型为主要产品，但受汽车行业竞争格局变化及新能源汽车转型冲击影响，广汽三菱销量下滑，经营持续承压，并于2023年3月停止整车生产。停产后，供应商、经销商、劳动争议等纠纷集中出现，部分债权人申请财产保全，冻结厂房、原材料、银行账户等资产。

2. 债务重组情况

（1）事实线梳理

（2）公司资产负债情况

• 资产方面，截至2023年3月31日，广汽三菱经审计总资产为41.98亿元，核心资产包括厂房、土地、设备及整车生产相关产能资源。其资产价值并不仅体现为单项固定资产处置价格，更依赖于整车制造场景下的整体运营价值；

• 债务方面，截至2023年3月31日，广汽三菱经审计总负债为56.13亿元，净资产为-14.14亿元，已资不抵债。据公开信息披露，停产后对供应商、经销商债务规模较大，并伴随职工安置、消费者售后等多重问题。

（3）重组方案核心内容

本案未通过市场化庭外重组中心推进，而是在法院工作专班及政府部门（发挥出类重组中心功能）协调及股东方协商基础上，以“司法协调+股东增资+产业承接”的方式形成庭外重组方案。

• 债务清偿方面，三方股东共同向广汽三菱增加现金投入，用于清偿现有部分债务，包括经销商、供应商等补偿；

• 出资人权益调整方面，在股东方完成增加投入并协助清偿现阶段部分债务后，广汽集团分别以1元对价受让三菱汽车、三菱商事持有的广汽三菱30%、20%股权。受让完成后，广汽三菱成为广汽集团全资子公司；

• 投资人方面，广汽三菱将评估值约4.42亿元的可利用设备等资产出售给广汽埃安，并将评估值约17.80亿元的土地、厂房以约1.3亿元/年的租金出租给广汽埃安，用于新能源汽车产能扩充。后续广汽埃安接管并改造升级原广汽三菱燃油车生产线，长沙智能生态工厂于2024年8月投产。

（二）案例评析

其一，府院联动替代重组中心发挥作用。本案虽无专门庭外重组中心，但政府与法院组成的协调工作组实质上承担了信息核验、执行协调与信任构建等核心职能。政府对接产业资源、提供就业配套，法院集中协调涉诉案件、暂缓强制执行。

其二，资产运营价值在产业承接中最大化保全。本案依托广汽集团体系内部资源重组，将广汽三菱的闲置厂房、设备作为广汽埃安的新能源汽车生产基地，避免了破产清算中资产零散拍卖的价值贬损。相较于单纯的债务清偿，本案以产业承接实现产能延续，不仅保留了固定资产的运营价值，更稳定了当地就业，彰显产业承接的优势。

其三，非制度化路径的可复制性局限。本案的个案成功恰反向印证了常设性、市场化庭外重组中心的制度价值。若困境企业所在行业缺乏本地产业承接方，或地方政府无法投入同等量级的行政资源，依赖府院联动协调庭外重组的路径将难以为继。

结语

以上六个案例展现了庭外重组的多元路径：J公司在不引入外部投资人的前提下，依托存量资产与未来现金流完成自救式重组；S公司依托重组中心与破产法庭的协作备忘录，实现了庭外与庭内程序的规则化衔接；吉农高新将债权核查、资产调查、投资人招募等核心工作前置至庭外阶段，显著提升了司法重整效率；A公司探索了企业债务与经营者个人连带债务“债随源走、整体解决”的协同路径；D公司通过“暂缓执行+庭外重组”模式，在执行阶段保全文旅资产的持续经营价值；广汽三菱则表明，在无专门重组中心介入时，府院联动与产业承接亦可发挥类似的组织协调功能。

六个案例虽路径各异，但共同指向庭外重组的核心价值：在企业尚有经营价值时，提前完成债权核查、资产识别、投资人匹配及司法衔接安排，避免因个别执行或分散诉讼导致企业重整价值流失。重组中心作为中立第三方，在其中承担了信息核验、信任构建与程序组织的关键职能，使庭外重组从“个案协调”逐步走向“制度普惠”——这正是中心式重组区别于传统私下协商的本质所在。

实习生孙培钧、赵宜农对本文亦有帮助

声 明

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