《保险法（修订草案征求意见稿）》要点解读与实务风险提示

引言

2026年9月4日，国家金融监督管理总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“修订草案”）向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月3日（网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1270936&itemId=951）。

现行《保险法》自1995年施行，其间于2002年、2009年、2014年、2015年四次修改。本次修法是保险法出台以来最新一次系统性修订，与2009年侧重保险合同规则不同，本次修订重点主要在保险机构监管与风险处置方面。修订草案共8章214条，在现行法185条基础上新增条文41条、删除8条、对100条作实质修改，实质变动条文过半。根据国家金融监督管理总局发布的《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》起草说明，本次修订以全面强化保险业监管为主线，主要修改内容涵盖加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本五个方面。需要说明的是，部分条文系将现有监管规则或司法解释上升为法律规定，并非均为实质新增。以下将分述要点，并为保险公司、中介机构等从业者以及保险行业消费者提供相应风险提示。

一、保险合同规则：消费者保护与《民法典》衔接

保险合同章是本次修订中保险业务操作影响最直接的部分，多处规则将改变未来的保险合同争议格局。

（一）“核保空窗期”风险分配给保险人（草案第14条）。新增规定：“保险人接受投保申请并收取保险费后，尚未作出是否承保的意思表示期间发生保险事故，符合承保条件的，视为保险合同成立。”这直接回应了长期以来“已缴费、未承保、出险拒赔”引发的纠纷问题。

（二）如实告知义务主体扩展至被保险人（修订草案第17条）。现行法下告知义务人仅为投保人，修订草案将被保险人亦列为义务人；同时将保险人不得解除合同的标准从对未如实告知情况的“已经知道”扩展为“已经知道或者应当知道”，对保险人核保时不知情的抗辩提出更高的举证要求。

（三）提示说明义务与免责条款效力规则重构（修订草案第18条）。提示和说明义务的规制对象从“免除保险人责任的条款”扩大为“免除或者减轻保险人责任等重大利害关系条款”；明确说明义务调整为“按照投保人的要求”作出条款说明；未作提示或者未按要求明确说明，并致使投保人没有注意或理解与其有重大利害关系的条款的，投保人可主张该条款“不成为合同的内容”。该规则虽扩大了提示说明义务的对象，但同时增加了“按照投保人的要求”和因果关系要件，其实际影响仍取决于举证责任分配和司法适用；法律后果亦从条款效力认定转为条款是否纳入合同内容，与《民法典》第496条格式条款规则趋于衔接。

（四）犹豫期制度首次入法（修订草案第50条）。保险期间一年以上的人身保险合同，应当按照监管机构规定设置犹豫期，投保人在犹豫期内有权解除合同，保险人应及时退还保险费。犹豫期的具体期限和退费细则授权监管机构规定。

（五）保单贷款法定化（修订草案第43条）。新增规定投保人可以在保单现金价值范围内向签发保单的保险人申请借款；未清偿借款的，保险人可就现金价值、退还的保险费或保险金优先受偿。但草案仅规定投保人可以申请借款，保险人是否批准以及借款利率、期限等条件仍有待保险合同和配套规则明确。

（六）现金价值退还门槛取消（修订草案第45、47条）。投保人故意致被保险人死亡伤残、被保险人故意犯罪等情形下退还现金价值的规则，删除了现行法“已交足二年以上保险费”的要件，扩大了对无辜权利人的保护。

（七）诉讼时效调整（修订草案第27条）。非寿险（人寿保险、年金保险以外）的保险金请求权诉讼时效由二年改为三年，与《民法典》普通诉讼时效对齐；五年时效的适用范围从人寿保险扩展至年金保险。

（八）费用补偿型人身保险适用损失填补原则（修订草案第48、59条）。明确费用补偿型人身保险（如医疗费用保险）参照适用财产保险的代位求偿规则和重复保险规则，使费用补偿型医疗保险能否重复获赔的长期争议有望在立法层面得到原则性解决；定额给付型医疗险等不在此限，具体衔接仍有待配套规则明确。

（九）其他规则。受益人变更未书面通知保险人的，对保险人不发生效力（修订草案第42条）；保险人代位求偿权的诉讼时效自其取得代位求偿权之日起算（修订草案第63条），将现有司法解释规则上升为法律规定，但对于保险赔付前原请求权已经超过诉讼时效、特别法时效如何适用等问题仍有待明确；责任保险中被保险人承担连带责任的，保险人不得以超出责任份额为由拒赔，保险人承担责任后可就超出被保险人责任份额的部分向其他连带责任人追偿（修订草案第68条）。该规则仍以保险责任范围、保险限额及其他有效约定为边界。

二、股东穿透监管与公司治理：监管直达“幕后控制人”

（一）保险公司设立门槛大幅提高（修订草案第71、72条）。保险公司最低注册资本由2亿元提高至10亿元，并要求股东以自有资金出资；监管机构应对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。该10亿元门槛系针对设立保险公司，草案未明确要求存量保险公司一律补足至该数额。

（二）股东、实控人成为直接监管对象（修订草案第86、87条）。修订草案第86条增加主要股权结构和关联关系的持续报告义务；第87条列举股东、实际控制人的八类禁止行为，包括违规干预经营、以明显不公平条件交易、非法占用保险资金、循环注资虚假出资抽逃出资、违规接受股权代持等，保险公司及其工作人员亦不得协助。配合第196-198条的专门罚则，实控人难寻的执法盲区被制度性封堵。

（三）公司治理义务体系化（修订草案第88-93、208条）。修订草案新增组织机构、内部控制、关联交易管理、信息披露、网络与数据安全等专条规定，并在附则中首次界定“主要股东”“实际控制人”“一致行动人”等概念。关联交易管理从现行法的“建立制度”升级为“准确识别关联关系、严格履行审查报告义务”，董监高利用关联交易损害公司利益的禁止性规定主体范围同步扩大。

三、经营规则：资金运用范围放松与行为监管收紧并行

（一）“松”的一面。修订草案删除了实行多年的20%注册资本保证金制度和财产险自留保费4倍上限两项要求；保险资金运用形式在法律层面新增列举投资股权、资产管理产品和资产证券化产品、黄金等大宗商品、期货和衍生品（修订草案第114条），为相关投资提供更明确的上位法依据。上述部分投资形式在现行监管规则下已经可以开展，并非草案生效后即可当然新增开展。

（二）“紧”的一面。重大股权投资、境外投资资格须经监管批准（修订草案第114条）；新增保险资金运用五类禁止行为，包括挪用截留侵占保险资金、违规担保放贷、违规关联交易等（修订草案第115条）；资产负债管理上升为法定义务，要求资产与负债在期限结构、成本收益、流动性等方面合理匹配（修订草案第112条）；偿付能力监管的法律表述从“达到规定的数额”转向“建立偿付能力管理体系”以及“资本补充机制”（修订草案第108条），但并不取消按照监管标准满足量化偿付能力要求。

（三）行为监管加码。保险公司及工作人员的禁止性行为从13项扩充至15项，新增“对保险产品作虚假或者引人误解的宣传”“唆使、诱导保险代理人、保险经纪人或保险评估机构进行违背诚信义务的活动”“泄露、出售或非法提供个人信息”等情形（修订草案第123条）；保险销售人员、代理和经纪从业人员“具备保险从业资格”写入法律（修订草案第116、130条）；保险公司个人信息保护义务单独成条（修订草案第121条）；账簿凭证保管期限统一为自保险合同终止之日起不少于十年（修订草案第96条），短期险业务的保管义务大幅延长。

四、风险处置与市场退出：从整顿到早期纠正、接管、限额救助

（一）处置关口前移（修订草案第166、167条）。现行法的整顿制度整体删除，代之以早期纠正制度：保险公司存在风险隐患的，监管机构可设定整改期限并选派工作组进驻，对公司划拨资金、处置资产、订立合同等经营活动实施管控；并可指导督促公司以合并、引资、债务重组、转让资产负债等方式重组。

（二）接管制度实质升级（修订草案第168-171条）。接管情形新增“违法经营，严重损害投保人等合法权益”；接管期间监管机构有权实施股权、债权减记或债转股，股东股权代表的财产权益不足以弥补资产损失的应当全额减记股权，确立债权人所得不低于直接破产清算水平的保护底线。

（三）保险保障基金限额救助（修订草案第97条）。修订草案明确保险保障基金是非政府性行业风险救助基金，实行限额救助，超出救助限额的部分由投保人、被保险人、受益人从被撤销或破产保险公司的清算财产中受偿。限额救助在现行《保险保障基金管理办法》中已有规定，本次修订主要将其上升为法律原则并扩展保障基金参与风险处置的制度基础。与之配套，保险业务转让制度从人寿保险合同扩展至年金保险、长期健康保险合同（修订草案第101条），保险公司破产清偿第二顺位增加“退还未满期保险费或者保险单的现金价值”（修订草案第100条），保障基金管理机构可代表保单债权人行使债权申报、表决等权利（修订草案第176条）。

五、监管职权与法律责任：执法手段与违法成本大幅提升

（一）执法手段强化。对有证据证明已经或可能转移、隐匿涉案财产或证据的，监管机构经批准可直接予以冻结或者查封，不再像现行法那样须申请人民法院采取保全措施（修订草案第157条第7项）；新增跨境监管合作、域外效力及反制阻断条款（修订草案第163-165条）。

（二）罚则全面加码。修订草案的起草说明明确“坚持过罚相当、罚没并举、宽严相济”，切实扭转“罚不及损”“罚不及得”的局面。多项违法行为的罚款倍数由违法所得“一倍以上五倍以下”提升至“一倍以上十倍以下”；无违法所得情形的定额罚款起点大幅抬高，例如擅自设立保险公司的罚款由20万—100万元提高至100万—1000万元；对保险公司、保险资产管理公司部分违法行为的直接负责人员，罚款区间由1万—10万元提高至5万—50万元，其他主体另有不同处罚区间，情节严重的可取消一定期限直至终身任职资格、禁止一定期限直至终身进入保险业；挪用、侵占保险资金等行为的直接责任人最高可处200万元罚款（草案第179—207条）。

风险提示建议

修订草案目前为国家金融监督管理总局公开征求意见的部门草案，后续尚需履行国务院审议、提请全国人大常委会审议等立法程序，条文内容存在调整空间。犹豫期期限、救助限额、股东资质标准、资金运用细则等关键事项均授权监管机构另行规定，实务操作的配套规则亦值得持续跟踪。虽然修订草案尚未成为生效规则，修订草案体现了未来立法趋势，可供保险行业从业者和保险消费者参考并考虑提前采取相应风险应对措施。

（一）对保险公司及其股东、实际控制人

存量股权问题宜尽早自查清理。股权代持被明确列为禁止行为并设专门罚则，存在代持、循环注资、出资资金来源瑕疵等问题的存量股东，应立即在专业顾问协助下开展核查，并结合现行监管规定、报告义务和具体情况审慎制定整改方案，不应因修订草案尚未生效而推定相关安排目前合规。

董监高个人风险显著上升。修订草案下部分一般罚款上限由10万元提高至50万元，特定资金运用违法行为的直接责任人最高可处200万元罚款，并叠加取消任职资格直至终身、责令退回薪酬、风险处置期间限制出境、禁止处分财产等措施。建议公司检视董责险保单对监管调查费用、抗辩费用的覆盖范围，并完善内部问责与履职留痕；行政罚款、没收违法所得、退回薪酬等通常不能当然通过董责险转移，仍受法律上的可保性和保单除外条款限制。

关注销售与消费者保护合规。犹豫期法定化、提示说明义务对象扩大、虚假宣传入禁、个人信息保护成条，建议保险公司全面审核销售话术、投保流程、可回溯管理和退保处理等机制，避免在法律生效后集中出现纠纷与合规处罚风险。

关注跨境监管与制裁冲突。修订草案新增境外监管调查及资料提供审批、域外效力和反制阻断规则。外资保险公司、保险集团及涉及跨境再保险业务的机构应审查集团监管报送、再保险理赔资料传输、境外审计和调查以及外国制裁合规流程。

（二）对保险中介机构及销售人员

从业资格法定化意味着有关资格要求上升为法定义务，但具体资格形式尚待配套规则明确；中介禁止性行为扩充至12项并相应加重处罚，无正当理由连续六个月未开展业务的可被撤销许可。中介机构应相应核查人员资格和登记情况、业务连续性及佣金支付链条等经营事宜的合规性。

（三）对保险服务机构

关注外部服务机构责任。为保险公司提供审计、法律、资信评级、资产评估、信息技术等服务的机构，应关注修订草案第155、199条规定的勤勉尽责和数据处理要求；有关报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能受到处理，保险公司也可能被要求暂停或者终止合作，信息技术服务机构还面临专门罚则。

（四）对投保人、被保险人

保单刚兑预期需要调整，相应利益并非当然获得全额救助。限额救助原则上升为法律后，保险公司的信用状况将更加直接影响保单的终极安全。配置大额年金、增额终身寿等长期保单时，应将保险公司的偿付能力、风险综合评级和股东背景纳入决策考量。

被保险人的如实告知义务加重。草案将被保险人纳入订约阶段的如实告知义务主体，被保险人在保险人询问范围内故意或因重大过失未如实告知，同样可能导致合同解除；对于并非自行投保的被保险人，保险人是否向其有效询问、其是否实际参与投保及主观过错程度，仍可能成为争议焦点。

关注新增或明确的权利规则。投保人可依法行使犹豫期解除权、申请保单贷款，现金价值退还门槛取消有利于其他权利人；代位求偿时效起算规则则主要涉及保险人。受益人变更务必书面通知保险人，否则变更对保险人不发生效力，极易引发理赔争议。

声 明

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