君合美国说S6:E3丨CFIUS 2025年度报告解读及近期政策与监管趋势

2026年8月，美国财政部作为美国海外投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States, 简称“CFIUS”）的牵头机构，公布了其向国会提交的2025年度报告（简称“2025年度报告”）¹。与2024年相比，CFIUS的2025年总体申报数量有小幅回升，且总体的审查和监管呈现出了“分层化”的长期调整趋势。美国政府继续强调保持美国市场对外国资本开放，并开始探索针对盟友及合作伙伴投资者的快速审查机制；与此同时，针对被美国政府认定为“外国对手”（foreign adversaries）的国家及相关投资者，特别是中国相关投资，则进一步加强对关键技术、关键基础设施、敏感个人数据、农业及房地产等领域的审查，并持续强化对未申报交易以及交易交割后的缓解协议履行情况的监管。本文将基于CFIUS 2025年度报告对近期CFIUS政策和监管的新动向进行分析。

一、CFIUS 2025年度报告解读

根据2025年度报告，CFIUS在2025年共审查了347项由交易方提交申报的交易，其中包括140份短版申报和207份完整申报，较2024年的325份总申报数增加约7%。总体来看，2025年CFIUS案件数量并未出现大幅增长，但案件复杂程度和持续监管力度仍维持较高水平。2025年207份完整申报中有114份进入进一步调查阶段，占比约55%；61份完整申报被撤回，其中绝大多数（51份）随后被重新提交。同时，CFIUS继续加强对未申报交易的主动识别、缓解协议履行以及强制申报义务的监督和执法。

（一）交易审查情况

1.短版申报（Declaration）情况

2025年，CFIUS共处理140份短版申报（其中4份与不动产交易相关），高于2024年的116份和2023年的109份，短版申报数量较2024年增加约21%。

对于2025年的140份短版申报，CFIUS的处理结果如下：

• 审查通过92份，占短版申报总数的66%（2024年为91份，占总数78%）；

• 其中有36份被转入完整申报程序，占短版申报数量的26%（2024年为17份，占总数15%）；

• 其中11份，CFIUS表示无法根据短版申报所提供的信息作出决定，该部分占短版申报数量的8%（2024年为7份，占总数6%）。该情况下，交易方可选择提交完整的书面申报为CFIUS提供足够的信息以作出决定；

• 1份短版申报由交易方撤回；

• CFIUS未否决任何以短版申报形式提交的交易；

• 在全部短版申报中，有51份为涉及强制申报要求的申报，占比36%（2024年为36份，占总数31%）。

从上述数据来看，2025年交易方对短版申报的使用明显增加，但其直接获得审查通过的比例有所下降，被要求进一步提交完整申报的比例则明显上升。换言之，短版申报数量的增加并不必然意味着CFIUS整体审查流程相应加快。对于涉及更为复杂或敏感的国家安全问题的交易，有较大的可能被CFIUS要求进行完整申报；在此类情形下，先提交短版申报再转为完整申报可能进一步延长整体审查时间。

2.完整申报（Notice）情况

2025年，CFIUS共接受207份完整申报，与2024年的209份基本持平，低于2023年的233份。

对于2025年的207份完整申报，CFIUS的审查结果总结如下：

• 其中114份CFIUS无法在收到完整申报后45天内完成审查，进入了进一步调查阶段。该些申报占全部完整申报约55%，与2024年（55%）、2023年（55%）的比例持平；

• 61份完整申报经CFIUS批准后撤回；

• 3份完整申报被CFIUS驳回²；

• 2份被提交至总统，并由总统发布了行政命令（详情见下文）。

整体来看，2025年CFIUS完整申报案件的审查所需时间周期依然较长。超过半数的完整申报进入进一步调查阶段，部分复杂交易还可能因补充审查、信息要求或缓解措施谈判而进一步延长整体审查周期。

3. 审查时长

对于短版申报和完整申报，CFIUS在受理及审查方面均受到法定时限约束。其中，短版申报应当在提交后七日内被CFIUS正式受理，并在受理后的30日内完成评估；完整申报则应当在提交后十日内被正式受理，并在受理后的45日内完成初步审查，但可能进一步进入为期45日的调查阶段，且在某些情况下，CFIUS还可以进一步延长调查期限。2025年，CFIUS的审查时间有所延长。一方面是由于美国政府的三次停摆影响了CFIUS对相关申请的审批进程；另一方面，在实际操作中，申报在被正式受理（Acceptance）之前，可能会有一个初步审核阶段，要求相关方对材料进行修改后重新提交。这一流程也会使得CFIUS实际申报的时间延长数周。

根据2025年度报告，CFIUS短版申报的正式受理平均耗时6.87个日历日；正式受理后至CFIUS完成评估的平均时间为30.1日，中位数为30日。CFIUS完整申报的正式受理平均耗时3.44个工作日；对于在初步审查阶段结案的完整申报，自正式受理至结案平均耗时45.4个日历日，中位数为45日；对于进入进一步调查阶段的完整申报，自正式受理至最终结案平均耗时82.8个日历日，中位数为91日。

（二）交易撤回情况

2025年，有1份短版申报及61份完整申报被交易方撤回，高于2024年的49份。其中有58份是在进入进一步调查阶段后撤回，占全部完整申报约28%，高于2024年约23%的比例。

在上述61份撤回的完整申报中：

• 有37份的交易方于2025年重新提交了完整申报；

• 有14份的交易方于2026年重新提交了完整申报；

• 有7份因交易方无法或不愿采纳缓解措施降低国家安全风险，或因CFIUS无法找到足以解决国家安全风险的缓解措施，而最终放弃交易；

• 3项交易因纯商业原因被放弃。

因此，与往年类似，申请撤回并不必然意味着放弃或交易失败，多数撤回申请的交易方会在修改交易内容后重新提交申请，撤回并重新申报仍然是交易方与CFIUS继续处理国家安全问题、补充交易信息或协商缓解措施的重要程序工具。

（三）交易行业分布

2025年CFIUS完整申报继续高度集中于金融、信息及服务业和制造业。排除依据31 C.F.R. Part 802提交的房地产交易后，2025年共有200份完整申报具有行业分类信息，其中：

• 金融、信息及服务业99份，占50%；

• 制造业79份，占39%；

• 采矿、公用事业和建筑业13份，占7%；

• 批发贸易、零售贸易及运输业9份，占5%。

在金融、信息及服务业中，专业、科学和技术服务业申报数量最多，共42份；其次为出版业13份；电信业11份。在制造业中，计算机及电子产品制造业数量最多，共33份；其次为运输设备制造业17份；机械制造业11份。

（四）各国家申报情况

在短版申报方面，2025年来自日本的投资者提交数量最多，共18份；其次是法国14份、新加坡13份。中国投资者提交5份短版申报，高于2023年和2024年的各2份，但总体数量仍然较少。

在完整申报方面，2025年来自中国投资者的申报数量最多，共33份，占全部完整申报约17%；其次为日本23份、阿联酋18份和加拿大15份。就2023年至2025年的三年累计数据而言，中国投资者共提交92份完整申报，占总量约14%，同样位列首位；日本、阿联酋分别为62份和61份，排在第二和第三。不过，2025年度报告特别指出，上述统计以“申报件数”为口径，其中包括同一交易撤回后重新提交，或先以短版申报提交后再转为完整申报的情形。若按照独立交易（distinct transactions）计算，2025年交易数量最多的来源国实际为日本、阿联酋和加拿大。

从行业分布来看，2023年至2025年三年间，中国投资者提交的87份非房地产完整申报中，行业领域比较集中于金融、信息及服务业（55份），其次为制造业（20份），批发贸易、零售贸易及运输业（10份），采矿、公用事业和建筑业（2份）。³

（五）缓解措施

2025年，CFIUS针对25份完整申报采取了缓解措施或附加条件，约占全年完整申报总量的12%，比例与2024年持平。在25份缓解措施申报交易中，15份通过缓解协份获批；2份即便撤回交易仍签署了缓解协议以解决遗留的国家安全风险；另有5份在撤回时被财政部施加了附加条件； 2份在CFIUS审查期间被要求采取临时缓解措施；还有2份被总统否决并要求剥离投资。此外，CFIUS还就1份于2024年提交、并于2025年被总统令禁止的完整申报交易，在重新审查（de novo review）后达成了缓解协议。⁴

2025年度报告列举的典型缓解措施包括：

• 限制特定知识产权、商业秘密和技术信息的传输或共享；

• 限制外国人员访问特定技术、系统、设施和敏感信息；

• 隔离计算机网络；

• 要求变更数据存储地点前通知美国政府并取得其同意；

• 限制特定人员担任特定职位；设立企业安全委员会、代理协议（proxy agreement）、投票信托（voting trust）及政府批准的安全官员或董事；

• 限制美国业务与外国投资者之间的特定沟通；

• 要求外国投资者增加持股比例或扩大权利前取得美国政府批准等。⁵

上述缓解措施与2024年相比，类型总体保持稳定，但规定更加细化、要求也更加明确化。

此外，2025年度报告进一步延续并印证了CFIUS近年来持续加强交易后合规监管的趋势。对于交易方而言，取得CFIUS核准并不必然意味着国家安全监管义务结束；如果交易通过缓解安排获得批准，相关义务可能在交易交割后长期持续。截至2025年底，CFIUS仍在监督234项缓解协议和附件条件的执行；2025年，监控机构（CFIUS Monitoring Agency,简称“CMA”）共进行了40次现场检查，现场检查可能包括对高级管理人员和一线员工的访谈、文件和系统检查，以及对实体和逻辑访问控制的核验等。全年有4项缓解协议和附加条件进行了实质修改，另有23项被终止。⁶

（六）未申报交易

未申报交易（non-notified transactions）仍然是CFIUS重要的执法领域之一。根据2025年度报告，2025年间，CFIUS通过成员机构转介、公众举报、机密情报、媒体报道、主动披露、国会通知以及商业数据库等多种渠道识别了数千项未申报交易。在此基础上，CFIUS进一步调查了90项交易，其中财政部正式启动了62项询问（official inquiries），最终要求6项未申报交易正式提交CFIUS申报；另有2项交易在收到CFIUS联系、但尚未收到正式申报要求之前主动进行了申报。⁷

可以看出，对于未主动申报的交易，CFIUS已经形成了一个从大规模数据筛查、初步分析、正式询问到最终要求申报的递进式识别与审查机制。因此，即使一项交易已经完成多年，只要其属于CFIUS的受辖交易且未取得CFIUS的“安全港”（safe harbor），理论上仍可能被CFIUS重新发现并启动审查。对于涉及关键技术、政府客户、敏感数据、军工供应链、农业土地或敏感军事设施附近房地产的历史交易，尤其需要关注这一风险。

二、近期政策和监管趋势

在上述案件数据之外，2025年度报告还说明了CFIUS近期在审查机制、风险识别和执法监管方面的一系列制度调整。2025年2月21日，特朗普总统发布的《美国优先投资政策》（America First Investment Policy，简称“AFIP”）在重申美国继续维持开放外国投资环境、强调盟友和伙伴投资重要性的同时，也明确将中国等“外国对手”相关投资列为国家安全政策的重点关注对象，并提出对不同风险背景的外国投资实施更加差异化、风险导向的审查。在这一政策背景下，2025年度报告进一步披露了财政部投资安全办公室（Office of Investment Security，简称“OIS”）推进的多项制度建设，包括启动已知投资者计划（Known Investor Program）、加强与美国农业部在农业投资审查领域的合作，以及新设研究与分析办公室等。整体来看，CFIUS近年来的制度调整呈现出更加明显的差异化风险导向的特征：对于属于美国盟友或者与美国联系较为紧密的投资者，CFIUS尝试通过投资者风险分层、程序优化提高审查效率；而对于外国对手或涉及战略性资产和敏感技术的交易，则继续维持较高力度的审查和监管。

（一）针对农业和房地产交易的国家安全审查进一步强化

在进入2025年时，CFIUS对房地产交易的管辖范围已经较此前显著扩大。美国财政部于2024年底通过最终规则，将CFIUS房地产管辖范围扩展至更多军事设施附近的房地产交易。 ⁸2025年，美国政府进一步将农业土地和农业供应链明确纳入外国投资国家安全审查的重点领域，AFIP也明确将美国农业、美国农地和敏感设施附近房地产列入重点保护范围。⁹

2025年7月8日，美国财政部与美国农业部签署谅解备忘录，正式落实美国农业部参与涉及农业土地、农业生物技术和农业产业交易的CFIUS审查的制度安排，并加强两部门在相关外国投资方面的信息共享。对于涉及农业土地、农业生物技术或农业产业（包括农业运输、农业仓储和农业加工）的受管辖交易，在符合相关条件时，美国农业部长将作为CFIUS成员参与审查。¹⁰同时，2025年美国农业部还发布了《国家农业安全行动计划》（National Farm Security Action Plan），拟进一步强化《农业外国投资披露法》（Agricultural Foreign Investment Disclosure Act，简称“AFIDA”）¹¹下的申报和执法，并通过外国持有土地信息、举报机制及与CFIUS的信息共享等加强对外国农业投资的监测。¹²

上述发展意味着CFIUS风险分析不应仅在投资者收购美国企业股权时进行。对于赴美建厂、数据中心、能源项目或其他绿地投资项目而言，如项目涉及土地购买、长期租赁或其他房地产权益取得，交易方有必要在项目选址和土地安排的早期阶段同步评估CFIUS房地产管辖风险，特别是拟选址与农业用地、军事设施、机场、港口及其他敏感政府设施之间的地理关系。对于中国投资者而言，还应进一步关注近年来美国各州针对中国等“外国对手”投资者制定的土地所有权限制。该类州法与CFIUS属于相互独立的监管体系，适用主体、土地类型、地理范围及豁免条件均可能有所不同。因此，即使某项交易不受CFIUS限制或已取得CFIUS批准，也不当然排除州法项下的土地取得限制。

（二）未申报交易识别和历史交易追溯审查持续加强

CFIUS近年来也持续加强对未主动申报交易的识别和追溯审查。2025年度报告中披露的2项近期被CFIUS否决的案例均为针对在此前已完成，但未主动向CFIUS申报的案例的事后追溯性执法。

2025年7月8日，美国总统特朗普以国家安全为由发布总统令，要求某中国公司剥离其对一家美国视听设备及协作可视化科技公司的全部投资权益。该交易早在2020年即已完成。CFIUS在事后审查中认为，该中国公司对美国科技公司的所有权可能使该美国科技公司用于军事及关键基础设施环境中的产品面临被利用或损害的风险。总统令同时对中国公司在剥离完成前接触美国某科技公司的非公开源代码、技术信息、信息系统及美国境内设施进行了限制。2026年2月，由于相关主体未按要求完成剥离，美国政府在联邦法院提起诉讼，寻求强制执行总统令。2026年5月，法院批准美国政府提出的初步禁令申请，并指定接管人接管美国科技公司的经营管理；中国公司随后就该裁定提起上诉。2026年6月，联邦上诉法院驳回了其在上诉期间暂停执行该初步禁令的申请。

类似地，2026年1月2日，美国总统特朗普发布总统令，要求一家中国投资者控制的美国公司剥离其此前从某美国公司收购的数字芯片及相关晶圆设计、制造和加工业务。CFIUS重点关注该交易可能使中国投资者取得美国企业的知识产权、专有技术和专业能力，以及美国境内生产的磷化铟芯片供应可能因此转移至境外等风险。该交易早在2024年就已完成，但最初并未主动申报，而是在CFIUS未申报交易团队开展调查后才提交审查。总统令最终要求该中国投资者控制的美国公司在180日内完成相关资产剥离，并在剥离期间接受持续监督。

总体而言，CFIUS对未申报交易的识别机制近年来已逐步常态化。与单纯扩大筛查规模相比，更值得关注的新动向是执法后果的深化：对于国家安全风险无法通过缓解措施解决的历史交易，CFIUS可能进一步推动交易剥离，并在必要时通过司法程序执行相关总统令。

（三）审查程序的现代化和效率优化措施

2025年度报告披露，OIS于2025年新设研究与分析办公室，该办公室由科学家、工程师及数据领域专家组成，拟进一步加强CFIUS对复杂技术、数据和产业问题的内部分析能力。此外，OIS还在推进战略供应商计划，旨在扩大承担CFIUS缓解义务的企业可使用的美国本土供应商资源，重点覆盖云服务、网络安全及实体安全等经常涉及缓解措施的领域。近期，财政部还对原有CFIUS网站进行了改版，引入了多项新功能，旨在帮助交易方更好地理解和应对CFIUS的各项流程。新网站不仅提升了现有内容的易用性，还为公众提供了更多资源，以支持交易方更早、更有效地与CFIUS进行沟通。

为进一步提高审批程序的效率，美国财政部还于2025年5月启动了已知投资者计划，即在外国投资者提交具体CFIUS申报之前，由CFIUS预先收集有关投资者的股权结构、治理、运营和其他背景信息，从而减少重复投资者在不同交易中反复提交和核实相同信息所产生的时间成本。该计划旨在便利来自美国盟友和伙伴国家的投资，提高行政效率。

此外，2026年美国政府宣布设立“美中投资委员会”（U.S.-China Board of Investment），为中美两国就投资相关问题提供新的政府间沟通平台，但其与现有CFIUS审查机制之间的具体衔接仍有待进一步观察。

结语

2025年以来，CFIUS监管呈现出更加明显的差异化和风险导向特征。对于与中国等“外国对手”相关或具有较高国家安全敏感性的投资，CFIUS仍维持严格审查，并持续加强对未申报交易及缓解措施履行情况的监管。CFIUS的监管也已不仅体现为交易交割前的一次性审查，而是逐步形成覆盖交易识别、申报审查、风险缓解及交易后合规的持续监管框架。

在这一背景下，中国企业在美投资所面临的监管要求也更加前置化和持续化，提前进行风险识别的合规布局已成为跨境投资交易的关键环节。对于计划赴美投资或已在美国持有相关资产的中国企业而言，我们建议结合近期CFIUS趋势关注以下几方面的实务应对：其一，对于涉及关键技术、数据或关键基础设施的投资或并购交易，应在交易架构设计阶段即同步评估CFIUS管辖及潜在缓解措施的可行性，并预留充分的审查时间；其二，对于绿地投资、土地购置或长期租赁安排，应在选址阶段一并核查CFIUS房地产管辖及各州“外国对手”土地所有权限制的双重风险；其三，对于已完成多年的历史交易，若涉及关键技术、政府客户或敏感区位，仍应关注被CFIUS追溯审查的风险，积极妥善应对可能的监管问询；其四，对于已通过缓解协议获批的交易，应建立长期、常态化的合规监控机制，确保缓解协议得到有效落实，并做好应对现场检查及履约核查的准备。

*感谢实习生卢婧对本文的贡献

[1]https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0599?utm_source

[2] CFIUS可以基于申报材料不全、交易发生重大变化、发现关于交易的冲突信息或申报方未能回复CFIUS的补充问题等原因驳回申报。

[3] https://www.cfius.gov/files/2025-cfius-annual-report.pdf P28

[4] 该交易涉及日本投资者拟收购一家美国大型钢铁制造企业。该交易于2025年1月被总统令禁止，后经CFIUS重新审查，并在附加国家安全缓解措施的前提下获准继续推进。

[5] https://www.cfius.gov/files/2025-cfius-annual-report.pdf P31-32

[6] https://www.cfius.gov/files/2025-cfius-annual-report.pdf P38

[7] https://www.cfius.gov/files/2025-cfius-annual-report.pdf P39

[8]https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy2708?utm_source

[9]https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/america-first-investment-policy/?query-11-page=2&utm_source

[10] https://www.usda.gov/sites/default/files/documents/memorandum-of-understanding-7.7.25.pdf

[11] 美国农业部拟议修订的AFIDA实施规则已于2026年6月25日公示，拟要求取得、转让或持有美国农业用地权益的外国人向美国农业部报告相关交易和持股情况，并将该等信息与CFIUS共享。截至本文撰写时，该拟议规则尚未正式生效。

[12]https://www.usda.gov/sites/default/files/documents/farm-security-nat-sec.pdf

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