国办54号文重点解读——对私募证券投资基金的合规指引

2026年6月5日，国务院办公厅发布了《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》(国办函〔2026〕54号，以下简称为“《指导意见》”)。作为私募基金领域“1+N+X”制度体系的重要纲领性文件，《指导意见》针对私募基金行业准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分私募基金成为违法犯罪、新型腐败和隐性腐败工具等问题，提出了系统性的监管要求和发展方向，旨在构建加强监管、防范风险的制度体系和长效机制，推动私募基金行业规范健康发展。

本文主要从私募证券投资基金的视角出发，对《指导意见》的若干重点条款进行分析以供参考。

一、严格准入机制

在准入端，《指导意见》明确严格准入机制，建立企业登记前综合研判会商和私募基金登记备案的双重审核机制。

一方面，《指导意见》将已在深圳、浙江、海南等地已运行一段时间的综合会商机制推广至全国范围，要求地方政府金融管理等部门与中国证券监督管理委员会(“证监会”)派出机构加强信息共享和工作衔接。基于此，未经地方政府金融管理等部门与证监会派出机构的综合研判会商程序并获其同意，私募基金管理人不得申请经营主体登记，也不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”等字样。

另一方面，《指导意见》要求强化私募登记备案审核要求，监管机构将进一步优化私募基金登记备案规则，防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案。

对于存量违规机构，监管机构将分情况采取如下措施：

1)对于因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，如果其未按要求整改的，监管机构将依法限期予以注销；

2)对于未按规定申请办理私募基金登记备案、经审核不符合私募基金登记备案要求、已注销私募基金管理人登记、已完成私募基金清算的机构等，监管机构将引导其主动注销或变更，如果前述机构不配合主动注销或变更的，市场监管部门将通过使用统一社会信用代码代替企业名称、国家企业信用信息公示系统特殊标注或吊销营业执照等强制手段予以规范清理。

同时，《指导意见》还明确禁止下放综合研判会商权限，仅有省级地方金融管理部门以及深圳、大连、青岛、宁波、厦门这五个计划单列市的地方金融管理部门方有权开展综合研判会商。

二、分级分类监管

《指导意见》提出了分级分类监管模式，将进一步细化私募基金风险评价标准，并根据不同的风险评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。同时，对于重点私募基金管理人，监管机构将依法加大现场检查力度，强化地方金融监管部门与证监会派出机构的联合检查；如果私募基金管理人与基金产品、投资者分属不同辖区，还可能被采取加强的跨辖区联合检查。从监管思路来看，《指导意见》进一步强化了风险导向监管原则，未来监管执法重点可能将更多向高风险机构、高风险产品以及重点风险领域集中。

对于异地经营的私募基金管理人，《指导意见》也将提升监管力度，并逐步促进注册地与经营地的统一。目前，中国证券投资基金业协会允许申请登记的私募基金管理人存在注册地址与实际办公地址不一致的情形。然而，多地人力资源和社会保障部门对委托第三方机构代缴社保的合规性持较为严格态度，私募基金管理人异地经营且委托第三方机构代缴社保这一做法也可能会面临一定的合规风险。

此外，监管机构将建立私募基金风险集中监测平台，用于收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，并通过科技手段提高对数据和信息的穿透式分析和风险问题发现能力。

三、严厉打击违法违规行为

《指导意见》明确指出，应对合法机构从严监管，对非法机构坚决取缔，对非法行为严厉打击。

在监管重点上，首先，对于存在违规代持、通道化等违规情形的私募基金管理人，监管机构将提高引导力度，要求其主动完成整改。同时，监管机构还将强化对私募证券基金交易行为的监测与监管力度，防范异常交易。涉及资金跨境业务的私募基金管理人，预计将面临更为严格的资金跨境流动审查。其次，对于涉及违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及参与非法集资等行为的私募基金管理人，监管机构将予以严厉打击，并加重处罚力度。对于存在重大违法违规行为的私募基金管理人，监管机构将予以注销。

在监管手段上，一方面，《指导意见》提出建立黑名单制度，对存在重大违法违规行为的私募基金管理人及其出资人、从业人员予以公开曝光。同时，《指导意见》首次设立了私募基金领域的“吹哨人”制度，将为“吹哨人”设置举报通道并完善配套措施，从而形成更强的内部合规约束。此外，在多部门协同执法方面，《指导意见》要求公安机关与证监部门建立联合挂牌督办制度，加大对私募基金重大违法犯罪行为的打击力度，实现“先行政后刑事”的全面追责；同时，《指导意见》还要求社会治安综合治理体系发挥网格化管理作用，对逃避金融监管、违法违规从事私募基金业务的机构和行为开展联合排查，实现早发现、早处置、早打击。

四、规范发展要求

《指导意见》重点指出，将构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系，推动修订《证券投资基金法》，推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，推动制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。我们注意到，在中国证监会2026年度立法工作计划中，《证券投资基金法》被列入待修订法规，《私募投资基金募集监督管理办法》和《私募投资基金托管业务监督管理办法》被列入待制定法规，有望逐步构建起私募基金领域“1+N+X”的全面制度体系。

《指导意见》同时要求私募基金管理人按照业务类型、发展阶段特点完善内控风控管理，并鼓励投资者依托私募基金合同发挥制约作用，促进私募基金管理人规范运作。在从业人员管理上，私募基金管理人高级管理人员、核心岗位人员或将接受更为严格的资格管理和考核培训。私募基金行业机构和从业人员应当切实履行诚实守信、谨慎勤勉义务，违法违规者将面临更严格的行业自律处理力度。

对于私募证券投资基金，《指导意见》一方面强调规范运作、防范风险，另一方面亦强调行业高质量发展和服务实体经济功能。未来监管重点可能从单纯关注机构准入和合规管理，逐步延伸至投资行为监管、交易行为监控以及投资者保护等领域。此外，《指导意见》要求推动其为中长期资金配置提供多元化支持，培育母基金等机构投资者，并要求私募基金管理人丰富投资策略和产品类型。

五、总结

根据中国证监会答记者问，下一步，中国证监会将制定落实《指导意见》的三年行动方案，并积极会同宏观政策部门、国资及行业主管部门、金融管理部门、公安机关、地方政府等推动各项工作落地。我们建议私募基金管理人密切关注配套规则的出台情况，及时评估现有业务模式、内部控制体系及合规管理机制，并提前做好制度完善和风控自查工作，以适应持续升级的监管合规要求。