从“证券法域外适用第一案”看跨境金融诉讼的最新发展

北京金融法院此前曾就“证券法域外适用第一案”作出裁定，认定国内法院对在香港联合交易所上市的境外公司证券虚假陈述责任纠纷具有管辖权。随着该案被写入2025年最高人民法院工作报告，案件情况也于近期进入公众视野。作为《证券法》2019年修订增设域外适用条款后首次在司法实践中得到适用的案件，其裁判逻辑对跨境金融纠纷的司法逻辑将产生深远影响。“证券法域外适用第一案”所确立的管辖规则能否扩展适用？当事人之间的管辖条款对于国内金融法院¹管辖会产生何种影响？《民事诉讼法》增设的“其他适当联系”的连接点将实际如何影响跨境金融纠纷的管辖格局？结合笔者的办案经验，本文拟从“证券法域外适用第一案”出发，就上述问题提供实务观察，以期与读者共同探讨。

一、“证券法域外适用第一案”概况及引发的思考

（一）基本案情与裁判结果

“证券法域外适用第一案”的基本案情如下：某境外上市公司系在开曼群岛注册的公司，2007年2月在香港联合交易所上市。境内投资者购买了该公司股票。该公司于2017年至2018年期间，存在未披露违规担保等违反香港联合交易所上市规则的行为，致使上市公司停牌后，直至2021年被取消上市地位。投资者认为上述行为严重损害了其合法权益，遂向北京金融法院起诉要求该公司及其高管承担赔偿责任。

各被告在应诉期内提出管辖权异议，主要理由包括：（1）原告诉称的境外侵权行为发生于2018年12月之前，2019年修订的《证券法》第二条第四款新增域外适用条款²（下称“域外适用条款”）不应溯及既往；（2）域外适用条款必须同时符合“扰乱境内市场秩序”和“损害境内投资者合法权益”两项条件，而案涉行为并未扰乱境内市场秩序。

经北京金融法院、北京市高级人民法院两级审理，驳回了被告的管辖权异议。此后，因陆续多名投资者起诉，形成群体性证券纠纷，北京金融法院成功促成各方当事人达成调解协议并履行完毕。因此，“证券法域外适用第一案”核心法律文书是管辖权裁定，未形成实体判决，故我们也将围绕管辖权问题展开讨论。

（二）“证券法域外适用第一案”裁判要旨与延伸问题

1、“证券法域外适用第一案”裁判要旨

“证券法域外适用第一案”主要裁判要旨涉及两个问题：

其一，域外适用的溯及力问题。北京金融法院认为：2018年4月，案涉上市公司股票暂停买卖，直至2021年1月公司上市地位被正式取消。对于投资者而言，损害后果持续到2021年1月，即新《证券法》施行之后。因此，发生在香港交易所的证券欺诈行为虽实施于《证券法》修订之前，但其对投资者的影响持续到修订后的《证券法》实施之后，适用域外适用条款。该认定确立了“损害后果持续”标准，即判断境外证券欺诈行为是否跨越新法的实施时点，以损害后果持续时间为准，非以行为实施时间为准。

其二，域外适用条款的两项触发条件——“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益”，两项条件是择一关系，满足其一就可以触发域外适用条款。该认定明确：境外行为即使未对中国境内的市场秩序产生直接影响，只要损害了境内投资者的合法权益，我国法院即可以行使管辖权。

2、管辖异议审查中的“法律适用”：一个值得关注的程序逻辑

“证券法域外适用第一案”的积极意义无疑是巨大的。该案实现了域外适用条款在司法实践的首次落地，厘清了域外适用条款的溯及力与触发条件。其入选最高人民法院工作报告，也彰显了我国法院维护跨境投资者合法权益的坚定立场。

然而深入分析“证券法域外适用第一案”，首先有一个程序逻辑问题值得特别关注：域外适用条款是否适用，通常属于法律适用的实体问题，为何需要在程序性的管辖权异议环节进行论证和判断？且未涉及是否存在其他管辖连接点？

一方面，从法律制度设计角度，两者是相互依存、相辅相成的。其一，管辖权是一国法院受理案件的基础，也是保障该国法律域外适用的重要程序机制和有力推手。其二，最高人民法院民二庭负责人就《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》（下称“《北京金融法院规定》”）答记者问时即指出，“北京金融法院对在我国境外上市的境内公司及境外公司损害境内投资者合法权益的证券、期货纠纷，以及境外其他金融产品和金融服务的提供者损害境内投资者合法权益的金融纠纷，实行跨区域集中管辖。该条的法律依据是去年新修订的证券法第二条第四款……”³。最高人民法院的前述表态，表明《证券法》虽然为实体法，但其中的域外适用条款具备程序法功能，可以为国内金融法院行使管辖权提供法律基础。

另一方面，《民事诉讼法》2023年修订后增设的“其他适当联系”的连接点⁴，也从程序法角度为国内金融法院建立管辖权提供了法律基础。笔者曾在2021年发表的文章中讨论，囿于当时《民事诉讼法》中对于涉外民事纠纷管辖连接点的限制，《北京金融法院规定》是否拟创设了仅依据“原告住所地”建立国内法院对于两类跨境金融纠纷的管辖⁵。而以新《民事诉讼法》增设的“其他适当联系”的管辖连接点为基础，也为“证券法域外适用第一案”建立管辖权提供了更多可能的程序逻辑，包括：

1. 域外适用条款具有溯及力的前提下，触发其适用的条件之一“损害境内投资者合法权益”即可作为“存在其他适当联系的”的涉外民事纠纷管辖连接点；

1. 更进一步，“原告（即境内投资者）住所地”即可作为“存在其他适当联系的”的涉外民事纠纷管辖连接点。

诚然，由于“证券法域外适用第一案”的裁决原文及审理细节未公开，我们目前无法进一步判断该案是否还存在其他管辖连接点。但从公开信息可以推断，在受理跨境金融纠纷时，当满足“境内投资者初步证明境外证券发行损害其合法权益”及“域外适用条款可溯及争议的证券发行行为”的条件时，国内金融法院可以建立其管辖权（除非存在其他特殊情况排除国内法院管辖，我们会在下文详细展开讨论）。

（三）“证券法域外适用第一案”审判逻辑的扩展适用

“证券法域外适用第一案”的审判逻辑，我们认为理论上至少可以扩展适用于境外期货交易和衍生品交易、境外商业银行服务等领域。具体而言：

1、境外期货交易和衍生品交易

《期货和衍生品法》第2条规定：“在中华人民共和国境外的期货交易和衍生品交易及相关活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内交易者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”该条款采用了与《证券法》域外适用条款相似的立法技术，同样以“扰乱境内市场秩序”和“损害境内交易者合法权益”作为域外适用的触发条件。

参照“证券法域外适用第一案”的裁判逻辑，如果境外的期货交易或衍生品交易活动损害了境内交易者的合法权益（即使未达到扰乱境内市场秩序的程度），国内法院亦可依据《期货和衍生品法》的域外适用条款行使管辖权。此外，三家国内金融法院的相关管辖规定，均已经将“发生在中华人民共和国境外的期货交易活动损害境内投资者合法权益”、“境外金融机构销售的金融产品……损害境内投资者合法权益”纳入管辖范围。因此我们认为，“证券法域外适用第一案”所确立的裁判规则，同样适用于境外期货交易和衍生品交易引发的跨境金融纠纷。

2、境外商业银行/金融服务

《商业银行法（修改建议稿）》第2条规定：“中华人民共和国境外设立的机构向境内个人或者机构提供商业银行服务，损害境内个人或者机构合法权益的，依照本法有关规定处理。”虽然该条款目前尚处于修改建议稿阶段，但其立法方向已经明确——境外金融机构向境内提供商业银行服务损害境内主体合法权益的，应当适用中国法处理。

可以预见，一旦《商业银行法》修订完成并正式实施，境外商业银行提供金融服务引发的跨境金融纠纷，将可能依据该条款在国内金融法院提起诉讼。此外，三家国内金融法院的相关管辖规定，均已将“境外金融机构……提供的金融服务损害境内投资者合法权益”纳入管辖范围。因此“证券法域外适用第一案”所确立的裁判规则，对于境外商业银行金融服务相关纠纷同样具有参考价值。司法实践中，我们也已经注意到有境内个人以境外金融服务公司为被告，向北京金融法院提起诉讼的案例⁶。

二、域外适用的挑战——国内金融法院管辖的掣肘

尽管“证券法域外适用第一案”为国内法院积极行使管辖权开辟了道路，但在跨境金融纠纷中，国内法院的管辖仍可能受到特定情形的限制和掣肘。

（一）当事人约定仲裁条款

根据《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第7条的规定，涉外商事合同的当事人之间签订的有效仲裁协议约定了因合同发生的或与合同有关的一切争议均应通过仲裁方式解决，原告就当事人在签订和履行合同过程中发生的纠纷以侵权为由向人民法院提起诉讼的，人民法院不享有管辖权。

因此，在跨境金融交易中，如果当事人之间约定了有效且适用范围较广的仲裁条款，即使境内当事人以合同纠纷之外（常见如侵权之诉）为由起诉，国内法院将不享有管辖权。在上海金融法院发布的2025年度十大典型案例中⁷，也有案件涉及跨境证券虚假陈述责任纠纷的主管与管辖认定，上海金融法院实际认可案涉纠纷属于原章程中仲裁条款约定的事项范围，只是在查明案涉仲裁条款事后已经被删除才行使管辖权。

（二）排他性外国法院管辖条款

根据《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第8条的精神⁸，人民法院对约定外国法院排他性管辖的合同纠纷不享有管辖权。《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第1条进一步规定，涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人签订的管辖协议明确约定由一国法院管辖，则应推定该管辖协议为排他性管辖协议。因此，在跨境金融纠纷中，如果当事人之间约定了外国法院的排他性管辖条款，原则上该条款可以排除国内法院的管辖。

但需注意的是，排他性外国法院管辖条款并非绝对有效。《民事诉讼法》第280条规定：当事人订立排他性管辖协议选择外国法院管辖且不违反本法对专属管辖的规定，不涉及中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益的，人民法院可以裁定不予受理。根据该规定，在跨境金融纠纷中，如果法院认定相关的境外证券发行、交易或境外金融产品、金融服务涉及破坏境内市场秩序，可能被视为构成对社会公共利益的侵害。

例如，近期证监会等多部委发布《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，中国证监会有关部门负责人在答记者问中指出：“境外证券期货基金经营机构未经批准，利用境内关联或合作主体在境内招揽客户，并通过网站、应用程序（APP）向境内投资者提供境外股票等开户、交易服务，严重扰乱我国金融市场秩序，危害投资者合法权益”⁹。在类似背景下，即便境外机构与境内客户之间签订了排他性外国法院管辖条款，如果境内客户向国内金融法院起诉，该条款可能因涉及社会公共利益而被认定无效。

（三）外国法院非排他管辖条款、非对称管辖条款

根据《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第12条的规定，涉外商事纠纷案件的当事人协议约定外国法院对其争议享有非排他性管辖权时，可以认定该协议并没有排除其他国家有管辖权法院的管辖权。如果一方当事人向我国法院提起诉讼，我国法院依照《民事诉讼法》的有关规定对案件享有管辖权的，可以受理。因此，如果当事人仅约定外国法院享有非排他性管辖权，并未排除中国法院的管辖，中国法院仍可依据法定管辖权受理案件。

在跨境金融业务中，就非排他管辖条款而言，实践中广泛应用着非对称管辖协议的特殊安排，即约定仅有一方当事人可以从一个以上国家的法院中选择某国法院提起诉讼。根据《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第2条¹⁰的规定，非对称管辖协议的有效性原则上会得到支持。但笔者在此前撰写的文章¹¹中也曾提示：鉴于前述审判纪要对涉及消费者权益的“非对称管辖协议”作出了明确的但书规定，境外金融机构与金融消费者之间订立“非对称管辖协议”还能否有效限制金融消费者向内地法院提起诉讼，将成为亟待观察的问题。目前来看，从“证券法域外适用第一案”意在推动域外适用条款落地的大背景下，限制金融消费者诉权的“非对称管辖协议”被认定为无效的风险客观存在，导致金融消费者选择将境外金融机构诉至内地金融法院的情况将逐渐增多。

三、再谈跨境金融诉讼管辖的变化与发展

（一）新民诉法“其他适当联系”条款的增设

如前所述，2023年修订的《民事诉讼法》第276条增设了第2款：“除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”该条款的增设具有重要的制度意义，随着我国企业、公民在境外参与金融活动的情况日益增多，传统的六类连接点均不在我国境内时，我国法院就无法管辖。“其他适当联系”条款的增设，标志着我国涉外民事诉讼管辖制度从封闭的法定连接点模式向兼具原则性与灵活性的开放模式转变。

（二）再谈“原告住所地”能否成为“适当联系”

如前所述，从激进的角度解释，“证券法域外适用第一案”可能被解读为“原告（即境内投资者）住所地”即可作为“存在其他适当联系的”的涉外民事纠纷管辖连接点。

从司法实践看，已有法院在一定程度上认可“原告住所地”可作为“适当联系”。在前述境内个人以境外金融服务公司为被告的案件中，北京金融法院即认为：“本案中因原被告并未签订合同，故本案无法适用上述规定确定管辖法院，但原告系中华人民共和国公民，其住所地可作为与本案其他适当联系的管辖地。”

当然，我们理解上述观点在司法实践中尚未形成统一，部分法院在判断“适当联系”时仍采取谨慎态度，会考虑除原告住所地之外的其他合理、实质性的关联。例如，在前述援引的上海金融法院2025年度十大典型案例之九中，上海金融法院认定其管辖权时指出“该上市公司（即被告）住所地位于上海，上海金融法院行使管辖权亦具备便利条件”，仍然考虑了被告住所地作为管辖连接点。再如，在笔者代理的一起案件中，法院同样未简单依据原告住所地认定“适当联系”，而结合原告在其住所地完成了争议款项支付、原被告之间案涉合同系通过境内中间人及实际负责人参与磋商、相关中间人已经被羁押于我国境内等因素，综合认定“适当联系”。

（三）国内金融法院“跨区域集中管辖”与“原告住所地”的叠加效应

最高人民法院民二庭负责人就《北京金融法院规定》答记者问时明确指出，“北京金融法院对在我国境外上市的境内公司及境外公司损害境内投资者合法权益的证券、期货纠纷，以及境外其他金融产品和金融服务的提供者损害境内投资者合法权益的金融纠纷，实行跨区域集中管辖。”同样的，目前三家国内金融法院都有权就前述两类境外金融活动损害境内投资者的金融纠纷（下称“两类境外金融纠纷”）实行跨区域集中管辖。

据此，如果“原告住所地”能够构成“其他适当联系”的管辖连接点，那么国内金融法院将可能管辖全国各地境内投资者的两类境外金融纠纷，从而实现事实上的全国性集中管辖。这一制度设计可能带来以下问题：

其一，其他法院对两类境外金融纠纷是否还有管辖权？由于三家国内金融法院实行跨区域集中管辖，如果有境内投资者向非国内金融法院提起此类诉讼，被告是否可以提出管辖权异议，要求移送至三地的国内金融法院？如果能够成立，该制度设计无疑将有利于统一两类境外金融纠纷的裁判尺度。目前这一问题有待司法实践进一步明确。

其二，国内金融法院针对两类境外金融纠纷的管辖是否突破级别管辖？该问题的提出，是由于《北京金融法院规定》第1条和第2条在表述上存在区别（上海金融法院、成渝金融法院的规定相同），第1条规定的是限定了“管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的第一审金融民商事案件”，而第2条规定的针对两类境外金融纠纷的管辖并未明确限定“应由中级人民法院受理”。

对此，已有北京金融法院的判例认定，由境外金融服务引起的金融纠纷仍受制于级别管辖。从目前的法律规范看，证券虚假陈述侵权民事赔偿案件¹²、债券欺诈发行和虚假陈述案件¹³、期货纠纷案件（包括以期货交易所为被告或者第三人的因期货交易所履行职责引起的商事案件）¹⁴是明确由中级人民法院管辖的金融纠纷。因此，我们倾向于认为，国内金融法院对两类境外金融纠纷的管辖，仍需结合具体案件类型和标的额等因素综合判断是否落入其级别管辖范围。

结语

 “证券法域外适用第一案”的裁判逻辑，为《证券法》域外适用条款的司法适用提供了清晰的指引，也为境外期货交易/衍生品交易及境外商业银行服务等领域的金融纠纷的管辖奠定了基础。当事人之间合理设计的协议管辖条款仍可能对国内金融法院的管辖权产生影响。新民诉法“其他适当联系”条款的增设，叠加国内金融法院的跨区域集中管辖制度，也将推动跨境金融纠纷管辖格局的深刻变革。在跨境金融业务中，如何准确评估管辖风险、制定合理的诉讼策略，仍需要富有经验的律师结合个案情况予以研判。

1. 为本文目的，在无特别说明的情况下，指向北京金融法院、上海金融法院、成渝金融法院。

2. 即《中华人民共和国证券法(2019修订)》第二条第四款：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

3. 见最高人民法院民二庭负责人就《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》答记者问，https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/290971.html

4. 即《中华人民共和国民事诉讼法(2023修订)》第二百七十六条第二款：除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。

5. 见《跨境金融纠纷案件谁来管？ —对两地金融法院管辖规定的实务思考》，https://mp.weixin.qq.com/s/HVZuo6vfBws6hnZsnFOETQ

6. (2022)京74民初987号民事裁定书

7. (2025)沪74民初2861号民事裁定书

8. 《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第8条，人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定仅对主合同纠纷或者担保合同纠纷享有管辖权，原告以主债务人和担保人为共同被告向人民法院提起诉讼的，人民法院可以对主合同纠纷和担保合同纠纷一并管辖，但主合同或者担保合同当事人订有仲裁协议或者管辖协议，约定纠纷由仲裁机构仲裁或者外国法院排他性管辖的，人民法院对订有此类协议的主合同纠纷或者担保合同纠纷不享有管辖权。

9. 中国证监会有关部门负责人就《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》答记者问，https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634328/content.shtml

10. 《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第1条涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人签订的管辖协议明确约定一方当事人可以从一个以上国家的法院中选择某国法院提起诉讼，而另一方当事人仅能向一个特定国家的法院提起诉讼，当事人以显失公平为由主张该管辖协议无效的，人民法院不予支持；但管辖协议涉及消费者、劳动者权益或者违反《民事诉讼法》专属管辖规定的除外。

11. 《跨境金融纠纷如何诉？——基于“非对称管辖协议”视角的实务思考》，https://mp.weixin.qq.com/s/2YaOdonBX7oAOfAhBXlMbg

12. 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三条，证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。

13. 《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第11条，欺诈发行和虚假陈述案件的管辖。债券持有人、债券投资者以发行人、债券承销机构、债券服务机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。

14. 《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第七条，期货纠纷案件由中级人民法院管辖。高级人民法院根据需要可以确定部分基层人民法院受理期货纠纷案件。

《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定（二）》第一条，以期货交易所为被告或者第三人的因期货交易所履行职责引起的商事案件，由期货交易所所在地的中级人民法院管辖。

声 明

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