商业秘密资产入表的实现路径及其现实意义

2026.06.12 叶臻勇吴龙瑛鞠朱炜

摘要： 2024年财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的实施，为数据资产入表提供了基础会计标准。2026年6月1日《商业秘密保护规定》正式施行，将数据和算法明确纳入商业秘密保护范畴。两项制度的先后落地，为商业秘密资产入表从法律保护和会计确认两个维度铺平了道路。本文从法律与会计双重视角，系统探讨商业秘密与数据的关系、商业秘密资产入表的会计路径、操作流程及现实意义，并对企业商业秘密保护体系的搭建提出建议。

关键词：商业秘密资产；数据资产；入表；无形资产；质押融资；商业秘密保护体系

引言

数字经济时代下，数据正逐渐成为重要的新兴资产。2022年12月2日，中共中央、国务院出台《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（下称“数据二十条”），强调构建数据基础制度，探索数据资产入表的新模式，创造性地提出建立数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架。2024年1月1日，国家财政部出台的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（下称“《暂行规定》”）正式开始实施，进一步明确了数据资产入表的规范模式。数据资产作为数字经济发展的重点对象，推动数据资产入表是数据资产化的重要环节。对于企业来说，数据资产入表后具备清晰资产属性，可用于数据交易、授权使用、作价出资、质押融资，拓宽企业的变现渠道。

截至2025年上半年，A股5000余家上市公司中有109家披露了数据资源入表相关事项，合计入表金额26.40亿元，总体保持规模稳健增长但增速较2024年有所放缓；“无形资产”仍为主要披露科目，3—5年直线法摊销占主流。其中，101家A股上市公司将数据资源计入无形资产，金额达17.06亿元；三大电信运营商贡献突出，2025半年报中入表金额合计达16亿元，占市场总规模的60.7%。在行业分布方面，金融业入表企业数量显著增长，2025年半年报显示共有12家金融业公司完成数据资源入表，共涉及金额0.54亿元，主要集中在银行和证券公司。上述数据来源于上海交通大学上海高级金融学院《中国企业数据资产入表情况跟踪报告（2025年上半年）》（下称“高金报告”）。

截至2025年9月30日，国内已有375家非上市公司披露了数据资源入表情况，其中地方国企（包括城投公司和类城投国企）310家，民营企业51家，央企10家，事业单位3家，中外合作企业1家，已获得融资（包括银行授信、作价入股等形式）金额18.99亿元。310家地方国企占累计入表非上市企业总数的82.67%，其累计融资额达17.10亿元；从数据类别看，交通运输、政府数据和公用事业类入表数量位居前三。以上数据同样来源于上述高金报告。

此外，根据更广义的口径统计，截至2025年12月10日，全国数据资产融资项目约124个，合计融资金额超过15亿元；全国数据资产信贷授信规模已超百亿元，并已发行数据资产ABS共计7笔、合计规模24.9亿元（截至2025年9月22日）。

2026年6月1日，《商业秘密保护规定》（国家市场监督管理总局令第126号，下称“《保护规定》”）正式开始实施，该规章取代了1995年发布的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》，在部门规章层面首次明确将数据、算法、计算机程序、代码等数字化要素纳入商业秘密保护体系，重点保护数据信息、客户名单、算法等数据类商业秘密，加强打击窃取商业秘密等不法行为。同时，商业秘密还受到《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称“《反不正当竞争法》”）、《中华人民共和国刑法》的双重保护。商业秘密保护体系为能够被认定为商业秘密的客体，提供了强大的法律盔甲。《保护规定》第五条明确指出，与技术、经营活动有关的数据，满足商业秘密性质的，可以被认定为商业秘密。数据资产与商业秘密之间存在交集，数据资产入表给“商业秘密资产入表”的最后一公里问题的解决，提供现实可参考的启发和指引。

一、商业秘密与数据的关系

《保护规定》第五条规定：“本规定所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。与技术有关的结构、原料、配方、材料、样品、样式、工艺、方法、数据、算法、计算机程序、代码等信息，属于第一款所称的技术信息。与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、客户信息、数据等信息，属于第一款所称的经营信息。其中，客户信息包括客户的名称（姓名）、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。”

据此，商业秘密以数据化形式存在或存储时，其本身就是数据。但数据的范围显然要大于商业秘密，数据中除了一般数据，还有商业秘密、个人隐私和国家秘密这三类有对应法定权益的特殊数据。数据是基础性资源与客体，但被法律赋予法定权益的商业秘密是其中受到法律特别保护的“戴盔甲”的数据。因此，商业秘密与数据既有重合部分，也有不重合的部分。

值得注意的是，数据和算法被纳入商业秘密保护范围，并不意味着它们天然构成商业秘密。根据《保护规定》第六条、第七条和第九条，相关数据和算法须同时满足“不为公众所知悉”“具有商业价值”“已采取相应保密措施”三项条件，才能依法获得保护。《保护规定》第七条明确，商业价值包括现实价值和潜在价值，只要能为权利人带来资产增长、收入提升、成本降低、研发周期缩短、用户增加、交易机会增多或竞争优势增强等利益，即可认定具有商业价值。这一立法变化标志着商业秘密保护对象已从传统工业时代的技术秘密，拓展至数字经济时代的核心生产要素，为企业保护数字资产提供了更清晰的法律依据。

二、商业秘密具体应该入哪个会计科目

根据《中华人民共和国民法典》第一百二十三条的规定，商业秘密属于知识产权客体，与其他知识产权客体（如商标、专利等）一样，一般属于无形资产，其满足会计准则关于资产的定义：1.由企业拥有或控制；2.预期能带来经济利益；3.成本或价值能够可靠计量；4.经济利益很可能流入企业。理论上，商业秘密中符合企业会计准则资产认定标准和条件的部分，可以作为无形资产计入企业资产负债表，充实企业资产。《企业会计准则第6号——无形资产》将无形资产定义为企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认的非货币性资产，要求其确认需满足经济利益很可能流入企业且成本可靠计量等条件。

但实践中存在一些特殊的商业秘密，譬如CRO企业为客户研发的技术，其本身属于商业秘密，但将其入表时直接记录在CRO企业的无形资产科目下似有不妥，因为该类商业秘密更具有货物属性，而不是生产工具属性。

《暂行规定》对上面的疑惑给出了很好的思路整理和指引。根据该规定，企业数据资源可以作为两类资产入账：一是将企业数据资源确认为无形资产，适用无形资产规定；二是将企业数据资源确认为存货，适用存货规定。明确企业进入资产负债表的三种类型的数据资源：一是进入“存货”项目的数据资源；二是进入“无形资产”项目的数据资源；三是进入“开发支出”项目的数据资源。

因此，商业秘密在入账时，可以参考《暂行规定》的思路和指引，将用于出售的商业秘密计入存货科目，用于自用提升企业能力的商业秘密计入无形资产科目。这种分类处理的思路既符合会计准则的内在逻辑，也能够反映商业秘密在企业中的不同使用方式和经济价值实现路径。

三、商业秘密资产入表的具体操作及注意事项

商业秘密资产入表是一项系统工程，涉及法律确权、价值评估和会计处理三个核心环节。

（一）商业秘密确权：以《上海技术交易所企业商业秘密资产确权管理指引》为参照

商业秘密入表的前提是完成确权。2022年8月1日，上海技术交易所联合华东政法大学知识产权研究中心、上海汇智达科技创新与知识产权研究院等机构，正式发布《上海技术交易所企业商业秘密资产确权管理指引》（下称“《指引》”），这是国内第一部商业秘密保护领域的确权指引，也是首份将商业秘密保护、区块链数字存证、商业秘密资产鉴定程序三者结合并纳入实施建议的指导文件。

该《指引》针对企业商业秘密确权管理中的四类突出问题提出了解决方案：关于商业秘密的密点标记，要求企业做到边研发边保存，不断完善研发阶段性成果的保存；关于商业秘密管理措施，要求设计“非必要不接触”的管理原则，落实物理隔离和程序性保障措施；关于商业秘密保护培训，强调通过培训使员工树立保护意识；关于商业秘密保护和存证平台，建议将保密措施和证据集成于统一平台，便于维权。此外，上海技术交易所还提供技术权益登记与区块链存证服务，可为申请人持有的技术秘密进行初步确权与存证、登记、变更服务。

企业可参照该《指引》通过以下步骤开展商业秘密确权：一是商业秘密资产的盘点与梳理，识别企业全部有价值的商业秘密；二是保密措施的落实与评估，确保满足“已采取相应保密措施”的法律要件；三是商业秘密密点的明确与固化，通过技术手段进行数字存证；四是商业秘密权益的登记确认，获取确权凭证。

（二）价值评估与入表：无形资产和存货入账的会计准则指引及实操要求

完成确权后，需要对商业秘密的价值进行合理评估。商业秘密作为知识产权的类型之一，其价值的影响因素更为复杂，涉及权利类型、使用期限、市场预期、研发投入等诸多因素，评估机构很难完全还原商业秘密的真实价值。目前评估商业秘密价值的方法主要分为市场法、成本法与收益法：市场法以相同或类似资产的交易价格为基础进行评估；成本法通过估算重置成本扣减贬值来确定价值；收益法将未来预期收益折现以确定现值。

在会计处理层面，需要遵循以下实操要求：

1. 无形资产的确认与初始计量。 商业秘密如被确认为无形资产，应按照《企业会计准则第6号——无形资产》的要求进行处理。无形资产的确认条件为：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。无形资产应当按照成本进行初始计量，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支出在发生时应当费用化并计入当期损益。商业秘密的开发成本通常包括人力开发成本、外购技术成本、外购设备成本以及外购咨询服务成本等，实践中成本归集可能面临一定的挑战。

2. 存货的确认与计量。 如将商业秘密确认为存货（即企业持有以备出售的商业秘密），则应适用存货会计准则。企业数据资源除按照无形资产和存货两类资产入表外，一般不存在确认为其他资产的情况。

3. 开发支出的资本化处理。 对于尚处于开发阶段、未达到可使用状态的商业秘密，可先在“开发支出”项目中归集，待达到确认条件后再转入无形资产或存货。

4. 后续计量。 计入无形资产的商业秘密，应当在其预计使用年限内进行摊销，并定期进行减值测试。商业秘密的价值受技术迭代、市场需求变化或政策法规调整等因素影响可能存在动态波动，需要企业建立相应的价值监测与减值评估机制。

四、商业秘密资产入表后的现实意义

（一）增加企业资产总额，优化资产负债结构

经过价值评估后的商业秘密，可以作为无形资产充实企业的资产负债表。通过价值评估和入表的过程，企业将商业秘密这种“非实物”的无形资产转化为能够被量化、被市场直接“看见”的资产，有助于投资者和债权人更加准确地评估企业的价值，进而防止企业资产流失，提升企业价值。对于轻资产企业，尤其是科技型企业和研发密集型企业，商业秘密资产往往占据企业核心价值的较大比重，入表后能够显著改善企业的资产负债结构，提高企业信用评级，为后续融资奠定基础。

（二）开展商业秘密质押融资，拓宽融资渠道

商业秘密入表后，企业可以将其作为质押标的进行融资。2025年，上海、江西、湖北、四川等地陆续实现商业秘密质押融资的创新突破。

2025年9月，上海市奉贤区商业秘密创新试点企业上海洋明塑料科技有限公司与中国银行奉贤支行签订全市首单5000万元商业秘密（数据产品）质押融资贷款协议，标志着上海在商业秘密质押融资领域实现“零的突破”。该企业是一家专业从事化妆品、日化用品内包装研发与生产的高新技术企业，其70%以上的研发成果均以商业秘密形式进行保护。该案例通过引入数据知识产权管理工具，对商业秘密进行标准化、可视化的价值评估与确权登记，将原本难以量化的商业秘密转化为可质押、可登记的数据知识产权标的，探索形成“企业商业秘密+数据产品知识产权”混合质押融资的新模式。

2025年11月，江西省首单商业秘密质押融资贷款落地，九江某食品科技有限公司凭借核心商业秘密获中国建设银行江西省分行360万元贷款支持。江西探索出的“政银企”协同联动新型融资模式，通过引入商业秘密补充担保协议，助力企业提升信用水平，缓解金融机构的风控压力。本次融资中，建设银行江西省分行将该笔贷款年利率降低25BP，担保费率较市场平均水平降低近40%，直接为企业节省了超2万元融资成本。

2025年12月19日，四川省首单商业秘密质押融资正式落地。绵阳美胜邦科技有限公司与绵阳雷磁电子科技有限公司凭借其核心技术与商业秘密的价值评估，成功获得中国建设银行绵阳高新支行各500万元、合计1000万元的授信贷款。此外，更早之前的实践中，武汉嘉齐扬帆公司（一家心脏植入类医疗器械研发企业）也曾凭借商业秘密质押获得了120万元贷款，展示了该模式在科创型中小企业中的持续探索与应用价值。

这些实践充分证明，商业秘密入表与确权后，其资产属性得以显性化，能够成为企业获取信贷支持的“金钥匙”。

（三）便于商业秘密资产的转让交易

商业秘密资产入表后，其资产属性更加清晰，评估价值更加明确，从而为资产的转让交易奠定了基础。企业可以通过商业秘密资产转让、许可使用等方式实现资产变现，也可以通过出资形式盘活生产要素和技术资源，节约企业投资成本。商业秘密资产入表后具备清晰的资产属性和评估价值，为交易双方提供了公允定价的基础，有助于降低交易成本和信息不对称。

（四）有助于商业秘密侵权维权与损害赔偿

在商业秘密侵权案件中，确认因侵权造成的损失金额是一项较为困难且关键的环节。事先对商业秘密进行价值评估和入表，能够为企业提供权威的价值依据，有效帮助企业在遇到侵权问题时更好地维护自身权益。《保护规定》在举证规则方面作出了重大突破，确立了“实质相同+有接触可能”的推定侵权规则，权利人证明涉嫌侵权人使用的信息与商业秘密实质相同且涉嫌侵权人有获取商业秘密的条件，即可推定侵权成立，举证责任转移给涉嫌侵权人。在此背景下，事先完成商业秘密的确权和价值评估，无疑将大幅降低权利人维权难度，提高胜诉率和赔偿金额。

（五）提升企业市场估值与投资吸引力

商业秘密作为企业核心竞争力的重要载体，其价值的显性化将直接影响资本市场对企业的估值判断。通过商业秘密资产评估入表，企业能够向投资者和市场展示其在技术研发、数据积累、客户关系等方面的无形资产价值，从而提升企业的整体估值，增强投资吸引力。这一效果在科技型、研发型企业中尤为显著，对于那些以商业秘密为核心资产的企业而言，商业秘密入表能够使其财务信息更真实地反映企业的实际价值。

（六）推动企业建立完善商业秘密保护体系

商业秘密资产入表的全过程客观上要求企业系统地梳理自身的商业秘密资产、完善保密措施、加强内部管理，这本身就是一个推动企业商业秘密保护体系建设和完善的过程。通过入表实践，企业能够在会计和法律两个层面实现商业秘密保护能力的同步提升。

五、商业秘密保护体系是企业一切商业秘密资产化活动的基础

商业秘密资产入表、质押融资、转让交易等一切资产化活动的基础，是企业搭建健全的商业秘密保护体系。商业秘密资产的法律属性——即其必须满足“不为公众所知悉”“具有商业价值”和“已采取相应保密措施”三项法定要件——决定了保护体系的有效性直接关系到商业秘密能否被认定为法律意义上的商业秘密，进而影响其能否满足会计上“企业拥有或控制”以及“经济利益很可能流入企业”的资产确认条件。

企业搭建商业秘密保护体系，至少应包括以下八个方面的基本内容，该框架系参考《商业秘密保护规定》第九条规定的“权利人采取的相应保密措施”认定标准：

1. 合同约束。 与员工、供应商、客户、来访者等签订保密协议或在合同中约定保密义务；与涉密核心人员签订竞业限制协议。

2. 人员管理。 通过建立规章制度、开展培训、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求，形成员工保守商业秘密、尊重创新成果的企业文化氛围。

3. 物理隔离。 禁止或者限制进入涉密的厂房、车间、实验室、办公室等生产经营场所，或者对其进行区分管理；以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取商业秘密及其载体的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分管理。

4. 技术防护。 针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施。

5. 载体管理。 对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、网络设备、存储设备等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施。

6. 设备管控。 实施有效的设备准入和监控管理，确保涉密设备的使用安全可控。

7. 离职管理。 要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触、获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务。

8. 商业秘密存证。 运用区块链等数字化技术搭建商业秘密保护和存证平台，对商业秘密的密点进行固化存证，为确权和维权提供可靠证据支撑。

以上八大措施概括起来主要是从人员管理、涉密信息载体管理、涉密区域管理和商务活动管理这几个角度构建了商业秘密保护体系的基本框架。企业应根据自身行业特点、技术要求和竞争优势，灵活设计和持续优化保护方案，使商业秘密能够真正满足法律保护条件，进而为商业秘密资产入表、质押融资、资产交易等资产化活动提供稳固的制度基础。

商业秘密资产入表是法律保护与会计准则交叉的前沿领域，需要法律工作者和财务工作者协同推进。在《商业秘密保护规定》和《暂行规定》双重制度保障下，商业秘密资产化将迎来前所未有的发展机遇，为企业价值挖掘和经济增长注入新动能。

参考文献

1.中共中央、国务院.关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见（“数据二十条”）.2022年.

2.财政部.企业数据资源相关会计处理暂行规定（财会〔2023〕11号）.2023年.

3.国家市场监督管理总局.商业秘密保护规定（总局令第126号）.2026年.

4.上海技术交易所.上海技术交易所企业商业秘密资产确权管理指引.2022年.

5.上海交通大学上海高级金融学院.中国企业数据资产入表情况跟踪报告（2025年上半年）.2025年.

6.吕桂萍,毕晓蓉,胡朱周,等.数据资产管理新范式：江苏电力公司的探索与实践[J].财务与会计,2025,(23):36-40.

7.崔志娟.数据资产入表的价值管理探讨[J].中国财政,2024,(21).

8.马永义.从更正“出表”谈数据资源“入表”的若干问题[J].会计之友,2024,(19):71-74.

9.谢力.数据资源入表路径及入表成本分析[J].财务与会计,2025,(17):31-34.

10.上海首单商业秘密（数据产品）质押融资业务落地[EB/OL].上海金融门户网站，2025年10月.