海外新能源系列（十八）—— 走进中亚：乌兹别克斯坦新能源投资概述

引言

乌兹别克斯坦是近年中亚吸引外商投资最为活跃的国别之一，也是中亚地区投资法律环境相对稳定且经济发展增速较快的国家。乌兹别克斯坦将本国新能源开发建设作为经济建设重点内容，目标在2030年可再生能源装机容量达到2.5万兆瓦。乌兹别克斯坦在风电、光伏等新能源领域已实施了多个外商投资项目，其中包括由IFC、ADB等多边金融机构提供融资支持的项目以及来自中国企业的投资。

本文结合我们近期在乌兹别克斯坦的多个项目经验，旨在梳理乌兹别克斯坦境内光伏、风电、垃圾焚烧发电等各类型新能源项目的投资监管框架，以便为中国投资者了解并在新能源项目中能够事先做出评估和相应的商业和法律安排。

一、外商投资相关法律和政策

（一）外商投资法律体系及主管部门

2020年之前，乌兹别克斯坦主要通过三部法律对外商投资活动进行监管：（1）《外商投资法》；（2）《投资活动法》，和（3）《外国投资者权利保障和保护措施法》。2020年1月27日，《投资和投资活动法》颁布并生效，合并了之前并行适用的三部有关投资的法律，成为在乌兹别克斯坦境内开展投资活动（包括外商投资）的主要适用法律（下称“新投资法”）。

新投资法模式下，如果外国投资者获取项目收入的来源来自政府预算或其他资金或国有企业的资金，则还应适用《公共采购法》。

需要注意的是，对于外商投资基础设施与能源领域的公私合作项目（即PPP项目），其适用法律为《公私合作法》（下称“PPP法”）。新投资法与PPP法在适用范围、项目发起、投资人遴选、争议解决、投资保障与政府支持等方面均存在区别。

乌兹别克斯坦主管外商投资活动的政府主管部门是投资工业和贸易部（The Ministry for Investments, Industry and Trade, 下称“MIIT”）。对于PPP项目，乌兹别克斯坦内阁为最终主管机构，PPP发展局为具体的项目主管机关。

（二）外商投资准入、保障及优惠政策

乌兹别克斯坦现行法律对外国投资主体在乌兹别克斯坦境内的投资活动并无市场准入方面的重大限制。

对外国投资的主要激励政策主要包括两类，即保障措施与税收优惠。

针对前者，新投资法法定保障措施包括公平公正待遇、不受歧视、法律变更保护、资金汇兑自由、免于国家征收保护（特定情况下内阁决议的征收除外）。额外的保障措施可以通过投资协议（Investment Agreement，下称“投资协议”）予以进一步约定。

就后者而言，对于外国直接私人投资的法律实体，以乌兹别克斯坦总统决定的方式予以免征土地税和资产税，但需满足一定的前提条件（包括外国投资者注册资本比例等）。

二、新能源行业监管政策

（一）行业适用法律

乌兹别克斯坦针对新能源项目所涉的不同事项，由若干法律、总统决定（总统令或总统决议）和内阁决议来分别进行规定和管理。主要法规包括：

（1）《电力法》：2024年7月的新版《电力法》旨在建立电力市场现代框架，对电力的生产、输送、配电、销售和调度等各方面主要原则进行框架性规定，并体现各项职能逐步分离、向新型电力市场过渡的发展方向。

（2）《可再生能源使用法》：明确私人投资的太阳能电站有权接入乌兹别克斯坦国家电网，并通过竞争机制确定电价。

（3）《电价条例》及与之相关的《电价政策》《电价形成规则》：规范电力项目的电价（包括监管电价和自由定价电价）制度。

（4）《并网规则》：有关电力项目并网相关规定。

（5）《电站和电网技术开发规则》：电力项目的技术规范监管文件。

（二）总统令/总统决议的效力

根据乌兹别克斯坦法律体系，宪法属于最高位阶的基本法律，其次是法律（如新投资法、PPP法），再次是乌兹别克斯坦议会决议，接下来效力由高到低依次是总统令/总统决议、政府内阁决议、政府部门规定、地方政府决定。

因此，总统令或总统决议效力位阶低于法律，其内容不应违反法律的规定。但是，如果法律本身存在开口性或例外规定，则总统令就前述法律开口或例外部分而做出的规定一般不会被认定为是违反法律。

（三）新能源行业主管机构

乌兹别克斯坦政府内阁根据《电力法》拥有批准能源发展战略、促进可再生能源发电项目开发与实施等宏观层面的能源监管职责。

乌兹别克斯坦能源部是乌兹别克斯坦能源行业的具体主管部门，其职责包括能源相关政策[A1] [JunHe2] 、规划和计划的出台与实施。此外，能源部下设具体监管机构负责发电、输电、电力消费方面的具体监管、检查和管控。

三、 新能源项目开发模式

乌兹别克斯坦境内的光伏、风电等新能源项目通常有两种开发模式：（1）适用新投资法进行开发（下称“新投资法模式”，该模式下《公共采购法》也可能同时适用）；或（2）适用PPP法进行开发（下称“PPP模式”）。

通常由项目的发起方（多数情况下是政府方）决定某一具体项目采用哪一种开发模式。选择哪种开发模式通常由项目发起方考虑多种因素后予以确定，包括项目收益来源、政府支持范围和内容、现存基础设施配套情况等。

在前述两种模式下，某一项目是否可以直接授予特定投资人项目协议（包括投资协议和购电协议）而不经过竞争性程序，需根据相应的适用法律要求满足特定条件（如总统令或内阁决议批准豁免）。

相较于PPP模式，新投资法模式整体而言更为简单。在新投资法模式下，以直接谈判方式授予开发权的新能源项目，投资人与政府方通常先就项目基本情况、财务模型和关键边界条件进行讨论与协商。在上述内容协商一致后，政府方与投资人就主要项目协议（包括购售电协议（PPA）、投资协议（IA）和土地租赁协议（LLA））进行谈判。协议定稿后，各方签署相关项目协议（通常附生效条件，如投资协议以总统令/总统决议或政府内阁决议的批准为生效条件）。生效条件满足后项目协议生效，项目启动实施。

四、 新能源项目的项目协议

（一）   主要项目协议

新投资法模式下外商投资新能源项目的项目协议通常包括：

1. 投资协议（IA）：由MIIT和投资人签署，项目公司也可作为签署方之一。涉及项目的政府优惠和支持措施会在投资协议中予以明确，并以总统令/决议方式确认。

2. 购电协议（PPA）：由项目公司（售电方）和购电方签署。电价、电费支付、电量等购售电相关条款在购电协议下约定。

3. 土地租赁协议（LLA）：由项目公司（承租方）和出租方签署。

4. 输电线路转让协议（如有）：由项目公司和购电方签署，适用于项目输电线路由项目公司建设并建成移交购电方的情形。

5. 建设合同（EPC Contract）和运维合同（O&M Contract）：由项目公司和EPC承包商/O&M承包商签署。

乌兹别克斯坦法律并未要求新能源项目必须适用政府方或购电方提供的协议文本，但实践中政府通常提供过往新能源项目的协议作为项目协议文本初稿。

（二）   电力市场改革对购电协议的影响

需注意的是，由于近期乌兹别克斯坦电力市场改革，乌兹别克斯坦电网公司JSC "National Electric Grid of Uzbekistan" （NEGU）的电力购买职能剥离，改由乌兹别克能源股份公司"UzEnergoSotish" JSC （UES）承担购电职责；而NEGU在此轮改革之后主要承担电网运营职责。由此改革引起购电协议购电方由NEGU变更为UES，以及以往购电协议项下购售电相关条款与电网接入相关条款的拆分。

上述法律变化涉及较为复杂的合同调整，且由于乌兹别克斯坦近期出台多项涉及电力改革的新规和总统令，乌兹别克斯坦电力项目购售电相关立法目前正处于变动之中。我们建议投资人与相关法律顾问（包括中国律师与乌兹别克斯坦当地律师）事前充分交流，共同合作，妥善设计相关交易机制，并及时与乌兹别克斯坦相关监管机构以及NEGU/UES保持密切沟通。

* 实习生龚佳涵对本文亦有贡献，在此表示感谢。

声 明

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