《地方资产管理公司监督管理暂行办法》经数载耕耘终落地 —— 要点解读及行业监管口径探析

国家金融监督管理总局于2025年7月13日发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）（简称“《暂行办法》”），就地方资产管理公司（Local Asset Management Company，简称“地方AMC”）的监管体系、业务经营、风险管理、监管机制等作出纲领性规定，旨在促进地方AMC的规范健康发展并防范化解区域性金融和实体经济风险。地方AMC作为不良资产行业的重要市场参与者，其业务规范的监管强化一直是行业关注的重点，并且这一监管态势的酝酿已经历数载。原中国银行保险监督管理委员会（简称“原银保监会”）于2021年下半年向各家地方AMC下发《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“《征求意见稿》”），广泛征询行业意见，除部分媒体独家披露的少量关键要素外，《征求意见稿》的完整内容并未对外公开。自《征求意见稿》发出至今历时4年，《暂行办法》终于正式出台，为地方AMC的合规管理提供了坚实且细致的规章基础，标志着行业监管进入了一个新的阶段。

本文简要概述地方AMC的发展现状，重点梳理《暂行办法》的核心监管事项，并尝试探析《暂行办法》所体现的不良资产行业监管口径的变化。

一、地方AMC监管规定的历史背景

在《暂行办法》出台之前，针对地方AMC的监管框架缺乏系统性和整体性，零散地分布于《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）、《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）等规定之中。该等文件虽在不同阶段对地方AMC的资质要求、业务范围及业务规范等方面做出了相应规定，但未能形成一套完整且协调统一的监管体系。

除此之外，针对地方AMC的监管，还存在业务标准、风险管控及监督机制缺乏详细规定的问题。地方AMC在开展复杂业务的过程中时常面临缺乏明确适用依据的窘境，导致其不得不自行理解并把控监管要求。有部分地方AMC认为其应当参照金融资产管理公司（简称“五大AMC”）的规定从严把握相关交易，也有部分地方AMC认为其与五大AMC在性质上存在显著区别，因而可以更为灵活地开展相关交易。各家不同的理解和实践，使得不同地区的地方AMC呈现出截然不同的风格特点，进一步凸显了完善监管细则的必要性。

当前多数省、自治区、直辖市已设立两家地方AMC参与本辖区范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务，而且部分省份因存在计划单列市而实际设立并经营三至四家地方AMC。随着市场及行业的发展变化，部分地方AMC（包括吉林省金融资产管理有限公司、黑龙江省嘉实龙昇金融资产管理有限公司）已因解散或注销而无法继续从事相关业务。根据网络统计数据¹，截至2025年4月23日，全国范围内仍在经营的地方AMC已经减少至59家。

二、《暂行办法》的要点解析

1. 明确监管主体

《暂行办法》明确要求由省级地方金融管理机构对本地区地方AMC的监督管理和风险处置负总责，并且由省级地方金融管理机构统一负责地方AMC的设立、终止等重大事项，不得下放。在坚持省级负总责的前提下，省级地方金融管理机构可以授权省级以下承担地方AMC监管职能的机构开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等监管工作。

至此，地方AMC的监管形成“国家金融监督管理总局制定监管规则+省级地方金融管理机构负总责+省级以下金融管理机构协助”的纵向格局。

2. 强化股东管理及限制

《暂行办法》要求加强对地方AMC股权的管理，并规范股东的行为。具体而言，地方AMC及其股东需重点关注以下要求：

3. 框定业务范围及边界

《暂行办法》对地方AMC的业务范围进行了明确且严格的限定，具体包括以下：（一）收购、管理和处置不良资产；（二）受托管理和处置不良资产；（三）担任破产管理人或者破产清算组成员；（四）咨询顾问；（五）对已持有的资产追加投资；（六）市场化债转股；（七）法律、行政法规、国家有关文件规定和国家金融监督管理总局同意开展的其他业务。《暂行办法》严格要求地方AMC不得从事前述规定范围以外的业务。该等限制充分体现了监管机构对地方AMC回归本源、专注主业的要求。此外，《暂行办法》还要求地方AMC近三年年均收购金融不良资产投资额占新增投资额的比重应当不低于百分之三十，省级地方金融管理机构可以根据本地区金融不良资产市场规模、市场竞争等情况，适当提高前述要求的收购金融不良资产投资额年均占比。

与此同时，《暂行办法》明确规定了地方AMC可以收购的八类资产以及禁止收购的六类资产，并且要求地方AMC不得从事下列行为：（一）与转让方及其关联方约定本金保障和固定收益承诺，或者要求不良资产转让方承担显性或者隐性回购义务；（二）帮助金融机构、地方金融组织虚假出表掩盖不良资产、美化报表，为规避资产质量监管提供通道；（三）收购虚构资产和无真实交易背景的债权资产，或者以收购不良资产名义为企业、项目提供融资；（四）违反地方政府融资平台相关政策，为融资平台提供融资通道，以任何形式新增地方政府隐性债务；（五）向任何单位或个人违规输送利益，或者协助任何单位或个人逃废债务。

4. 限制跨行政区域开展业务

在以前的监管文件中，地方AMC被限制在本省（区、市）范围内参与不良资产的批量转让工作，但并未就地方AMC从事其他业务的区域作出明确限制。这使得部分地方AMC积极拓展业务范围，在其他行政区内收购二级市场的不良资产或者参与非金融不良资产的交易，从而突破了地域限制。

《暂行办法》对地方AMC的展业地域作出实质性限缩。根据《暂行办法》的相关规定，地方AMC应当立足本地，在所在省级行政区域内开展业务，原则上不得跨区域经营，而计划单列市地方AMC确有需要将金融不良资产批量收购业务拓展至全省范围的，须经所在省地方金融管理机构同意。

作为例外，《暂行办法》允许地方AMC可以在以下情形中跨行政区域开展业务：（一）个人不良资产批量收购；（二）非金融不良资产收购；（三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局另有规定。尽管如此，根据监管需要和公司业务风险情况，省级地方金融管理机构可以暂停地方AMC跨省级行政区域开展非金融不良资产收购业务或者限定跨省级行政区域开展非金融不良资产收购业务的规模或者比例。

5. 丰富处置手段、规范处置方式

《暂行办法》鼓励地方AMC采用多元的方式处置资产，具体包括采取债权追偿、债权重组（包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等）、债权转股权、租赁、核销、对外转让、委托处置、反委托、资产证券化等方式处置资产。地方AMC应当依法合规探索处置模式创新，丰富处置手段，强化处置能力建设，充分发挥服务化解区域性金融和实体经济风险的功能作用。

但是，地方AMC在处置资产时，需重点关注以下限制性要求：

6. 重申资产真实出表

在近些年监管机构敦促五大AMC确保资产真实出表的大背景下，原银保监会曾在《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》中也作出相同要求。《暂行办法》重申了地方AMC应确保资产真实出表的要求，相关情况如下：

• 《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（已废止）

地方AMC收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产。

• 《暂行办法》

地方AMC收购不良资产应当严格遵循真实性、洁净性原则，实现资产和风险真实转移，稳妥审慎选择结构化交易方式。地方AMC不得与转让方及其关联方约定本金保障和固定收益承诺，或者要求不良资产转让方承担显性或者隐性回购义务，也不得帮助金融机构、地方金融组织虚假出表掩盖不良资产、美化报表，为规避资产质量监管提供通道。

7. 管控自身风险

为有效防范和分散自身风险，《暂行办法》在诸多方面对地方AMC提出严格要求，需重点关注以下事项：

8. 引入退出机制

鉴于地方AMC的数量受到严格限制并且属于持牌资产管理公司，其业务范围涵盖非持牌资产管理公司所无法涉足的领域，例如直接从银行批量受让不良资产，因此，地方AMC的设立必须受制于严格的条件。然而，此前的监管文件中并未对完成设立之后经营不佳的地方AMC设置退出机制，这不利于推动地方AMC的规范健康发展。《暂行办法》明确引入地方AMC的退出机制，并设定了相关认定标准。

地方AMC有下列情形之一的，省级地方金融管理机构可以提请国家金融监督管理总局发布通知，不再将其列为金融不良资产合格受让对象：（一）监管指标严重不达标，且在合理整改期限内未能改善，导致公司无法正常运营的；（二）违法违规经营且情节较重的；（三）偏离主业发生重大经营风险的；（四）发生债务违约且资不抵债的；（五）自《暂行办法》公布实施之后无正当理由连续两年未开展金融不良资产收购的。地方资产管理公司出现前述规定情形，国家金融监督管理总局认为其不适宜继续开展金融不良资产收购处置业务的，也可以直接发布通知，不再将其列为金融不良资产合格受让对象。对于不再作为金融不良资产合格受让对象的地方AMC，省级地方金融管理机构应当会同市场监管部门督促其变更名称与经营范围。

三、值得关注的行业监管口径变化

在研读《暂行办法》后，我们注意到行业监管口径已发生若干重要变化。为此，我们进行了进一步研究，并将相关解读分享如下：

1. 地方AMC是否属于金融机构？

由于地方AMC与五大AMC在性质上存在差异，但业务模式存在相似之处。长期以来，关于地方AMC是否属于金融机构的问题一直存在争议。最高人民法院于2020年12月29日作出《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，明确指出地方资产管理公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，将这一争议问题又推向新一轮讨论。

由于地方AMC并未取得金融许可证，因此不属于严格意义的金融机构范畴，这也是其与五大AMC的显著区别之一。尽管原银保监会未曾对地方AMC的性质作出明确界定，地方AMC不属于金融机构是不良资产行业内的共识。

在《征求意见稿》中，地方AMC被定义为“经省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府依法设立或授权，并经国务院银行业监督管理机构公布名单，主要从事本省、自治区、直辖市、计划单列市范围内金融机构和非金融机构不良资产收购、管理和处置等业务的有限责任公司和股份有限公司”，可见原银保监会仍以较为含糊的措词界定地方AMC。然而，根据《暂行办法》第二条的规定，地方AMC是指在中华人民共和国境内依法设立、从事金融不良资产批量收购处置等业务的地方金融组织。

《暂行办法》明确地将地方AMC定性为地方金融组织，表明在金融监管的角度上，地方AMC不属于金融机构，但其与依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司同属于“地方金融组织”，可以从事地方金融业务。

与此同时，尽管地方AMC并非传统意义上的金融机构，我们观察到《暂行办法》在对地方AMC股东的管理方面，明显借鉴了对于传统金融机构股东的管理要求，且有部分规定甚至更为严格。例如，相关规定要求银行的主要股东²应当在必要时向商业银行补充资本，而《暂行办法》则要求地方AMC的股东在必要时向地方AMC补充资本，并且进一步要求其在所参股的地方AMC出现流动性困难时给予流动性支持。

2. 金融不良资产具体包括什么？

根据《暂行办法》第八条的规定，地方资产管理公司近三年年均收购金融不良资产投资额占新增投资额的比重应当不低于百分之三十。然而，为判断地方AMC是否完成前述业务指标，首先需要明确何谓“金融不良资产”。

金融不良资产的定义在业内曾长期处于不完全清晰的状态。在不良资产行业内，传统视角中仅将基于银行贷款所产生的不良贷款称为金融不良资产。但五大AMC和地方AMC在实际业务开展过程中，所收购的不良贷款范围逐渐从传统的银行不良贷款扩大到银行委托贷款、信托公司信托贷款、保险公司夹层融资债权、违约债券等。在《暂行办法》出台之前，尽管前述不良资产的债权人均为金融机构，但只要相关资产不是基于银行贷款所产生的不良资产，往往被视为非金融不良资产。

《暂行办法》第十条则首次对金融不良资产的定义作出清晰的界定，规定金融不良资产包括以下：

(1)金融机构（金融资产管理公司、金融资产投资公司除外）持有的以下资产：(i) 风险分类为次级、可疑、损失类的资产；(ii) 符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；(iii) 其他已发生信用减值的资产；(iv) 已核销的账销案存资产；

(2)金融资产管理公司、金融资产投资公司、地方金融组织、非金融机构通过收购或者其他方式持有的上述第(1)项资产；

(3)金融机构处置不良债权形成的资产；

(4)信托、理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或者对应份额；

(5)本金、利息已违约，或者价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。

由此可见，相较于传统视角下的金融不良资产，《暂行办法》显著拓宽了金融不良资产的内涵及外延，未来将更有利于地方AMC开展业务。

3. 地方AMC的监管是否更趋于严格？

在《暂行办法》出台之前，地方AMC所遵循的监管框架呈零散化态势，各项规定散落于不同的文件，既缺乏体系化之整合，亦未形成闭环治理。由此在业务边界、合规尺度等方面留下弹性空间，客观上使得部分业务容易开展于灰色地带，增加了与宏观金融政策导向出现偏差的潜在风险。

随着《试点办法》的施行，地方AMC的监管全面升级为“史上最严标准”。《试点办法》以“国家金融监督管理总局制定监管规则+省级地方金融管理机构负总责+省级以下金融管理机构协助”的纵向格局重塑监管框架，同时，着力于强化股东及股权的管理与限制，框定业务范围确保地方AMC聚焦主业，限制跨行政区域开展业务，规范不良资产的处置方式，严格管控自身风险，细化监督管理要求并引入地方AMC的退出机制。《试点办法》全面提升了针对地方AMC的管控力度，势必将改变其生态环境，引领其迈向更加规范、健康的发展轨道。

四、结语

在历经数载的筹备与不懈努力之后，《暂行办法》正式颁布实施，其在地方AMC的监管体系、业务经营、风险管理、监管机制等诸多方面发挥着至关重要的作用。为确保地方AMC能够平稳、有序地落实各项规定，《暂行办法》为其设定了原则上不超过三年的过渡期安排。此外，基于监管工作的实际需求，省级地方金融管理机构可在制定实施细则时，针对地方AMC的监管事项提出更为严格且审慎的具体规定，以进一步强化监管效能，保障行业的稳健发展。

随着《暂行办法》及相关监管机制对行业影响的逐步深化，我们期待行业参与者能够共同推动地方AMC在新的监管框架下稳健前行，为金融市场的稳定与繁荣贡献力量。我们将持续关注地方AMC监管制度的进一步发展与动态变化，积极分享专业见解，并为行业的稳健发展出谋划策。

1.https://mp.weixin.qq.com/s/1Bbw38tmwn3DFO3xzDLxAA

2.指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。