案例导入
随着共建“一带一路”倡议的深入推进,我国与印度尼西亚(以下简称“印尼”)的经贸关系日益紧密,已连续多年成为印尼最大的贸易伙伴。据我国外交部网站的相关数据显示,2024年,我国与印尼的双边贸易额达1478亿美元,同比增长6.1%;同时,我国是印尼第二大外资来源国,印尼是我国在东盟的第二大投资目的地。
伴随合作规模的不断扩大,商事争议也相应增多。其中,中国仲裁裁决能否在印尼得到承认与执行,一直是“出海”企业关注的焦点之一。近期,这一领域实现了重要突破:我国某基建企业在与印尼某电力项目业主发生国际工程争议后,委托君合律师事务所(以下简称“君合律所”)帮助其向印尼雅加达中央地方法院申请承认和执行中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“中国贸仲委”)作出的仲裁裁决。经过持续努力,君合律所成功推动印尼雅加达中央地方法院先后签发登记令和执行令,正式承认我国仲裁裁决的效力,并裁定强制执行该裁决。
该案成为中国贸仲委仲裁裁决首次在印尼法院获得承认和执行的案例,不仅展现了我国律所在涉外法律服务方面的经验和能力,也为中国与印尼双边司法协助与仲裁裁决的承认与执行机制提供了重要实践参考。
法律依据:国际公约与国内法的双重框架
我国仲裁裁决在印尼成功实现承认与执行,主要依托于国际公约与印尼国内法的双重框架。
在国际公约方面,印尼于1981年加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》,但其在加入时作出的两项保留声明,直接影响仲裁裁决在印尼得到执行的准入范围。声明一为商事保留:限定该公约仅适用于商事性质的争议。据此,非商事争议(如民事身份、劳动争议等)被排除在该公约的适用范围之外。声明二为互惠保留:仅对在另一缔约国领土内作出的裁决适用该公约。由于我国同为《承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约国,因此,该互惠原则的适用成为我国仲裁裁决在印尼寻求执行的关键前提。
在国内法方面,印尼于1999年颁布的《仲裁与替代性争议解决法》是规制外国仲裁裁决承认与执行的核心程序性法律。该法主要明确了以下两点关键内容。一是管辖法院。明确规定印尼雅加达中央地方法院对此类申请享有专属管辖权,统一了司法审查的入口。二是执行条件。系统性地列举了法院对外国仲裁裁决予以承认与执行所需审查的各项条件,同时明确了可以拒绝承认与执行的法定情形。
外国仲裁裁决要获得印尼的承认与执行,需要满足的条件包括但不限于以下四点:一是作出该仲裁裁决的仲裁机构或仲裁员所在国必须与印尼签订了关于国际仲裁裁决承认与执行的双边或多边条约。二是依照印尼相关法律规定,该纠纷性质必须属于商事纠纷。三是该仲裁裁决的执行不会损害印尼的公共利益。四是申请取得印尼雅加达中央地方法院签发的执行令。
执行流程:从裁决登记到资产分配
根据本文成功案例的经验,我国仲裁裁决在印尼的承认与执行,需要经历裁决登记、申请执行令、履行催告与强制执行等流程。如被申请人积极配合执行,则将无需进入履行催告与强制执行阶段。
第一阶段:申请裁决登记令
根据印尼相关法律规定,外国仲裁裁决的登记须由仲裁员本人或其委托的代理人办理。在本文案例中,君合律所的律师系统梳理了印尼相关法律要求,并结合我国《民事诉讼法》《公证法》及《取消外国公文书认证要求的公约》的规定,在中国贸仲委的专业支持下,通过多轮跨国沟通,向涉案的外籍仲裁员清晰阐释了法律程序与相关文书的效力,最终促成全体仲裁员签署授权委托书,确保了登记程序的顺利启动。
值得一提的是,本案办理期间恰逢《取消外国公文书认证要求的公约》于2023年11月7日起在我国生效实施。君合律所的律师迅速与公证处、使领馆建立协作机制,在缺乏先例的情况下,高效完成相关公证文书与附加证明书的办理。
第二阶段:申请法院执行令
裁决在法院登记后,申请人需向法院申请执行令,使裁决获得当地司法强制执行力。依照印尼法律规定,法院应在收到申请后14日内决定是否批准。审查的核心是裁决是否符合《承认及执行外国仲裁裁决公约》及印尼国内法的基本要求,审查的重点包括仲裁协议是否有效、仲裁程序是否正当、是否符合公共秩序保留原则、裁决是否违反印尼的基本法律原则等。
在本文案例中,针对被执行人作为印尼当地实力企业所可能产生的程序阻力,君合律所的律师全程与印尼合作律师团队密切协作,积极配合印尼司法机构的要求,最终推动裁决成功获得印尼法院承认并签发执行令。
第三阶段:申请履行催告程序
获得执行令后,若被申请人未主动履行,可向法院申请启动“履行催告”程序。该程序旨在给予债务人主动履行义务的最后机会,也为后续的强制执行奠定完备的法律基础。
催告程序一般包含三个步骤:提交履行催告请求、法院签发履行催告令、举行催告会议。结合印尼的司法实践,此催告程序最多可进行三次。尽管这会延长整体的执行时间,但其对于维护债务人的法定程序权利具有一定的意义。
第四阶段:强制执行与资产处置
若经多次催告后债务人仍不履行义务,则案件进入强制执行阶段。法院将展开资产查封与扣押工作,并通过公开拍卖等方式进行资产变现。涉案财产若位于印尼雅加达中央地方法院辖区内,则由该法院直接执行;若位于其他地区,则该法院将委托财产所在地法院执行。整个强制执行阶段的具体时长取决于资产的类型、地理位置及资产变现的顺利程度等因素,存在较大的不确定性。
关键挑战及实务提示
结合本案的成功经验,我国企业在印尼申请承认与执行仲裁裁决时,应重点关注以下几类与中国实践存在显著差异的问题。
一是仲裁员授权要求特殊。根据印尼法律要求,外国仲裁裁决的登记须由仲裁员或其正式委托的代理人办理。这与国际仲裁中“裁决作出即职责终结”的实践有所不同。为此,建议当事人在执行准备阶段,尽早通过仲裁机构与仲裁员进行沟通,说明印尼法律要求,争取其配合完成授权或登记手续,确保程序顺利启动。
二是送达与审查时限可能延长。尽管有印尼雅加达中央地方法院应在14日内作出决定的规定,但实践中仍可能因送达困难等因素延迟。尤其在被申请人涉及中外多方时,程序更为复杂。我们建议,当事人积极与法院配合,及时确认送达地址并完成程序要求,以保障流程顺利推进。
三是财产调查与执行策略需提前布局。当被执行人财产分布于印尼多个地区时,印尼雅加达中央地方法院可授权财产所在地的地方法院实施具体执行措施。因此,在执行前期,借助当地渠道进行合法的财产调查,明确资产分布情况,是制定高效执行策略、确保裁决成果最终落地的重要前提。
为系统应对上述挑战,建议当事人在项目初期或争议发生后,尽早谋划以下三个方面的事宜:第一,尽早聘请兼具中国法律背景与东南亚市场经验的律师团队,进行全程规划。第二,充分利用《取消外国公文书认证要求的公约》关于文书认证的简化程序,提升跨国文书流转效率。第三,针对债务人的财产状况、履行意愿等不同情形,提前制定多套执行预案,以增强风险应对能力。
启示
本案反映出中国贸仲委及其仲裁裁决在国际司法体系中的认可度和影响力在不断提升,为参与共建“一带一路”倡议的中国企业提供了可靠有效的权益保障机制。
本案的突破性意义也为赴印尼投资的中国企业提供了重要启示:在充分了解当地法律环境的前提下,应坚定通过法律途径解决争议的信心。具体而言,企业应在交易初期审慎设计争议解决条款,并在获得有利裁决后,借助专业法律服务,尽快完成跨境执行。随着中国与印尼经贸关系的深化,本案的成功经验将为更多企业提供一条清晰且可复制的实践路径。
*首发于《法律与生活》期刊
声 明
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