君合美国说S5:E4丨华盛顿州对竞业限制协议的审查标准：法律框架与合理性审查
2025.06.25 徐彤
审阅：李骐
近年来，美国多个州开始加强对雇佣合同中竞业限制协议（non-compete agreements）的立法限制。其中，华盛顿州（State of Washington）州法RCW 49.62.020和诸多普通法判例（common law precedents）为此类协议设定了明确的合规门槛和执行条件。
一、RCW 49.62.020 的主要内容
根据 RCW 49.62.020，竞业限制协议在华盛顿州仅在特定条件下具有可执行性，主要要求如下：
1. 提前通知义务
雇主必须在员工口头或书面接受聘用offer之时或之前，以书面形式向其披露竞业限制协议。若该协议因员工薪酬变动而在日后才会生效，雇主必须特别告知员工该协议日后可能对雇员具有约束力。1
2. 独立对价
若竞业限制协议是在雇佣关系开始之后签订的，则雇主必须为此提供独立对价。2
3. 年收入门槛
员工的年收入必须高于一个由法律设定的最低金额才可以适用竞业限制协议。3根据2025年华盛顿州劳工与工业部发布的薪资门槛，2025年的年收入门槛为：雇员（employee）$123,394.17，独立承包商（independent contractor）$308,485.43。4
4. 裁员补偿
如果员工是因裁员而被解雇，除非竞业限制协议的执行期间雇主向员工支付相当于其被解雇时基本工资的补偿（减去该期间雇员通过其他工作获得的收入），否则不得执行该竞业限制协议。5
5. 期限限制
竞业限制协议的期限超过 18 个月推定为无效，除非雇主能以“明确并令人信服的证据”（clear and convincing）证明必要性。6
总体而言，华盛顿州对竞业限制协议的有效性和合法性设置了诸多限制条件，然而华盛顿州对竞业限制协议的审查并未止步于RCW 49.62.020，许多常见于竞业限制协议的内容（例如地域范围限制、行业限制等）并未收入法律的明文规定之中，而是通过普通法的判例规则进行合理性审查（reasonableness test）。
二、竞业限制协议司法审查中的合理性审查
即使形式上符合 RCW 49.62.020 的条文要求，华盛顿州法院在审查竞业限制协议时仍将适用合理性审查（reasonableness test）7，法院通常考虑以下三个因素8：
1. 为保护雇主业务或商誉而采取的限制措施是否是必要的
这主要取决于员工是否接触了雇主的客户资源、商誉和敏感信息等，以及离职后是否存在利用这些资源与雇主竞争的“风险”。例如，华盛顿州法院在Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S.（简称“Emerick案”）中明确指出，雇主CSC无需证明员工Emerick“实际上”存在竞争或损害行为，只要能证明存在CSC有可保护的利益及Emerick离职后有潜在威胁，竞业限制即可能被认定为合理和必要。9又如，在Amazon.com, Inc. v. Moyer （简称“Amazon案”）中，虽然雇主Amazon已有保密和禁止招揽条款（nondisclosure and non-solicitation provisions）防止直接泄露信息，但Amazon担忧员工Moyer在新雇主Google Cloud任职期间，即便不泄露Amazon的秘密信息，也会因其对AWS（指Amazon云计算平台“Amazon Web Services”，与Google Cloud为竞争关系）的战略和客户的深入了解，“污染”其在Google Cloud任职新岗位时的决策过程，从而给予竞争对手不公平优势，因此，法院认可竞业限制协议的必要性，以保护Amazon的商誉和竞争力。10
2. 该限制对员工施加的约束是否超出了为保护雇主业务或商誉的合理必要范畴
所谓的“合理必要”范畴主要取决于地域和时间范围是否过宽，法院也会考虑该限制对员工的职业生涯、收入能力及重新就业机会造成的影响，且法院认为，即使部分条款不合理，只要不对公众或当事人造成不公，整体协议仍可在合理范围内部分执行。例如，在Amazon案中，雇主Amazon禁止员工Moyer在全球范围内从事几乎任何与AWS相关的工作，法院认为，这样的限制范围过宽、缺乏针对性，会对Moyer职业自由造成的不合理限制；但法院也认为，某些限制是合理且必要的，可通过修改条款来平衡双方利益——“禁止Moyer从事Google Cloud的所有内部战略制定的工作”是不合理的，但可以禁止其接触与金融服务客户直接相关的工作，特别是与AWS现有的金融服务客户相关的业务。又如，在 Emerick 案中，法院直接缩小了竞业限制协议的适用范围，将地域范围缩小为雇主的各个办公室周围两英里、将时间限制从原本的五年缩短至四年，从而在“保护雇主利益”与“不剥夺员工基本职业机会”之间取得了平衡。
因此，华盛顿州法院倾向于结合具体情况、行业及岗位特性来综合判断竞业限制协议的合理性，而非机械地适用某一个固定标准。
3. 执行该竞业限制协议是否会因限制员工的服务和技能而损害公共利益
华盛顿法院强调，是否对公众造成伤害需具体平衡考量，例如是否限制了就业机会，影响了行业内关键技术人才的流动，抑制了市场竞争，或影响了公众的选择。在 Emerick 案中，法院认为员工医生仍可在多数区域执业，患者不需长途奔波，也不会被限制选择原来的医生，故该限制未实质损害公共利益。由此可见，法院通常会综合分析实际情况来决定是否对公共利益造成了损害，包括雇员的岗位性质、地域范围与行业特性等。只有在确有损害公众利益的具体情形下，法院才会因公共政策否定竞业协议的执行。
三、商业秘密保护作为竞业限制的重要补充
在华盛顿州，即使雇主对前员工无法执行竞业限制协议，商业秘密法（trade secret law）仍可能提供独立的救济路径。
州法RCW 19.108.01011采用了《统一商业秘密法》（Uniform Trade Secrets Act，即USTA）中对商业秘密的具体定义和评判标准：一方面，要求该信息具有“秘密性”，即未被公众普遍知悉、且他人通过正当手段不易获得，从而这个信息就具备了实际或潜在的独立经济价值；另一方面，要求该信息具有“保密性”，即权利人已采取合理的措施以维持该信息的秘密性。
该定义可以用于衡量各类“信息12”是否成为“商业秘密”。例如，在 Ed Nowogroski Ins., Inc. v. Rucker 一案（简称“Ed案”）中，客户名单（“client list”或“customer list”）若包含如定价策略、关键联系人或客户采购习惯等难以通过合法途径获取的信息，且雇主有切实的保密举措，如限制访问、设密码、签署保密协议等，该客户名单可被认定为受保护的商业秘密。商业秘密的保护一般不会涵盖那些可轻易获知（“readily ascertainable”）的内容。
在Ed案中，华盛顿州最高法院明确指出，即使前雇员不受竞业限制协议的约束，也不得使用或披露在职期间掌握的商业秘密获取不正当竞争优势。13法院进一步确立了客户名单是否构成商业秘密的三项标准：该名单是否为信息的汇总、是否因他人未知而具备价值，以及雇主是否采取合理保密措施保护该名单。14此外，法院强调，信息的记忆形式并不影响其受保护地位，也就是，即使这类信息没有落实于文字，只是存在于离职员工的记忆中，也仍旧属于受法律保护的商业秘密。15
结 语
综上所述，华盛顿州对竞业限制协议采取了一种“成文法律条文、判例合理性审查、商业秘密保护”三位一体的综合监管体系。一方面，立法通过设定法定门槛，确保雇主在竞业限制协议形式上合规；另一方面，法院通过合理性审查，在内容上审查竞业限制协议是否过度限制雇员的合法职业发展。此外，即便竞业限制协议最终被认定为无效，雇主仍有可能依据《商业秘密法》寻求救济，以防止前员工利用在职期间获得的商业秘密从事不正当竞争。
在雇主日益依赖合同手段保护商业利益的背景下，法律对权利平衡的精细把握将成为重点。对于企业而言，应在签订合法有效的竞业限制协议的同时，落实保密机制与信息保护政策，建立多层次的合规与风险防控体系，以提升保护其业务和声誉的可执行性与整体法律效力。
1. RCW 49.62.020(1)(a)(i).
2. RCW 49.62.020(1)(a)(ii).
3. RCW 49.62.020(1)(b).
4. 请见https://www.lni.wa.gov/workers-rights/workplace-policies/non-compete-agreements。
5. RCW 49.62.020(1)(c).
6. RCW 49.62.020(2).
7. “Even if the above requirements are satisfied, the court must still consider whether enforcing the non-compete agreement is reasonable.” Wood v. May, 73 Wash.2d 307, 438 P.2d 587, 590 (1968); A Place for Mom v. Perkins, 475 F. Supp. 3d 1217, 1227 (W.D. Wash. 2020).
8. “三个因素”原文如下：“(1) Whether the restraint is necessary to protect the employer's business or goodwill; (2) whether it imposes on the employee any greater restraint than is reasonably necessary to secure the employer's business or goodwill; and (3) whether enforcing the covenant would injure the public through loss of the employee’s service and skill to the extent that the court should not enforce the covenant, i.e., whether it violates public policy.” Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S., 189 Wash. App. 711, 722, 357 P.3d 696, 701 (2015), citing Perry v. Moran, 109 Wash.2d 691, 698, 748 P.2d 224 (1987).
9. “It does not have to prove actual competition or damages.” Emerick v. Cardiac Study Ctr., Inc., P.S., 189 Wash. App. 711, 723, 357 P.3d 696, 702 (2015).
10. “The noncompete provision is necessary to protect Amazon from Moyer positioning Google Cloud to better compete with AWS even if he does not disclose confidential information in the process. No other provision of the Agreement can protect these business interests and goodwill.” Amazon.com, Inc. v. Moyer, 417 F. Supp. 3d 1388, 1398 (W.D. Wash. 2019).
11. RCW 19.108.010(4).
12. 根据RCW 19.108.010(4)(a)，信息指配方(formula)，模式或结构流程(pattern)，信息的汇编(compilation)，程序(program)，装置(device)，方法(method)，技术(technique)，或工艺流程 (process)等。
13. Ed Nowogroski Ins., Inc. v. Rucker, 137 Wash. 2d 427, 437, 971 P.2d 936, 941–42 (1999).
14. Ed Nowogroski Ins., Inc. v. Rucker, 137 Wash. 2d 427, 442, 971 P.2d 936, 944 (1999).
15. Ed Nowogroski Ins., Inc. v. Rucker, 137 Wash. 2d 427, 449, 971 P.2d 936, 948 (1999).
