证监会出台《违规转让证券案件行政处罚实施规则》

2026年10月19日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)正式发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》(以下简称“《处罚规则》”)，自2026年12月1日起施行。

国务院于2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)针对违规减持特别提出：全面完善减持规则体系；严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持；按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持；严厉打击各类违规减持。在此背景下，证监会正式出台《处罚规则》，以分类和阶梯式的法律责任设计细化违规减持的罚则规定，以潜在巨额罚款和其它法律责任后果警示各类股东和投资者不得违规减持，凸显了交易相关方在从事上市公司股份转让相关的交易活动时进行严格合规审查的必要性。

一、 上位法依据

正如证监会同日发布的《起草说明》指出，2019年《证券法》已经为证监会处罚“违法减持股份”(即《处罚规则》所指“违规转让证券”)提供了法律依据¹：

(一) 违反相关规定的范围不仅限于某一部法律的具体条款，还包括各行政法规的规定，以及证监会的各类规定等效力不及法律和行政法规的部门规章和规范性文件；

(二) 违反相关规定的类型不仅限于违反限制转让期限，还包括违反持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等相关规定。

证监会在《起草说明》中进一步指出，从《证券法》等上位法规定的角度看，此次公布的《处罚规则》并没有增加违规类型，也没有改变量罚空间，只是在《证券法》规定的范围内针对具体违规转让证券类型的法律责任进行了细化。

二、 规则制定的主要考量因素

由于实践中违规转让证券的具体类型多样，情形复杂，而《证券法》第一百八十六条所规定的“买卖证券等值以下”罚款金额范围较广，证监会认为，在认定和处罚中有一些法律适用问题有必要通过文件的形式加以明确；此外，《中国证监会行政处罚裁量基本规则》于2025年3月1日施行后，证监会也认为有必要依据该规则对不同类型案件的裁量阶次划分标准、量罚情节等问题予以细化，差异化设置量罚幅度，以实现“过罚相当”。由此，证监会基于上述考虑并总结过去的执法经验而形成《处罚规则》，并特别强调，《处罚规则》是为了着力解决行政处罚实践中常见问题，是对惯常做法的确认。

三、 相关定义

《处罚规则》中定义的“转让证券”既包括交易形式的出让，如集中竞价交易、大宗交易、协议转让，也包括非交易形式的出让。但证监会并未进一步解释何为“非交易形式的出让”，这可能是指《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则(适用于继承、捐赠等情形)》所列举的“非交易过户”的情形，也可能属于兜底条款，也即包括任何不属于交易转让但会导致股份所有权移转的情形。

“违规转让证券”则指违反《证券法》第三十六条的规定，应当依照第一百八十六条进行行政处罚的违法行为。

四、 四种违规转让类型及不同的裁量阶次 

《处罚规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小，将违规转让行为分为四大类。下文举例说明了各类别下部分“违规转让证券”情形：

 第一类：违反法律规定的“在限制转让期内转让证券”的情形(第三条)

第二类：在持有期限、卖出时间方面不符合行政法规、证监会规定的情形(第四条)

针对违反《证券法》第六十三条第一款、第二款、第七十条的规定，未按规定暂停交易等在收购中违规的情形，该等行为与通常所说的“违规减持”有所差别，属于违反了证券市场的“慢走规则”等，因此《处罚规则》第六条对其单独规定，后续对应单独的裁量阶次。

相应的，《处罚规则》针对上述四类违规转让行为设置了差异化处罚阶次，具体而言：

第一类：属于危害性最大的违规转让原始股的情形，应按照股份转让金额的“0-30%-50%-100%”，划分三个裁量阶次。

第二类：属于其他在持有期限、卖出时间方面违反限制性规定的情形，应按照转让金额的“0-20%-30%-100%”划分三个裁量阶次。

第三类：属于在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的情形，应按照转让金额的“0-10%-20%-100%”划分三个裁量阶次。

第四类：属于未按规定暂停交易等在收购中违规的情形，根据其行为性质及社会危害程度，在买卖证券等值以下的范围内，适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0-3倍-5倍-10倍”划分三个裁量阶次。

此外，违法所得不足100万元的，按照“0-300万元-500万元-1000万元”划分三个裁量阶次。同时，考虑到部分案件存在短时间内单向卖出、导致上市公司控制权变更等特殊恶劣情形，在上述“定额罚”的从重处罚阶次内，如情节特别严重，则可以处以1000万元以上3000万元以下的定额罚款。

考虑到第四类未按规定暂停交易等在收购中违规情形的危害性通常低于同等情形的典型违规减持行为，故第四类违规行为的罚款金额，不得超过第三类违规转让证券行为在同等情形下确定的裁量阶次的罚款金额上限，即，罚款金额不得超过转让金额“0-10%-20%-100%”三个裁量阶次中对应阶次的上限。

五、 从重甚至提升阶次处罚的情形

确定裁量阶次后，《处罚规则》还明确了不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、从重处罚的情节。《处罚规则》规定，当事人在行政处罚决定作出前，主动购回全部违规转让的证券并将价差上缴上市公司的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚。对于仅为上市公司大股东、董监高、收购人以外的普通投资者，或在证监会、交易所发现前已主动报告、公告并停止转让且违规比例和金额较小的情形，同样赋予了从轻甚至降低阶次处罚的空间。

特别值得关注的是《处罚规则》列举的证监会可从重甚至提升阶次处罚的情形，例如，(1)短时间内大量卖出引发股价异常波动；(2)大量借用他人账户频繁买卖；(3)通过参与以本公司股票为标的物的衍生品交易、限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等方式绕道减持。该等情形均可被从重甚至提升裁量阶次处罚。我们认为，上述从重情形彰显了证监会的执法重点和力度，有必要特别提示市场参与者相关合规风险。

六、 一致行动人情形下违法主体的认定

根据《处罚规则》，对于涉及一致行动人转让证券的案件，能否对一致行动人进行行政处罚，主要看一致行动人是否具有主观过错，一致行动人之间是否构成共同违法。全体一致行动人共同实施违规转让证券行为，构成共同违法的，均应认定为违法主体。一致行动人中部分主体实施违规转让证券行为，没有证据证明全体一致行动人构成共同违法的，将转让证券且具有过错的主体认定为违法主体。

由此可见，如果相关收益互换交易的券商被认定为与收益互换交易的客户之间存在一致行动关系，且双方均有主观过错的，则客户和券商可能被认定为构成共同违法并均被认定为违法主体从而承担相应的法律责任。

七、 穿透式监管

证监会在《答记者问》中提到，《处罚规则》充分体现了穿透式监管的特点，按照实质重于形式原则，对于实践中存在的利用“交易”“工具“等手段规避监管的绕道减持行为，依法从严打击、从重惩处。对于构成共同违法，或者转让证券且具有过错的一致行动人，依法认定为违法主体，追究行政法律责任，彻底封堵“马甲账户”“违规代持“等市场乱象。

八、 证券市场禁入

《处罚规则》重申了违规转让的案件可以适用市场禁入措施。对于违规转让情节严重者，证监会可对相关责任人员采取市场禁入措施，市场禁入的期限将综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素确定。

证监会针对违规转让可以采取的措施从责令改正、给予警告、没收违法所得，到处以巨额罚款，直至市场禁入，可谓有史以来最严处罚规则，标志着违规减持是监管红线，必须警钟长鸣。

1.  第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

声 明

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