探秘阿联酋外资准入制度——政法商三维视角下的企业出海战略规划

阿联酋是联邦制国家，由阿布扎比、迪拜、沙迦、哈伊马角、阿治曼、富查伊拉、乌姆盖万七个酋长国组成，首都为阿布扎比。本文带大家探寻阿联酋的外资准入制度，并综合政、法、商三维视角为企业中东出海战略规划提供指引。

一、主管部门

总体上，对于阿联酋外商投资主管部门的理解可以遵循从联邦到酋长国，再到特定酋长国自由区的思路。

1、联邦层面

阿联酋联邦层面的投资主管部门主要包括¹：

1) 2023年6月由阿联酋内阁宣布新成立的阿联酋投资部，负责提出阿联酋的总体投资政策，并制定国家战略、法律、规划、项目和方案，以改善投资环境，提高其竞争力；

2) 2019年1月由阿联酋内阁批准成立的外国直接投资委员会，由时任阿经济部长曼苏里担任首任主席，办公室设在阿经济部。该委员会主要职能包括：为国家相关外资政策提出建议，规划首要任务、计划方案，并在提交内阁后负责后续落实；建立涵盖外国直接投资项目的综合数据库并定期更新，提交相关部门；简化外国直接投资项目注册及颁发许可的手续，进行监管和后续跟踪评估。

2、酋长国层面

在阿联酋的七个酋长国中，负责主管外商投资及本地商业活动的核心部门通常是各酋长国的经济发展局。它们主要负责各自辖区内的商业注册、营业执照颁发以及商业规则管理。此外，各酋长国还设有专门的投资促进机构或工商会，负责实质的投资招商、服务与协调。以下是其中中企出海最多的酋长国，即阿布扎比和迪拜的相关机构：

3、自由区（FreeZones）层面

除上述各酋长国本土的经济发展局外，阿联酋在各个酋长国还设立了多个自由区（FreeZones），例如：阿布扎比全球市场ADGM、迪拜国际金融中心DIFC、迪拜多种商品交易中心DMCC、杰贝阿里自由区JAFZA、迪拜硅谷绿洲自由区等）。每个自由区都有独立的管理机构（自由区管理局），各自由区在其管辖权限范围内具有各自的制定体系，独立负责外资招商、证照颁发，并提供相关配套支持。

二、外资准入政策

总体上，在政策层面，可以从在岸投资和自由区投资两个类别来看。自由区通常为吸引外商投资而建立，在外资准入政策上更为开放。尽管非自由区（或称为大陆区）相对保守，但自2020年9月27日起，阿联酋就发布了修订后的《商业公司法》(UAECommercialCompaniesLaw)，放宽了外国投资者在阿联酋设立在岸公司的门槛，取消了原2015年《商业公司法》项下外国投资者持股上限为49%、主要股东需为阿联酋籍以及外国公司必须指定阿联酋公民作为代理人等规定。

近期，阿联酋2025年第20号联邦法令进又对《商业公司法》作出了重大修订，使其更与国际接轨（下称“2025商业公司法修订案”）。2025商业公司法修订案就公司治理、股东权利（包括特殊优先权利）、股份类别（包括中设置不同类别的股份）等方面做出了规定，为合资企业的治理和利益分配提供了更灵活的法律工具。

因此，总体而言，就未被列入“具有战略影响力”行业清单的大部分行业，阿联酋的在岸投资和自由区投资都允许外国投资者100%持股。

1、在岸投资

对于在岸投资，根据现行有效的《商业公司法》，外资股东在具有战略影响力的行业受到部分投资限制；除此以外，外资股东可以在其他阿联酋在岸公司持有100%的股权。

阿联酋现行有效的《商业公司法》项下，“具有战略影响力的行业”受到外资准入的限制。根据2021年颁布的《阿联酋内阁第55号决议》²，涉及“具有战略影响力”的七大行业包括：国家安全与国防及军事性质的行业、银行/外汇/金融/保险行业、货币印刷行业、通讯传播、朝觐与副朝觐相关服务业、古兰经诵经机构、渔业相关服务业。具体清单由各行业主管机关的代表组成委员会决定，并通过内阁决议的形式公布。该委员会有权对属于具有战略影响力的行业的公司的外资持股比例、董事会组成等涉及公司控制权的事项施加具体限制。在这方面，和我们的外商投资负面清单制度存在相似之处。

2、自由区投资

根据阿联酋《商业公司法》的规定，自由区内设立的外商投资企业原则上适用自由区自身的特别规定，而不直接适用《商业公司法》。但是，如果自由区内成立的企业要在自由区外（即在阿联酋内陆市场）开展业务，则需进一步根据其经营活动及经营地点判断是否触发阿联酋联邦《商业公司法》、行业监管及许可要求。特别地，2025商业公司法修订案规定，如果自由区法律允许区内企业在阿联酋境内、该自由区外开展活动，则该等企业可根据该修订案在区外设立分支机构或者代表处；且该分支机构或代表处的在岸业务活动将被纳入《商业公司法》的管辖范围，需遵守相应的合规要求。进一步，值得注意的是，在自由区内落地企业，并不能当然地避免适用《商业公司法》项下“具有战略影响力”的行业的外资准入限制，而仍需根据实际情况由专业律师协助分析判断。此外，对于金融自由区（如ADGM、DIFC等），还需特别考虑其独立的法律及监管体系。

三、企业出海战略

了解外资准入制度只是企业出海中东的法律规划中的一个环节，企业成功落地并拓展中东业务需要法律与商业战略的高效融合，两条腿走路，缺一不可。法律战略保障合规安全，商业战略决定制胜逻辑。基于我们长期服务中国企业出海中东的经验和成功案例，我们通常会建议并协助企业在出海中东前就以下事项进行评估：

1、企业是否有“落地”阿联酋的计划。具体而言，是否有计划以独资或者合资形式在阿联酋当地设立公司，以开展业务。正所谓“近水楼台先得月”，相较于通过贸易方式让“产品”出海，在目的地落地企业开展业务的方式更有助于摸清当地市场格局，获得政府的政策支持，并寻找到优质的商业合作伙伴、建立长期稳定的合作关系。有些中企认为，自身在中国市场已经是一家声誉良好甚至规模庞大的企业，故在阿即便无法律实体，也可以先以中企身份拜会政府监管或者当地合作企业，锁定商机后再设立法律实体，结果并不顺利，主要原因在于忽视了在阿联酋经商需要有一个信任基础，而有一个当地法律实体通常是建立信任基础的基本要件之一。当然，我们充分理解，很多中企希望在启动落地工作并发生实质开支前先快速对目标市场、监管环境和潜在商业合作伙伴做一个初步了解，获得可信赖的官方指引，以降低出海决策风险，这就需要一个受到当地信任的专业机构的全方位支持，而我们在这方面也已积累了不少成功经验。

2、明确外资准入门槛。企业有了落地阿联酋的计划，还需从法律合规角度做一个整体规划。外资准入是基本门槛，如果所属行业受限于相关外资准入限制，包括外资股比限制、董事会中董事国籍限制以及其他方面的企业控制权限制，则对于落地阿联酋企业的股权、控制权、公司治理制度以及管理层架构都会有所限制。反之，则意味着企业有更大的商业自由度去选择架构。因此，我们非常建议企业在前期出海可行性研究阶段就引入专业机构，协助评估出海行业的外资准入规定，设计合法可行的出海架构。

3、明确行业许可要求。外资准入和行业许可是两个不同的视角。就特定行业而言，允许外资准入并不代表在行业内落地经营企业仅需取得营业执照，还需特别关注是否需取得特定行业主管部门就开展该等业务的许可或批复。举例而言，医疗与健康行业、教育与培训行业、餐饮与食品行业、建筑与工程行业、新能源行业等行业³目前均需取得相关主管部门的特殊许可/牌照/批复。

4、选择企业类型。企业的类型/法律形式主要取决于业务要求且必须与经营活动相匹配，通常包括普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公众股份公司、私人股份公司、控股公司、外国公司分支机构等等。我们通常会根据拟在阿开展业务的性质以及相关利益主体的权责规划，建议相匹配的企业类型。

5、政府支持与企业生态集群。阿联酋有40多个自由区，其中迪拜就有30多个自由区。数量多就意味着选择的重要性。选对自由区，可以帮助企业精准落地。选择自由区的核心考量因素：区位与地理优势、产业生态、同类企业的入驻先例、园区知名度及扶持政策。举例而言，我们在帮助企业出海的过程中，和阿联酋诸多自由区都进行过沟通，包括但不限于：杰贝阿里自由区（JAFZA）、迪拜多种商品交易中心（DMCC）、迪拜国际金融中心（DIFC）、迪拜硅谷绿洲（DSO）、迪拜南城（DubaiSouth）。其中，有些自由区适合生产型企业、贸易类的进出口企业，有些适合金融服务类企业，还有一些适合科技类或者数字经济类的企业。事实上，迪拜也有更多的自由区选项。选对自由区，不仅是选择一个地址，也不仅仅是出于外资准入的考量，更多是选择一个生态集群。制度层面，2025商业公司法修订案中设置了相关公司迁徙机制，已实现企业跨辖区转移注册地的可能性，而无需再走解散并重设的路径，但需满足一系列的合规前提。

6、如何获得融资和商业合作伙伴支持。“独舞”还是“共舞”是一个值得思考的问题。对于法规层面无外资股比的行业而言，很多中企依然会考虑采用合资公司的形式，其主要考量在于以下几点：（1）合资方通常在资金、本地政商资源以及本地合规方面拥有更多经验和资源，而中方通常有技术、产品甚至品牌优势，双方合作可以形成1+1大于2的效应；（2）有些合资方在与中方合资之前，已经是中方在中东本地市场的经销商、代理商或客户。因此，通过合资的形式，可以进一步稳固双方既有的商业合作伙伴关系，甚至通过合资企业获取更多的市场订单。此外，独舞还是共舞从来不是形式上的问题，也不仅是法律上的问题，更多是商业策略上如何把蛋糕做大、如何公平、高效地分配蛋糕的问题。

综上，阿联酋逐步开放外资准入的趋势为中企投资阿联酋、以及辐射中东/北非地区带来了诸多积极信号和广阔的发展空间。其外资准入制度在总体思路上与中国法律现行的“负面清单”制度有一定的异曲同工之妙，但对于意欲出海的中企而言始终带有一种神秘感。这种神秘感并非空穴来风，而是源于其“联邦-酋长国”的双层政法体系、数量庞大且纷繁复杂的自由区设置（即在岸与离岸制度的差异），以及宗教、文化和语言方面的特殊属性。尽管市面上不乏关于中东地区的各类资讯，但大多聚焦于特定的区域推荐或者具体法律问题的分析。然而，我们理解企业在深潜这些细节问题之前，更需要的是一种纵览全局的战略视角、在落地区域选择上客观立足于企业实际情况的适配建议，以及解决落地实体与商机开拓的先后关系的“两难谜题”。正如笔者在前不久举行的迪拜商会高级别企业家圆桌会议中指出的，中企出海中东，需要的是政法商三维视角下的企业出海战略规划，而这恰好是我们的专长，我们非常愿意成为企业出海阿联酋的战略同行者。

1.参考商务部《对外投资合作国别（地区）指南-阿拉伯联合酋长国（2025年版）》。

2. CabinetResolutionNo.(55)of2021DeterminingtheListofActivitieswithaStrategicImpact.

3. 此处非完全性列举。

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