国际化经营中国企业的境外合规问题更新篇（二） - 南美地区反垄断申报制度概述

续《国际化经营中国企业的境外合规问题》前篇对南美地区、东南亚地区、北非地区、北美地区、中东地区等反垄断申报制度的概述，结合全球反垄断申报相关最新立法进展及君合反垄断团队的服务经验，我们谨推出《国际化经营中国企业的境外合规问题》更新篇，更新与南美地区主要国家反垄断申报制度相关的最新立法及执法进展。

本篇重点更新了阿根廷将于2026年11月17日生效的事前强制申报制度内容，同时对哥伦比亚、智利、巴西的申报标准及执法动态进行了针对性更新。

一、前言

近年来，中国企业在南美的投资活跃。在这一背景下，南美地区对于反垄断申报的重视程度逐年提升。在过去十年中，许多新的司法辖区通过并开始实施更加严格的反垄断申报制度。目前，哥伦比亚、巴西、智利目前均已具备体系较为完善、执法实践较为活跃的交割前反垄断申报制度，而阿根廷原本作为为数不多的采用事后反垄断申报体系的国家，也于今年将其申报规则调整为事前反垄断申报。此外，秘鲁、乌拉圭等国也在积极出台或修订新的反垄断申报相关法律法规；巴拉圭和委内瑞拉等国虽已颁布竞争法数年，但由于缺乏实施细则或竞争主管机构缺乏经验人员，执法面临严重挑战，处于实质休眠状态；还有少数国家如玻利维亚、圭亚那、苏里南等暂无竞争法立法。本篇将主要介绍阿根廷、哥伦比亚、巴西、智利四个司法辖区的反垄断申报制度。

二、阿根廷

阿根廷位于南美洲南部，东濒大西洋，地理位置优越，矿产及农牧资源丰富。中阿签有科技、文化、教育、新闻等合作协议，2022年2月签署了《中华人民共和国政府与阿根廷共和国政府关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，阿根廷正式加入“一带一路”倡议。¹在中阿共建“一带一路”合作背景下，2023年5月31日，阿根廷经济部长塞尔吉奥·马萨在上海宣布，中国企业可以直接使用人民币在阿根廷进行投资，无需在二级市场进行美元操作，中阿两国通过人民币建立了直接商业交流的开放机制。

阿根廷竞争法起源于1923年，迄今已有将近一个世纪的历史，并于1999年正式引入了经营者集中申报制度。目前，阿根廷反垄断申报适用于2018年通过并生效的阿根廷第27442号法律（下称“《2018年竞争法》”）²。自2025年11月17日起，阿根廷原反垄断执法机构国家竞争保护委员会（“CNDC”）解散，成立国家竞争管理局（下称“ANC”）作为新的反垄断执法机构。

（一）阿根廷反垄断申报触发标准

根据《2018年竞争法》，符合申报标准的“经济集中”（economic concentration）需要在阿根廷进行申报。

在阿根廷反垄断申报语境下，“经济集中”是指通过以下任一行为取得商业主体的控制权：（1）公司之间的合并；（2）商誉转让；（3）购买股份或其中的任何权益或资本控股权，或可转换为股份或资本控股权的债务工具中的任何权益，且该等权益使收购方有权对此等发行人的决策施加影响，收购方因而取得对公司的控制权或重大影响；（4）任何在法律或事实上向个人或商业实体转让公司资产，或对公司日常及特殊管理决策产生重大影响的协议或行为；或（5）任何可能涉及获得对公司竞争战略重大影响的第（3）项所述情形。

符合以下标准的“经济集中”需要在阿根廷进行反垄断申报：参与交易的公司在上一会计年度在阿根廷境内的合并营业额必须达到1亿“可调整单位”（adjustable units）（2026年该标准为1450.05亿阿根廷比索，³约合1.18亿美元⁴）。

（二）阿根廷反垄断申报程序

在2026年11月17日前，阿根廷采取事后申报制度。对于应当申报的交易，交易当事人应当在以下时间节点后一周内向ANC进行申报：（1）签订交易协议；（2）公布收购或交换要约；或（3）取得控制权。

自2026年11月17日起，阿根廷反垄断申报制度将正式由事后申报转为事前申报。⁵具体而言，根据《2018年竞争法》第9条，达到上文所述申报标准的交易均需在交割之日前或实质性取得控制之日前（以先发生者为准）向ANC申报，且在ANC批准前不得生效。在一项交易完整准确地提供所有申报材料后，在不考虑其他延长审理期限情形的前提下，ANC应在45个工作日内做出是否批准、附加限制性条件批准或禁止该交易的决定。

（三）未依法申报的处罚规则

根据《2018年竞争法》第55条，未依法申报的申报义务方将被处以每日上一财政年度阿根廷境内集团营业额0.1%的罚款；若前述标准无法适用，则罚款最高限额为750,000个可调整单位（2026年该金额为10.88亿阿根廷比索，约为89万美元。日期的计算标准为自经济集中负有申报义务的期限届满起算（如在事前申报制度生效前申报），或自未经ANC事前批准即完成交易之日起算（如在事前申报制度生效后申报）。

（四）阿根廷反垄断申报执法动态

根据前反垄断执法机构CNDC发布的数据，2024年，CNDC共审查了89项经营者集中申报，附条件批准了1项交易，并对1项交易处以逾期申报的罚款；⁶截至2025年11月17日，CNDC针对1项交易发布了反对声明，并对1项交易处以逾期申报的罚款。⁷

三、哥伦比亚

哥伦比亚位于南美洲西北端，邻近国际海运大动脉巴拿马运河，是南美洲唯一的两洋国家和南美陆路交通的必经门户，具有较为广阔的市场，经济发展潜力巨大。得益于其优越的地理位置、稳定的法律制度和经济政策、以及前瞻性的互联网发展战略，哥伦比亚吸引了众多风险投资，主要聚焦于金融科技、电子商务及物流配送、地产科技、交通运输、互联网医疗健康等领域⁸。

哥伦比亚于2009年对反垄断申报制度进行了改革，目前由哥伦比亚工商监管局（下称“SIC”）负责执法。哥伦比亚建立了一套强制性的交割前反垄断申报制度，适用于除金融和航空领域外所有的经济领域⁹。

（一）哥伦比亚反垄断申报触发标准

在哥伦比亚法律制度下，“集中（integration）”是指为获取同一市场或价值链上的一家或多家公司的控制而实施的机制，意在将一家公司整合到另一家现存公司中，或建立一家新公司作为合营企业。“集中”的概念围绕着控制权的获得，即先前独立的实体在交易后受买方控制，或控制结构发生变化（例如，从共同控制变为单独控制，或从单独控制变为共同控制，包括获得少数控制权或消极控制权）。“控制权”则主要指一家企业直接或间接影响另一家企业进行与其市场行为相关决策（如商业政策、公司经济活动的启动、终止或变更，或对公司持续经营所必需的资产或权利的处置）的能力¹⁰。

同时满足以下两个标准的集中需要在哥伦比亚进行事前反垄断申报。具体而言：

1. 满足主观条件：主观条件是指集中各方开展相同的业务，即在同一行业生产或销售商品或提供服务（即横向整合），或参与集中的各方属于同一价值链（即纵向整合）。根据SIC的定义，“开展业务”的含义较为宽泛。一家企业在哥伦比亚注册成立，或在当地设有任何子公司或分支机构，或其产品通过分销商或转售商在哥伦比亚销售，该企业均将被视为在当地开展业务。

2. 满足客观条件：客观条件是指集中各方的营业收入或资产总额满足SIC每年规定的标准。根据SIC于2026年1月2日通过的第15号决议，¹¹自2026年1月1日至12月31日，集中参与方单独或共同拥有的上一财年资产总额或营业收入等于或超过7,074,307.43个基本价值单位（UVB）（即85,669,862,977.3哥伦比亚比索，¹²约合2,115万美元¹³）的集中必须进行并购控制申报。其中，如果各方在哥伦比亚注册成立或拥有当地实体，相关营业收入或资产总额需按照在哥伦比亚活跃于相关市场/价值链的所有集团实体的收入/资产计算；如果各方没有当地实体，则需按照在全球范围内活跃于相关市场/价值链的所有集团实体的收入/资产进行计算。

（二）哥伦比亚反垄断申报程序

当满足上述两个条件时，交易将触发哥伦比亚的经营者集中申报制度。集中各方必须通过以下两种方式之一向SIC进行申报，即简易申报或完整申报。具体而言：

1. 简易申报：如果集中各方在每个相关市场的市场份额合计低于20%，则可以通过简易程序申报。申报方需向SIC提交符合标准的申报文件，在申报之日，交易即被视为已获批准；但SIC仍有10个工作日的期限来确认申报已正式提交。

2. 完整申报：如果集中各方在任一相关市场的市场份额达到或超过20%，则需要通过预评估，即完整申报程序进行申报。完整申报分为两个审查阶段。其中，第一阶段为30天，在此期间SIC将决定是否批准交易或进入第二阶段。第二阶段的法定期限长达6个月。此外，SIC还可制定必要条件，防止集中可能对竞争造成的不当限制。

（三）未依法申报或提前交割的处罚规则

哥伦比亚相关法律规定，未依法申报或在获得许可前即进行交割将被视为违反哥伦比亚反垄断法¹⁴。如果SIC发现未依法申报的集中行为在依法申报的情况下会被阻止，对自由竞争造成不当限制，则有权下令撤销该集中行为。此外，任何协助、合作、授权、执行或放任上述违规行为的个人均可能被处以罚款。其中，企业可以被处以最高达100,000个月最低法定工资（minimum monthly legal wage）（根据2026年的最低法定工资金额¹⁵计算约为1,751亿哥伦比亚比索，约合4,322万美元）或违法行为所产生利润的150%的罚款，以金额较高者为准。个人可被处以最高达2,000个月最低法定工资的罚款（根据2026年的最低法定工资金额计算约为35亿哥伦比亚比索，约合86.43万美元）。

（四）哥伦比亚反垄断申报执法动态

SIC执法非常活跃，以2020年为例，SIC全年接收到近150份提交的申报，其中超过70%符合简易申报条件，完整申报的平均审查时间约为60天，但大部分案件取得了无条件批准¹⁶。

此外，SIC对于未依法申报的执法强度和处罚力度较大。近年来，SIC对未依法申报的哥伦比亚公司处以过最高10万美元的罚款。历史上的最高罚款额为2010年针对哥伦比亚公司的高达90万美元的罚款。SIC同样曾对外国公司或其当地子公司处以罚款，最近一次处罚发生于2016年。

四、智利

智利矿产资源非常丰富，地理位置优越。智利与中国的贸易往来频繁，中国自2012年起就是智利第一大贸易伙伴、第一大出口市场和第一大进口来源地，智利亦是中国在拉美第三大贸易伙伴¹⁷。近年来，中国企业在智利进行的投资主要集中在基础设施和工业领域。

智利的经营者集中申报制度早在1973年开始萌芽。2016年，通过竞争法修订，智利在法律层面正式引入强制性经营者集中申报制度，并自2017年6月1日起正式实施。在机构层面，智利的反垄断执法机构是国家经济检察官办公室（下称“FNE”），其于2017年6月公布了《救济措施指南》（Guidelines on Remedies）、《申报标准指南》（Threshold Interpretation Guide）和《管辖权指南》（Guidelines on Jurisdiction）三部涉及经营者集中申报制度的指南，并于2022年5月颁布了《横向并购指南》（Horizontal Merger Guidelines），反垄断申报制度日益完善。

（一） 智利反垄断申报触发标准

在智利法律制度下，“集中”包括（1）经营者合并；（2）股权收购，即直接或间接地使收购方单独或共同对另一实体的管理产生决定性影响（如通过收购股权获得该实体的单独或共同控制权）；（3）新设合营企业（要求设立的是全功能合营企业）；或（4）资产收购，即不论基于何种方式，收购属于另一实体的资产的控制权（如通过收购资产获得该资产的单独或共同控制权）。智利同样采取“控制权变更”标准，即只要一项交易涉及控制权的变更，就构成“集中”。

满足以下两条标准的集中需要在智利进行强制性事前申报：

1. 交易方上一财年在智利境内的合并营业额超过250万智利发展单位（UF）（约合1.03亿美元）¹⁸；且

2. 至少两方上一财年的智利境内营业额超过45万UF（约合1,851万美元）

此外，如果一项交易涉及某个经营者收购其竞争对手超过10%的股权，且收购方和被收购方的上一年度的营业额均超过10万UF（约合411万美元），则该交易须在智利进行强制事后申报，具体时间点是交易交割后60天内。

（二）智利反垄断申报程序

智利反垄断申报包括三种，即不涉及横向重叠或纵向关系的简易程序申报、简易程序申报或普通程序申报。三种申报的差异仅在于交易方需要提交的申报材料详略程度，但适用的审查程序相同。

就程序而言，在交易方提交申报材料后，FNE有10个工作日审查申报材料是否完整，如不完整可以要求交易方在10个工作日内对材料进行补正。在申报材料完整后，FNE会启动第一阶段审查，该阶段时长为30个工作日。如FNE没有在第一阶段内作出审查决定，则可以决定进入第二阶段审查，该阶段时长为90个工作日。FNE可能作出的审查决定包括批准交易、附加限制性条件批准交易或禁止交易。

（三）未依法申报或提前交割的处罚规则

如果一项交易应当在智利进行申报但未进行申报，则交易方可能面临来自FNE的最高每日20年度税收指数（UTA）¹⁹（2025年为16,690,080智利比索，约合1.75万美元）的罚款，按日计罚。

此外，经自由竞争防卫法庭（下称“TDLC”）批准后，FNE可以对应申报但未申报的交易，在审查决定作出前完成的交易，或无视禁令仍然进行交易的交易方处罚如下：

1. 修改或终止交易协议，以及变更或强制解散交易方等结构性措施；或

2. 自违法行为实施以来涉及的产品或服务产生的销售额最高30%的罚款，或因为该违法行为获得的经济利益最高两倍的罚款。如果前述数额无法确定，则可能最高处以6万UTA（2025年为500.7亿智利比索，约合5,259万美元）的罚款。

（四）智利反垄断申报执法动态

FNE的执法较为活跃。根据相关统计数据，自2017年至2023年，FNE累计无条件批准了215起案件，附加救济条件批准了23起案件，禁止了4起案件。²⁰ 值得注意的是，FNE在审理大多数案件时都保持了较高的审查效率，90%以上的案件适用了简易程序进行审查，平均的审查时长在30个工作日以内。

此外，FNE也对未依法申报进行实质执法和处罚。例如，FNE曾在2018年对两家南美地区的肉制品制造商之间未依法申报的集中合计罚款100万美元²¹。

五、巴西

巴西位于南美洲东部，东濒大西洋。巴西矿产、土地、森林和水力资源十分丰富。铌、锰、钛、铝矾土、铅、锡、铁、铀等29种矿物储量均位居世界前列。2023年4月14日，中国和巴西发表关于深化全面战略伙伴关系的联合声明。巴方重申邀请中方投资者扩大在巴投资并加入“投资伙伴计划”，该计划是世界上最大的包括环境领域在内的基础设施一揽子特许经营项目计划之一。此外，双方一致认为，电子商务在促进贸易发展方面潜力巨大，同意继续落实双边电子商务合作谅解备忘录，在电子商务合作机制下开展务实合作，鼓励企业对接和地方合作。²²

巴西的反垄断申报制度自2012年5月随着巴西第12.529/2011号法律（“《2011年竞争法》”）全面生效而正式启动。机构层面，巴西经济保护行政委员会（下称“CADE”）是巴西反垄断监管机构，负责反垄断申报工作。

（一）巴西反垄断申报触发标准

在巴西法律制度下，“集中”包括（1）两家或多家独立的公司合并；（2）一家或多家公司（通过合同运作或任何其他方式购买或交换股份、会员单位（配额）、证券或可转换股份或有形/无形资产）直接或间接收购对一家或多家公司的控制权或部分控制权；（3）一家或多家吸收一家或多家公司；或（4）两家或多家公司签订联营协议、联合体或合资协议。

满足下列标准的集中需要在巴西进行反垄断申报：

1. 至少一个参与方上一财年在巴西的集团注册总营业额或业务量等于或超过7.5亿巴西雷亚尔（约合1.34亿美元²³）；且

2. 至少一个其他参与方上一财年在巴西的集团注册总营业额或业务量等于或超过7500万巴西雷亚尔（约合1,343万美元）。

（二）巴西反垄断申报程序

巴西反垄断申报的申报程序包括两种，简易程序申报和非简易程序申报。简易程序审查期限为30天，非简易程序的平均耗时为90天。对于可能存在垄断风险的案件，CADE的审查期限为240天，并可根据各方要求延长60天，或在CADE认为必要的情况下延长90天。

符合下列标准之一的申报可以适用简易程序：

1. 新设合营企业，合营企业与合营方没有横向重叠或纵向关联；

2. 交易前，收购方或其经济集团与目标公司的业务不存在横向重叠或纵向关联；

3. 交易涉及横向重叠，但合并市场份额低于20%；

4. 交易涉及纵向关联，但市场份额不超过30%；或

5. 交易涉及横向重叠，但交易导致ΔHHI< 200（除非交易后的市场份额超过50%），则该项交易可以适用简易程序。

（三）未依法申报或提前交割的处罚规则

根据《2011年竞争法》，获得经营者集中审查批准是在巴西完成交易的先决条件。对于达到上述经营者集中申报标准的交易，如果在获得CADE批准前抢跑，可能被处以的处罚包括：

1. 6万至6000万巴西雷亚尔（约合1万-1,075万美元）的罚款；

2. 交易方在批准前实施的行为可能被撤销；

3. CADE对潜在的反竞争行为的行政调查。

（四）巴西反垄断申报执法动态

CADE的执法非常活跃。2025年，巴西共有873件经营者集中申报案件²⁴。目前CADE不断专注于加强经营者集中申报中经济分析以及对交易方的数据需求。过去几年来，CADE对医疗、电信、制药、金融和数字市场均表现出了保守的态度，尤其是近期也对数字市场和大数据表现出了担忧²⁵。

六、合规风险及提示

总体而言，南美地区主要司法辖区，包括阿根廷、哥伦比亚、智利、巴西的反垄断申报制度较为成熟完善，且执法总体非常活跃，违法成本较高。该等司法辖区的反垄断申报制度在认定细节、申报程序等方面均与中国境内的反垄断申报制度存在一定差异。如缺乏对该等境外司法辖区反垄断申报机制的了解，仅凭借中国反垄断申报的判断要素来分析在南美地区的反垄断申报义务，则很有可能出现偏差，进而产生未在相应司法辖区进行申报的合规风险。

此外，根据我们的经验，南美地区主要司法辖区审查机构普遍对于申报材料的完整性要求较为严苛。以哥伦比亚为例，除设置有法定的资料完整性审查期外，根据哥伦比亚相关法律法规规定，交易方需就所有依法应该提供但事实上难以提供的数据/信息逐项申请豁免，并在获得SIC对豁免申请的确认后审查才可以正式启动。此外，南美地区申报涉及与审查机构的大量正式与非正式沟通，且不排除多个司法辖区联合审查交易对整个南美地区竞争影响的可能性。基于此，我们建议公司在交易可能涉及南美地区反垄断申报时，尽早启动反垄断申报工作的评估和准备工作，高效推进南美地区反垄断申报义务的排查及合规审批，并在必要时咨询专业外部律师的意见。

[1] 引自<https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/183602/20180515 >

[2] 引自<https://www.zbw.eu/econis-archiv/bitstream/11159/470584/1/EBP078281490_0.pdf >

[3] 2026年标准：1可调整单位=1450.05比索，链接<https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/337510/20260116>

[4] 2025年平均汇率：1 Peso= 0.0008163 USD，链接< https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/ars-usd-2025>

[5] 引自<https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/merger-control-in-argentina-from-the-impossibility-of-unscrambling-the-eggs-to-ex-ante-review-1999-2026/#footnoteref3_LWXk27OSHieuASRGxAr2saDVM171nvgkYZFL2SF5E_ptkLVqCcDKH0 >

[6] 数据来自Kluwer Competition Law Blog发布的《Main developments in Competition Law and Policy 2024 - Argentina》，链接<https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/main-developments-in-competition-law-and-policy-2024 argentina/#:~:text=Competition%20law%20in%20Argentina%20started%202024%20in%20full,make%20significant%20changes%20to%20the%20existing%20legal%20framework.>

[7] 数据来自Kluwer Competition Law Blog发布的《Main Developments in Competition Law and Policy 2025 – Argentina》，链接<https://legalblogs.wolterskluwer.com/competition-blog/main-developments-in-competition-law-and-policy-2025-argentina/#:~:text=The%20most%20relevant%20development%20in%20competition%20law%20and,National%20Competition%20Authority%20%28the%20%E2%80%9CNCA%E2%80%9D%29%20in%20November%202025. >。

[8] 分析来自环球印象投资分析哥伦比亚事业部发布的《2022年哥伦比亚投资环境优劣和政策分析》，链接< http://www.zcqtz.com/news/286005.html>

[9] 仅涉及金融监管实体的经营者集中将由哥伦比亚金融监管局（SFC）负责进行交易前并购控制；而航空公司之间的业务整合将由哥伦比亚民航局（Aerocivil）负责批准。

[10] 哥伦比亚1992年第2153号法令第45条。

[11] 引自<https://normograma.com/keralty/compilacion/docs/resolucion_superindustria_0015_2026.htm>。

[12] 2026年兑换率：1 UVB=12,110 COP，链接<https://uvb.com.co/>。

[13] 2025年平均汇率：1 USD=4051.51 COP，链接<https://www.exchange-rates.org/exchange-rate-history/usd-cop-2025>.

[14] 哥伦比亚2009年第1340号法律。

[15] 2026年的月最低法定工资为COP 1,750,905，链接<https://expatgroup.co/blog/colombia-minimum-wage-increases-new-rates-for-visa-processes/>。

[16] 数据来自White&Case发布的《South America: Overview of Merger Regimes》，链接< https://www.whitecase.com/sites/default/files/2021-10/white-case-south-america-overview-merger-regimes-v2.pdf>。

[17] 数据来自商务部、中国驻智利大使馆发布的《智利对外投资合作指南（2022年）》，链接<http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/zhili.pdf >

[18] UF是智利使用的一种经济发展单位，其价值同智利货币智利比索挂钩，由智利央行根据智利消费者价格指数变动每日调整。2025年平均兑换标准：1UF=39157 Peso, 1 USD = 952 Peso, 链接<https://indicadoreschile.cl/uf/>，下同。

[19] 同UF类似，UTA也不是一个固定的货币单位，而是以智利比索表示的税收指数，用于税收和罚款计值，根据消费者价格指数每月调整。2025年数值引自<UTA Table - Tax Library (Cepet System)>

[20] 引自<https://britcham.cl/cms/wp-content/uploads/2025/12/DBC_2025_COMPETITION-LAW.pdf>

[21] 引自<white-case-south-america-overview-merger-regimes-v2.pdf>

[22] 引自<https://www.gov.cn/yaowen/2023-04/14/content_5751581.htm >

[23] 2025年平均汇率：1 BRL = 0.1791 USD，引自< BRL to USD Exchange Rate History for 2025>，下同。

[24] 数据来自LexisNexis发布的《Brazil's CADE releases 2025 annual report, highlights record results》，链接<https://www.mlex.com/mlex/articles/2440736/brazil-s-cade-releases-2025-annual-report-highlights-record-results>

[25] 引自<https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/merger-control-2023/brazil>

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。