厘清跨境业务合规边界——两地监管合作持续推进中

2026年5月22日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)等八部门联合发布《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》(证监发〔2026〕28号文，以下简称“《实施方案》”)，明确提出对非法跨境证券、期货及基金经营活动开展为期两年的专项整治行动，标志着我国打击非法跨境金融活动进入新阶段。

作为对《实施方案》的呼应，香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)与香港金融管理局(以下简称“香港金管局”)于同日分别向持牌法团(如香港持牌券商和资管机构)以及注册机构(如香港持牌银行)发出监管通函(以下简称“《通函》”)，就开户、尽职调查及持续监控提出一般性的要求，但特别提及了中国内地客户。

我们认为，中国内地本次整治行动的重点是针对境外机构未经批准在线上向境内零售客户提供证券期货基金服务，但《实施方案》所明确的监管原则和合规底线远超“线上”和“零售客户”两个范畴，必将对各种类型跨境金融服务的合规性评估产生影响。

2026年6月7日，君合团队受香港私人财富管理行业协会邀请向其会员分享了对监管动态的如下观察：

• 首先，我们认为中国内地有关金融监管“长牙带刺”的严格执法理念将贯彻本轮整治行动的始终，对中国证监会就此向某些机构的非法跨境金融业务开具巨额罚单不应感到意外；

• 其次，长期处于“深灰”地带的非法跨境证券活动不会再被政府所容忍，部分机构甚至可能面临追溯性处罚；由于此次整治行动带有运动式执法的特点，对审慎经营的境外金融机构而言，即使其并没有直接违反相关法规，但“交易对手方风险”和“附随伤害风险”也值得关注，如不予以适当管控也可能造成声誉损害；

• 再次，《实施方案》和《通函》的同时发布意味着内地和香港的跨境金融监管合作取得重大进展，这一有效实践不但会作为内地和香港其他金融领域(如资本市场)跨境监管合作的参考，而且对中国内地与香港之外的其它境外司法管辖区域的跨境金融监管合作也有借鉴意义；

• 最后，建议服务中国内地客户的境外金融机构(无论其位于任何境外司法管辖区)持续关注有关中国内地金融法律的域外适用，确保不从事或助长任何在中国内地被禁止的非法活动。

2026年5月29日至6月17日，针对市场关切，两地政府或监管负责人分别在不同场合就相关事宜进行回应，澄清了有关跨境展业以及为中国内地投资者开户及提供投资服务的合规边界。

距《实施方案》和《通函》发布已经一月有余，本文将对《通函》核心内容和近期两地监管机关的公开表态进行简要梳理，帮助客户理解并不时评估不断演变的监管环境及相关影响。

一、 专项整治开端：发布《实施方案》

《实施方案》的监管逻辑仍主要建立在属地管辖的原则之上，即境外机构未经批准在中国境内开展证券、期货及基金经营活动。《实施方案》在属地管辖原则的基础上进一步扩大了“在境内经营”的认定范围，将线上营销、开户和境内客户服务及技术支持等辅助性质业务活动纳入监管范畴；此外，除了非法证券期货基金经营活动外，也将相关主体违反外汇管理、反洗钱、网络安全及个人信息保护等法律法规的行为一并纳入整治范围。 

二、 香港监管联动：发布《通函》

香港证监会和香港金管局分别在证监会印发《实施方案》的同日发布《通函》，要求香港持牌法团和香港注册机构为香港之外的客户开户时应遵守香港及有关司法管辖区的所有相关法律和监管规定。《通函》中特别提及要关注《实施方案》；要求香港持牌法团和注册机构在向香港境外投资者提供服务时不得从事或助长任何非法活动。

《通函》进一步要求香港持牌法团和香港注册机构在开立及管理内地投资者¹投资账户时，须采取以下三项额外措施：

第1项措施：关闭使用可疑或伪造文件开立的投资账户

识别自2023年1月(或指定的其他日期内)起曾使用可疑或伪造文件开立的客户投资账户。就所识别出的账户的客户发出事先书面通知，告知将暂停任何由客户展开的新交易以及计划拟关闭有关账户，为其预留合理时间平仓、转出资金。原则上应在核查完成后六个月内完成该等账户关闭。

第2项措施：关闭零结余不动投资账户

识别截至2026年5月22日(或指定的其他日期内)无任何资产结余且此前12个月内无客户发起活动的零结余不动投资账户，并于三个月内完成核查。就识别出的账户的客户发出通知，除非完成为客户重启账户程序(包括确认KYC及客户尽职审查资料仍有效)，并采取以下第3项措施中有关客户声明及银行账户的要求，否则将暂停该等账户发起的任何新交易。原则上应在核查完成后六个月内完成该等账户关闭。

第3项措施：开立新的投资账户

(1)取得一系列书面声明，包括但不限于：(a)确认投资资金来自内地以外的合法渠道；(b)确认不存在因可疑或伪造文件而被关闭或暂停账户的记录；(c)如客户书面声明中的资料出现任何更改，会在7个营业日内通知持牌法团/注册机构；(d)同意监管或执法机构调取个人资料。

(2)对于内地投资者开立账户，应要求投资者必须绑定其在香港或境外其它合规司法管辖区银行的本人名下账户为结算账户，所有资金划转仅通过该账户办理。

(3)如发现有关客户的资金来源属不合法，或违反中国内地任何资本管制法规，应关闭其投资账户。

(4)针对每位客户的开户程序，应以易于查阅的方式妥善留存相关记录，以供合规审查及审计之用。

(5)按要求向香港证监会/香港金管局提供资料，包括但不限于在指定期间内所开立的新投资账户的数目及详情，以及上述的客户书面声明。

三、 两地监管澄清：明确合规边界

在《实施方案》及《通函》发布后，市场参与者一度担心香港持牌机构是否将被禁止为内地客户开立或维持投资账户。香港监管机构通过通函附件²、发布问答以及公开表态等方式进一步澄清：相关措施并非对内地投资者赴港开户或投资作出“一刀切”禁止，而是要求持牌机构在符合香港及其他适用司法管辖区法律法规的前提下，落实更严格的KYC、客户尽职审查以及账户管理等措施。

换言之，香港持牌机构仍可在满足相关监管要求的前提下，为符合条件的内地投资者开立及维护投资账户。同时，提供相关服务仍应遵循内地监管的要求，不应构成未经批准在中国境内开展证券、期货或基金经营活动，亦不应从事或协助客户、合作方开展规避外汇管理、反洗钱、网络安全、个人信息保护或其他适用法律法规的行为。

以上观点也与证监会官员后续公开表态一致。2026年6月17日，证监会主席吴清在2026陆家嘴论坛上表示，持牌经营是国际通行规则，也是保护投资者合法权益的基本要求。证监会打击的是违法违规跨境展业，对投资者依法合规的跨境投资活动是支持的。接下来将进一步推动健全跨境监管协调机制，强化日常信息共享和市场沟通，开正门、堵偏门，既支持合法合规的跨境投融资活动，又依法打击各类跨境违法违规行为，切实维护市场正常秩序和投资者合法权益。

四、 我们的观察

《实施方案》主要针对未经批准在内地非法展业，而《通函》则从香港持牌机构对投资账户的开立和管理的合规义务角度要求持牌机构加强KYC、客户尽职调查以及反洗钱程序。随着两地跨境金融监管合作持续深化，任何一项重大监管政策的变动均有赖于两地监管机构与市场的充分有效沟通，以便于市场机构准确地把握和执行。在《实施方案》和《通函》发布后，内地和香港两地监管机构负责人分别及时与市场沟通，澄清监管底线，消除市场担忧，反映出两地跨境监管合作的逐步深化。

虽然本次整治活动主要针对面向零售客户的线上非法跨境证券业务活动，但其它金融业务(包括各类面向高净值客户的私人银行业务或主要面向机构投资者的基金业务、保险业务等)同样受限于《实施方案》划定的法律和合规界限。建议境外金融机构密切关注两地的监管合作动态及相关处罚案例的进展，根据监管政策的变化及时重新评估合规风险并完善内部的合规政策和流程，持续管理跨境业务的相关合规风险。

附件是我们梳理的近期两地监管机构的相关表态。

1. 根据《通函》，“内地投资者”指根据持牌法团/注册机构的记录或在开立投资账户时，使用中华人民共和国签发的居民身份证及/或护照作为身份证明文件的个人投资者。

2. 以香港证监会《通函》为例,《通函》附录C明确，当内地投资者亲身来到香港接洽持牌法团要求开立投资账户或寻求其他投资服务时，持牌法团除须遵守“认识你的客户”及客户尽职审查的规定外，亦应就声明及指定银行账户事宜实施附录 B 中的第 3 项措施。持牌法团仍可继续为现有的内地投资者提供服务，但须符合(除其他事项外)以下条件：

1) 其开户过程中并无使用任何可疑或伪造文件；

2) 附录 B 中的相关措施已充分地实施；及

3) 该服务以符合通知中订明的适用规定的方式进行。

持牌法团如对该通知的诠释或适用范围有任何疑问(包括持牌法团在内地进行的若干活动是否可能违法)，应向合资格法律顾问索取法律意见。

声 明

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