能源行业反贿赂反舞弊合规概览

当前，能源行业具有资金密集、资源集中、项目周期长、审批环节多、对外合作广的特点，加上项目投资大、供应链长、与政府监管和公共资源关联度高，长期以来都是反腐败、反舞弊监管的重点行业和高风险领域。

一、法律法规概览

我国已构建国家法律、党内法规、跨境规则多位一体的反贿赂反舞弊监管体系，覆盖从国内经营到境外项目、从企业人员到公职人员、从单位责任到个人追责的全场景、全主体，制度衔接紧密、监管要求明确、惩戒力度清晰。

在国家法律层面，2024年施行的《刑法修正案（十二）》，将非法经营同类营业、为亲友非法牟利等罪名主体从国企人员扩大至所有企业，同时明确行贿罪加重处罚情形，显著提升贿赂与舞弊行为的违法成本。2025年实施的《能源法》作为行业基础性法律，专门针对擅自收费、歧视性服务、数据隐瞒等易发风险作出禁止性规定。新修订的《反不正当竞争法》全面落实“行贿受贿一起查”，建立单位与个人双罚制，单位商业贿赂罚款上限从300万元提高至500万元，法定代表人、主要负责人及直接责任人可单独处以最高100万元罚款，彻底打破“只罚单位、不追个人”的传统格局。2026年即将施行的《生态环境法典》，将环保数据造假、贿赂获取许可、向监管人员输送利益等行为纳入严惩范围，进一步收紧能源活动合规底线。

党内法规体系重点约束国有能源企业及党员管理人员，坚持纪严于法、纪法贯通。《中国共产党纪律处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》明确禁止利用职权受贿、权钱交易、违规经商、设立“影子公司”、实施“期权腐败”等行为，对项目审批、招投标、资源开发、补贴申领中的徇私舞弊行为，给予党纪政务处分，并与组织处理、薪酬考核、职务任免直接挂钩。

跨境合规层面，能源企业“走出去”面临多重监管压力。一方面需严格遵守东道国法律，违反将面临吊销许可、项目中止、市场禁入等后果；另一方面需应对美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》等长臂管辖，即便非本国企业，只要存在业务关联就可能被追责。我国《反跨境腐败法》已列入重点立法计划，未来将明确跨境腐败定义、管辖范围与追责标准，出海企业将面临境内外双重监管，合规要求进一步提升。

二、典型案例警示

结合近年来行业监管与执法实践来看，能源企业在日常经营中，采购定价、物资质检、工程招标、商务合作、供应商管理等环节利益集中、权限集中、自由裁量空间较大，是贿赂、利益输送、弄虚作假、串通舞弊等行为的高发地带，相关典型案件对企业日常合规具有极强的现实警示作用。

从近期查处的案件来看，采购与招投标仍是能源行业腐败问题最集中、案发率最高的环节。特别是国企管理人员，一旦利用分管燃料、设备采购等关键职权，违规指定供应商、擅自调整定价机制，为关联企业输送利益并收受财物，极易触犯刑法，面临严重刑事处罚。典型案例显示，某省属能源国企副总经理姚某，在2015至2022年长期分管采购业务期间，多次违规干预项目中标、定向指定供应商、违规调整煤炭采购定价，为23家企业谋取不正当利益，先后收受财物共计4341万元。依据法律规定，其行为已构成受贿罪，且数额特别巨大，依法将面临十年以上有期徒刑、无期徒刑甚至死刑。目前姚某已被提起公诉，案件正在司法审理中。

质检环节同样是腐败易发、隐蔽性强的关键岗位。在煤炭、物资等入场验收过程中，检测数据直接影响结算价格，一旦被人为操控，极易形成利益输送。某电力公司质检员令某，在2018至2020年负责煤炭入场检验期间，故意人为调整采样、虚增煤质检测结果，帮助供应商抬高结算价格，先后收受好处费151.5万元。法院审理后认定其构成非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年、罚金10万元，并对全部违法所得予以追缴。

商业贿赂带来的行政处罚风险也在持续上升。某新能源工程公司为拿下供热项目合作，向项目方总监行贿350万元，即便该项目最终没有实际利润，仍被市场监管部门认定构成商业贿赂，处以90万元罚款。按照新修订的《反不正当竞争法》，类似行为今后不仅会对单位处以高额罚款，还将直接追究负责人个人责任，最高可处100万元个人罚款，违法成本显著提高。

三、构建合规管理体系

在当前监管越来越严、处罚越来越重、覆盖越来越全的合规形势下，公司必须建立事前、事中、事后全流程反贿赂反舞弊管理体系，把合规要求真正融入日常业务，从根源上降低风险。

事前预防的核心是把流程做透明、把制度落到位。采购、招标全面推行线上电子化操作，做到供应商资质自动审核、评标专家随机抽取、异地评标、全程留痕，最大限度减少人为操作空间。关键岗位定期轮岗，重大投资、采购、人事安排严格执行集体决策，不允许个人说了算。同时把合规表现直接与绩效考核、晋升、薪酬挂钩，执行合规“一票否决”，让合规成为必须遵守的硬要求。定期组织全员学习，结合最新法规、典型案例讲清禁止行为和法律后果，筑牢全员底线意识。

事中管控重点在强化监督、及时预警。公司设置独立的合规管理部门和首席合规官，直接对董事会负责，保证独立行使调查、报告和叫停业务的权限。搭建智能风控平台，对采购价格异常、供应商关联关系、质检数据波动、招投标异常报价等情况自动监测、及时提醒，把传统人工检查转为数字化风险管控。坚持常态化风险排查，定期更新风险清单，对高风险环节重点检查，发现问题立即整改，形成“发现—预警—处理—复盘”的闭环管理。

事后处置关键是从严问责、培育文化。统一违规调查流程，线索集中受理、专业核查、公平处理，做到违纪违法必查必究。开通保密举报电话、邮箱、线上渠道，严格保护举报人信息，严肃处理打击报复行为，对有效举报给予奖励。定期通报内部和行业典型案例，释放“零容忍”的明确态度，推动形成不敢腐、不能腐、不想腐的廉洁氛围，让诚信合规成为全体员工的自觉行动。

四、结论

反贿赂反舞弊是企业长期重点工作，事关经营安全与品牌形象。企业须严格遵守国家法律法规与公司合规制度，避免行贿受贿、利益输送、弄虚作假、串通投标等违规行为。

* 本文首发于威科先行

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