虚拟货币再迎重拳整治

2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》(银发[2026]42号)(以下简称“《通知》”)，自发布之日施行。

《通知》由八部门与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致后经国务院同意发布，取代了2021年十部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发[2021]237号)(以下简称“2021年通知”)。

《通知》表明了政府对虚拟货币活动采取的从严监管立场，相关业务活动再迎重拳监管。与2021年通知相比，《通知》新增主要规定包括：(1) 禁止境外以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。(2) 将现实世界资产 (RWA) 代币化业务纳入监管范围：非经批准依托特定金融基础设施开展的RWA代币化业务活动，禁止在境内开展RWA代币化活动或提供服务；境内主体境外发债或以境内权益为基础在境外开展RWA代币化业务也需要获得政府的事先同意或备案。

以下就《通知》的重点内容做一介绍。

一、虚拟货币业务

1. 虚拟货币业务活动属于非法金融活动。《通知》重申2021年通知的规定：虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不应且不能作为货币在市场上流通使用。虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动。

2. 新增明文禁止境外对境内提供虚拟货币相关服务。《通知》明确，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。这意味着涉及中国投资者的虚拟货币跨境相关活动将因为监管政策趋严受到更多限制，从事有关业务的境外机构和人员需要重新评估中国法下的合规风险。

3. 新增境内主体控制的境外主体发行虚拟币需要批准。《通知》规定，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币；未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。这两条均为新增规定。

二、RWA代币化业务

1. 新增境内RWA代币化活动属非法。RWA 代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币(通证)或者具有代币(通证)特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。根据《通知》，在境内开展RWA代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务的，因该等活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，因此予以禁止；唯一的例外是经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展相关业务活动。

2. 新增禁止境外对境内提供RWA代币化服务。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。

3. 新增境内机构提供RWA代币化相关服务的限制。金融机构不得为未经批准的RWA代币化相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务。有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经批准的RWA代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务。

4.境内主体境外发债或以境内权益为基础在境外开展RWA代币化业务需经批准。境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权为基础在境外开展各种形式的RWA代币化业务，均纳入监管。根据证监会于《通知》同日发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，开展境内资产境外发行资产支持证券代币相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向证监会备案。为上述业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，也需要将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。

《通知》还要求境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供RWA代币化相关服务应纳入境内金融机构的合规风控管理体系。

三、投资行为的效力问题

与2021年通知一致，《通知》规定投资虚拟货币、RWA代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。由此可见，认定投资行为的效力取决于该行为是否违背公序良俗。值得注意的是，司法实践中，司法机关对何为公序良俗的解释有较大的自由裁量空间。

四、政府部门之间的协同联动

从具体防范和处置虚拟货币、RWA代币化相关风险的工作举措方面，《通知》与2021年通知基本一致，要求中央政府各部门之间的协同联动，但在牵头机构方面，《通知》区分了虚拟货币和RWA代币化业务，即虚拟货币方面由中国人民银行牵头，RWA代币化方面由证监会牵头。

此外，《通知》与2021年通知一致，强调省级政府对本行政区域内风险防范和处置工作的统筹责任，具体仍由地方金融管理部门牵头，由金融监管、电信主管、公安、市场监管部门参加，同时与网信部门，法院和检察院联动配合。

我们的观察

《通知》明确境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务或RWA代币化业务。我们建议境外从事相关业务的机构及时充分评估和管理其涉及境内投资者或境内资产的活动在中国法下的合规风险。

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。