为明确沪股通和深股通(以下统称“股票通”)机制下北向通投资者在上海证券交易所(“上交所”)和深圳证券交易所(“深交所”)市场进行程序化交易的报告要求,加强对程序化交易的管理,维护证券交易秩序和市场公平,沪深交易所根据内外资一致的原则,于2025年7月11日分别发布北向通投资者从事程序化交易的报告要求相关指引1(以下简称“《报告指引》”),以及作为附件的《信息报告表》《填报说明》和《填报注意事项》。目前,《报告指引》及其配套文件已于2026年1月12日起正式施行。
继沪深交易所正式发布《报告指引》及配套文件后,香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)多次发布公告对有关报告安排进行提示,并于2026年1月9日发布了中英文版本的《北向程序化交易报告常问问题》(以下简称“《常问问题》”)[2],解答市场参与者针对北向程序化交易报告提出的常见问题,以协助市场理解有关北向程序化交易报告的要求。以下是对《常问问题》主要内容的简要介绍:
一、报告范围
《填报说明》明确了应当履行报告义务的股票通投资者标准[3],《常问问题》对此作出进一步澄清:
1. 下单自动化程度高的认定
《填报说明》所列的第一条标准为“下单自动化程度高”,证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等指令的核心要素以及指令的下达时间均由计算机自动决定的程序化交易投资者。《常问问题》第3条对此进一步明确:若指令的核心要素均由计算机程序自动生成,无论该等计算机程序源于投资者的自有算法还是联交所参与者的算法,均符合该项标准。
换言之,北向通投资者在判断自身是否落入报告范围时,即便其使用的北向通券商提供的程序本身不会自动生成订单核心要素,仍须进一步确认其提交给券商执行的订单对应的核心要素是否由其自有的算法程序自动生成。
针对高频交易的额外报告,《常问问题》第27条进行补充说明:高频交易额外报告内容应包含生成高频交易指令所涉系统相关数据,无论是高频交易额外报告是基于北向通券商提供给客户的交易系统,还是基于客户本身用于产生交易决策的自身系统,若两者均用于高频交易,则均需进行报告。
2. 使用北向通券商软件进行交易情形的报告责任主体
使用北向通券商提供的带有一定自动化功能的客户端软件进行交易的投资者,如果其交易落入报告范围内的,《常问问题》第2条表明,《报告指引》明确由北向通程序化交易投资者承担报告义务,同时亦要求联交所参与者建立程序化交易监测识别与报告核查机制,及时发现达到报告以及变更报告要求的客户,督促提醒其客户及时履行报告义务,并在能够掌握的数据范围内对客户报告的信息进行核查。
除此之外,就《报告指引》第五条所规定的,客户与联交所参与者通过委托协议等适当方式约定,允许联交所参与者通过计算机程序自动生成或者下达交易指令的,可以由联交所参与者代其履行相应的程序化交易报告等义务的情形,《常问问题》第13条进一步澄清,在此情况下,因联交所参与者根据自身情况判断不掌握客户资金信息的,联交所参与者仍需要填报资金信息类字段(除非机构投资者已选择其他指定券商集中填报资金信息),并应主动联系客户以获取其资金信息,确保报告完整和合规。
3. 特殊时点或偶然触发报告标准的情形
对于日常不触发报告标准,仅在指数调整等特殊时点或市场剧烈波动情况下偶然触发报告标准的账户,联交所在《常问问题》中明确,只要触发相应的报告标准就需要按规定履行报告义务:(1)就一般程序化交易而言,若触发《填报说明》第一条所列情形之一的,则需要按照规定的要求进行报告;(2)就高频交易而言,若偶然触发报告标准的情况中存在《程序化交易管理实施细则》所规定的高频交易情形[4],也需进行程序化交易报告,如不符合豁免额外报告规定的,还需要进行高频交易额外信息报告。
二、报告内容
1. 量化交易的认定
沪深交易所发布的《信息报告表》要求北向通投资者填报其是否属于“量化交易”。根据《填报说明》第二十一条,量化交易指通过计算机程序按照设定的策略自动选择特定的证券和时机进行交易。这一定义与此前交易所于2023年发布的关于股票程序化交易报告有关事项的通知[5]中的定义基本一致。股票通北向投资者需结合自身交易情况判断是否属于量化交易。
针对如何结合自身情况判断是否属于量化交易,联交所在《常问问题》第6条中表明,量化交易重点关注交易全流程的自动化,人工干预低,投资者应结合自身交易实际判断。同时,联交所重申了北向通券商的核查义务,如结合业务实际知晓投资者执行量化策略,同时相关投资者又在该字段填写“否”的,北向通券商应提示投资者确认填写内容是否准确。
2. 指定券商集中报告账户资金信息
根据《填报说明》,投资者以北向交易投资者识别码(BCAN码)为单位进行报告。在不同联交所参与者开立多个账户,应当通过对应联交所参与者分别报告。而在多家联交所参与者开立账户(含机构管理人账户、管理人旗下的产品账户)的机构投资者,对于以同一证件号码(LEI码)开立的账户,可以选取一家联交所参与者(“指定券商”)并按机构维度(同一证件号码下开立的账户合计)填写账户资金信息相关字段。该等投资者以同一证件号码在其他联交所参与者开立的账户,不再重复填写账户资金信息。
此外,《填报说明》要求产品账户的资金规模、来源、占比、杠杆资金规模及来源和杠杆率等信息均按产品维度进行填报。
《常问问题》第9条明确,投资者在多个北向通券商开立不同账户的情况下:
(1) 不通过指定券商集中填报资金信息
账户资金规模填写截至报告日期,相关资金信息统计口径以沪深两市分开计算,并以BCAN码为维度申报资金规模。如基于同一个基金产品开立多个BCAN码的,则按照基金产品的维度申报,即同一基金产品下的BCAN账户均填写该基金产品在沪市或深市的规模。
(2) 通过指定券商集中填报资金信息
在多家联交所参与者开立账户的机构投资者,对于以同一证件号码开立的账户,可以选取一家联交所参与者并按机构维度(同一证件号码下开立的账户合计)填写账户资金信息相关字段。若一个机构投资者拥有多个证件号码且选取指定券商进行报告,该机构投资者可根据实际持仓情况将总资金规模分配至各证件号码对应的账户,并确保各证件号码对应账户资金规模加总后,与该机构投资者的总资金规模相符。
关于报告提交的顺序,《常问问题》进一步说明,该类选取一家联交所参与者集中填报资金信息的机构投资者应先通过该指定券商进行报告。当该报告经沪深交易所确认后,指定券商应及时通知该机构投资者,随后该机构投资者再通过其他券商提交报告,且不再重复填写账户资金信息。
3. 程序化交易软件
对于《信息报告表》中要求填报的程序化交易软件名称及版本号字段,联交所在《常问问题》第12条中表明,只要是涉及交易指令生成的软件均需要进行填写。换言之,无论是算法引擎(algorithm engine)还是算法平台(algorithm platform),只要涉及交易指令的生成,都需要按规定填报名称、版本号和开发主体等信息。
三、高频交易额外信息报告
根据北向程序化交易报告制度,达到高频交易标准的北向程序化交易投资者,还应提交高频交易相关额外信息。符合特定条件的高频交易投资者[6],可申请豁免该项要求。
就此,联交所于2025年10月31发布《高频交易报告豁免证明文件清单》(“《清单》”),要求拟申请豁免的高频交易投资者(除合格境外投资者外),需连同《信息报告表格》、《清单》相关证明文件一并提交。
针对高频交易报告豁免条件中的“仅开展拆单交易的”,《常问问题》第25条指出,目前并没有特定证明资料需提交。
值得注意的是,提交《清单》和相关证明文件本身并不代表能够成功获得豁免,并且沪深交易所仍然可能是具体情况要求北向通投资者补充提交与申请高频交易报告豁免相关的其他资料。
四、存量投资者及宽限期
对于《报告指引》施行前已经开展程序化交易的存量投资者,《报告指引》给予了在施行后三个月内(即2026年4月10日前)的宽限期。
《填报说明》规定,存量投资者是指:(1)《指引》施行前一年内开展过程序化交易;(2)达到过相关的报告标准;且(3)仍将持续开展程序化交易的北向通投资者。针对非存量投资者,《常问问题》明确,应在其首次开展程序化交易前(也即首次触发任一报告标准前)提交程序化报告,在北向通券商进行核查并确认无误后,方可进行程序化交易。
我们的观察
尽管联交所在《常问问题》中明确该文件不具有法律效力,相关要求仍应以沪深交易所规定为准,其仍然为北向通投资者履行程序化交易报告义务提供了重要的实操指引。鉴于《报告指引》及其配套文件已正式施行,我们建议存量投资者尽快按规定于2026年4月10日前完成程序化交易报告。对于拟开展程序化交易的北向通投资者,建议尽快启动相关准备工作,以避免因未及时完成报告而影响后续程序化交易的开展。同时,北向通券商也应履行监测识别、督促提醒和核查义务,配合避免出现漏报情形,并按规定向客户充分揭示因违反规定而承担违规责任的风险。
我们亦将持续关注沪深交易所和联交所后续发布的相关规定和通知,并及时与我们的客户分享最新进展。
1. 即《上海证券交易所证券交易规则适用指引第2号——沪股通投资者程序化交易报告》和《深圳证券交易所证券交易业务指引第3号——深股通投资者程序化交易报告》。
2. 根据《常问问题》的规定,若英文版本与中文版本存在不一致之处,均以中文版内容为准。
3. 根据《填报说明》:股票通投资者在上交所或深交所市场的交易符合以下条件之一的,应当履行报告义务:
(1) 下单自动化程度高。证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等指令的核心要素以及指令的下达时间均由计算机自动决定的程序化交易投资者。
(2) 申报速率快。1秒钟内10笔以上申报(含撤单申报),且前述情形在1天内出现10次以上的程序化交易投资者。
(3) 交易股票只数多、换手率高。最近30个股票通交易日日均交易沪/深市股票不少于50只,且最近30个股票通交易日年化换手率在30倍以上的程序化交易投资者。
(4) 使用自主研发或者其他定制软件的程序化交易投资者。
(5) 交易所认定的需要报告的其他情形。
使用联交所参与者为客户提供的带有一定自动化功能的客户端软件进行交易,且不符合上述条件的投资者,无需进行报告。
4. 根据《程序化交易管理实施细则》第三十三条 投资者交易行为存在下列情形之一的,属于高频交易:
(一)单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上;
(二)单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上;
(三)交易所认定的其他情形。
5. 即《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》和《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》。
6. 根据《报告指引》,仅发行公众基金的基金管理人、从事资产管理业务且符合相关要求的联交所参与者、具有合格境外投资者资格的沪股通程序化交易投资者以及本所认定的其他投资者以减少大额订单对市场冲击或者保障不同投资组合交易公平性为目的,仅在交易环节按照设定的拆单算法自动执行交易指令,且已按照《报告指引》第六条规定履行报告义务的,不适用高频交易额外信息报告的规定。
声 明
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