《互联网平台反垄断合规指引》要点解读

引 言

2026年2月13日，国家市场监督管理总局正式发布《互联网平台反垄断合规指引》（“《互联网指引》”），该指引的征求意见稿曾于2025年11月面向公众征求意见。《互联网指引》是继2021年国务院反垄断委员会印发《平台经济领域的反垄断指南》（“《平台指南》”）后，我国出台的另一部聚焦平台经济新业态的专项合规指引。本文以《平台指南》为基础，结合近期执法活动与行业争议焦点情况，从垄断协议和滥用市场支配地位行为两个重点维度对《互联网指引》进行分析解读，以期为平台经营者提供参考。

滥用市场支配地位：结合行业实践的高风险场景细化

考虑到平台经济领域的行业属性，与《平台指南》相似，对滥用市场支配地位行为的指引也是《互联网指引》的重点内容。《平台指南》中已经对于平台经营者市场支配地位的认定提供了具体、多元化的考量因素，相关内容也在《互联网指引》得到沿用。在《平台指南》的基础上，《互联网指引》结合近年来互联网领域的执法活动、行业内常见争议场景等，进一步细化了可能属于滥用市场支配地位行为的高风险场景。

（一）附加不合理交易条件行为：重点警示“全网最低价”风险

《互联网指引》第十四条将“强制或者变相强制平台内经营者、消费者等参加推广、促销、优惠活动，接受不合理的撮合价格”明确为附加不合理交易条件的行为场景之一，同时相应添加风险示例，将平台经营者要求平台内经营者提供“全网最低价”的行为识别为高风险行为，对平台经营者进行警示。根据风险示例，如具有市场支配地位的平台经营者，没有正当理由，要求平台内经营者在该平台销售的商品价格不得高于其他竞争性平台，若在其他平台降价，须在该平台内降价至相同或者更低水平，并采取措施确保相关要求，则可能产生排除、限制竞争效果，构成附加不合理交易条件的行为。另外，与《平台指南》类似，该风险示例同样指出，如平台经营者不具备市场支配地位，则前述行为可能构成垄断协议。考虑到平台经营者与平台内经营者之间存在轴幅关系，平台经营者可能通过对多个平台内经营者施加内容相同或相似的纵向限制，最终导致各平台内经营者之间的形成横向垄断协议，《互联网指引》的表述弱化了该等垄断协议的具体类型。

这一风险示例与近期执法实践高度关联。2026年1月，市场监管总局对某平台涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。根据公开信息，相关调查可能涉及该平台通过“调价助手”系统实时扫描竞争对手的价格，强制要求合作商家维持全网最低价的做法。此前，该平台也因强制开通、“二选一”等行为多次被郑州、贵州等地监管部门约谈，并被郑州市市监局认定存在利用服务协议、交易规则和技术手段对平台内经营者的交易及交易价格进行不合理限制的问题。[1]

除中国境内的执法实践外，早在2020年，多家在线旅游平台即因滥用自身的市场优势地位，要求酒店为其提供和其他渠道相同甚至更低的客房价格，即保障获取市面上最低价格的行为受到香港和韩国执法部门的调查，最终以取消该等价格一致性条款而告终。[2]

有鉴于此，《互联网指引》在前述执法实践的基础上，将“全网最低价”行为作为风险示例，体现了对执法实践的响应和条文化落实，为平台经营者的合规管理和后续执法提供了规则依据。

（二）低于成本销售行为：明确不当补贴行为的合规风险

《互联网指引》第十一条将“过度补贴、交叉补贴”等方式明确列为低于成本销售的行为类型，并提供风险示例，明确具有市场支配地位的平台经营者明显超出符合商业惯例的合理期限，给予平台内经营者免费入驻、大额补贴优惠，待竞争性平台经营者退出相关市场后，大幅提高入驻费等相关费用，获取不当利益可能构成违反《反垄断法》的高风险行为。

这一条款呼应了近期市场监管部门对外卖平台服务等行业拼补贴、拼价格、控流量的“内卷式”竞争的密切关注和规制。2026年2月13日，市场监管总局约谈多家平台企业，要求有关平台企业进一步规范平台促销推广行为[3]；春节前夕，全国多地市监部门发布春节外卖合规指引，要求外卖平台停止“内卷式”恶性竞争，河南信阳、南阳，安徽蚌埠等地明确，平台不得组织恶性补贴、低价倾销，以保障春节外卖市场秩序稳定。[4]有鉴于此，《互联网指引》的相关内容是对前述关注和规制的条文化落实。尽管低于成本销售的具体认定在平台经济领域的执法实践中仍面临多重挑战且暂无明确的执法案例，前述监管与执法动向表明了市场监管部门对于相关行为的重视，对于平台经营者从事合规经营行为具有预防性的指引作用。

除《反垄断法》外，平台过度补贴行为也存在同时违反其他法律规定的风险。例如，2025年10月新修订的《反不正当竞争法》第十四条明确禁止平台经营者强制或变相强制平台内经营者按照其定价规则以低于成本的价格销售商品；2025年7月发布的《价格法》修正草案（征求意见稿）中，也拟进一步完善低价倾销的认定标准，将适用范围从商品扩展至服务，并专门增加“强制其他经营者按照其定价规则以低于成本的价格倾销”的情形，且新增禁止经营者“利用数据和算法、技术以及规则等从事不正当价格行为”的规定。有鉴于此，针对平台过度补贴、交叉补贴低于成本销售行为的监管可能存在法律适用竞合的问题，实践中将主要适用何种法律进行规制还有待进一步观察。

（三）拒绝交易、限定交易行为：纳入“封禁屏蔽”行为

《互联网指引》第十二条将“下架商品、封禁账号、设置复杂的交易流程、限制流量、关闭接口、中断数据共享等”方式列为拒绝交易的行为类型，并添加“封禁屏蔽”的风险示例：具有市场支配地位的平台经营者，没有正当理由，通过限制链接跳转或者端口接入等方式，对交易相对人在应用层、传输层、网络层等进行封禁屏蔽，导致其无法开展特定业务、参与市场竞争，则可能构成该平台交易者拒绝交易的高风险行为。这一内容警示平台经营者，互联网行业长期存在的大厂封禁争议将不仅停留在舆论争议或商业伦理层面，而可能存在实质性反垄断合规风险。

（四）差别待遇行为：明确交易相对人的双重内涵

《互联网指引》第十五条在《平台指南》基础上明确了交易相对人的双重内涵，将“消费者”与“平台内经营者”并列纳入“交易相对人”的保护范畴，将“大数据杀熟”与“商家歧视”统一纳入差别待遇的合规管理框架。第十五条在具体的行为描述中进一步强化了“交易相对人”的保护范畴，其中第（一）项主要针对平台内经营者，聚焦进入平台、收取费用、营销推广等商户核心经营环节的歧视性标准；第（二）项则主要针对消费者，聚焦支付能力、用户黏性、价格敏感度等个人特征数据的算法分析，直指“大数据杀熟”的技术实现路径，使不同类型交易相对人的保护场景清晰可辨。

（五）不公平高价行为：细化费用类型

《互联网指引》第十条对不公平高价行为中的“费用类型”进行了实质性细化和明确列举。该条款将平台向平台内经营者收取的各项费用逐一拆解为“佣金、注册费、手续费、会员费、技术服务费、信息服务费、营销推广费”等具体名目，并针对实践中常见的“拆分服务项目”“增加收费名目”等变相提价手段作出专门规制，提升了条款的针对性和可操作性。

（六）限定交易行为：重申“二选一”合规风险

“二选一”的限定交易行为是多年来互联网领域的监管重点，也在本次《互联网指引》中得到体现。与《平台指南》相比，《互联网指引》第十三条在条款正文内不再直接使用“二选一”的表述，而是将其以风险示例的方式体现，进一步体现了条文的规范性，并与指引的整体体例保持一致。

（七）统一整合滥用市场支配地位行为的正当理由

与《平台指南》在各滥用行为项下分别列明正当理由不同，《互联网指引》对除不公平价格行为外的其他滥用行为的正当理由进行了统一整合，明确了七项考量因素及一项兜底条款，同时明确“跟随同行、顺应趋势、稳价保市或维护生态”不属于正当理由，体现了执法机构结合互联网领域的行业特点对相关正当理由的执法思路。

垄断协议：从原则性规定到场景化指引

《平台指南》对垄断协议的规定以原则性框架为主，明确了横向、纵向及轴辐协议的基本分析思路，但以定性表述为主，内容相对笼统。《互联网指引》在《平台指南》的基础上，结合互联网平台的管理和经营双重属性的特质，对高风险行为场景进行了实质性补充和细化。

就横向垄断协议而言，《互联网指引》第六条将就敏感信息进行意思联络和信息交流所能够利用的技术手段进一步丰富为“会议、电话、短信、电子邮件、共享文档、即时通讯工具、共享数据池、互操作协议、云存储平台、人工智能等”多种方式，并扩充列举互联网平台语境下的竞争性敏感信息涉及“定价模式、佣金比例、优惠政策、客户名单、流量分配机制以及研发、投资、生产、营销、推广策略”。同时，对于可能落入协调一致行为的范围，也进一步细化为“用户分类、动态定价、流量分配、商品排序等方面”。此外，《互联网指引》将平台间算法共谋（即，具有竞争关系的平台经营者通过算法进行共谋，统一定价机制、抽佣比例等行为）明确列为构成横向垄断协议的高风险行为。

就纵向垄断协议而言，《互联网指引》在《平台指南》的基础上进一步丰富了平台经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格协议的方式。例如，将对价格进行自动化设定的技术手段进一步明确为“大数据分析、人工智能等技术手段”；将利用平台规则对转售价格进行统一的方式细化为“利用接口调用、数据使用、流量分配、促销活动、店铺管理、用户服务等方面的平台规则”；将利用数据和算法对转售价格进行直接或者间接限定的手段进一步明确为“利用用户画像、预测算法等”方式。

就轴辐垄断协议而言，《互联网指引》进一步明确了平台经营者组织平台内经营者等其他经营者达成垄断协议或者为达成垄断协议提供实质性帮助的具体手段，明确组织、协调手段包括“通过共享数据、发布通知、签署协议等”，实质性帮助行为则体现为“为平台内经营者等其他经营者获取竞争性敏感信息、实现协调一致行为提供必要支持、创造关键性便利条件”，同时提供风险示例，明确平台经营者与平台内具有竞争关系的经营者签署内容相同或者相似的调价协议、促成平台内经营者进行意思联络，交换竞争性敏感信息，促成其协调价格一致行为，可能属于轴幅共谋的高风险行为。这与第十四条风险示例中关于不具有市场支配地位的平台经营者从事“全网最低价”行为可能构成垄断协议的提示相对应，两项规定从不同维度规制同一商业行为可能触及的垄断风险形态：当平台具备市场支配地位时，“全网最低价”条款可能构成滥用市场支配地位的附加不合理交易条件；而当平台不具备市场支配地位时，其通过与多个平台内经营者分别签署内容相同或相似的协议，以要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于竞争性平台的交易条件，实质上扮演了“轴心”角色，将原本相互竞争、扮演“辐条”角色的平台内经营者串联至同一价格约束框架之下，促成其价格行为的协同一致，导致构成轴辐垄断协议，以及平台内经营者之间构成横向垄断协议的风险。

结 语

整体而言，《互联网指引》在延续《平台指南》分析框架的基础上，结合近年来平台经济执法实践与平台经济新业态模式下争议性竞争行为的情况，对高风险行为进行了场景细化和举例说明，旨在为平台经营者识别垄断风险、明晰行为边界提供更加具体的指引。相信该等指引可以给互联网领域的执法及企业自主合规经营提供更明晰、更详细的指导。

1.参见：https://amr.zhengzhou.gov.cn/sjyw/9623015.jhtml

2.参见：https://m.traveldaily.cn/article/138224

3.参见：https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2026/art_8dbb9ba794314aaeb1d18075dd06f9b5.html

4.参见：https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2026-02-25/doc-inhnyupu5283743.shtml

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