民事执行热点研究（七）：新《公司法》视野下公司债权人追加被执行人法律问题研究报告（上篇）

前 言 

本文聚焦新《公司法》颁布后影响较大、争议较多的公司债权人申请追加被执行人问题，主要涉及在执行公司过程中，申请执行人将符合特定条件的股东等主体申请追加为被执行人，并结合已有司法裁判观点，围绕公司债权人追加被执行人过程中出现的典型争议问题展开系统梳理与深入探讨。为便于阐述并兼顾阅读体验，本报告拟分为上、下两篇。上篇主要梳理公司债权人追加被执行人的制度沿革与规范特点，分析新《公司法》带来的影响，总结当前司法裁判的基本态势，发现并提出问题；下篇将围绕公司债权人追加被执行人的几种具体情形，结合司法实践展开深入剖析。需要说明的是，本报告所涉争议问题较多，有关结论意见仅代表笔者个人观点，抛砖引玉，疏漏之处还请读者多多指正。

一、新《公司法》颁布前，公司债权人追加被执行人的规范沿革

仅从公司债权人追加被执行人制度的名称便不难发现，这是一项兼具公司实体法与执行程序法的法律制度，其中前者作为法理基础，后者则提供执行程序依据，似乎是对“审执分离”原则的突破，即将实体问题与程序问题进行结合，以提升执行效率，更好地保障债权人的合法权益。基于此，对公司债权人追加被执行人制度的规范梳理，需要从实体法与程序法两个角度进行，才能更好地理解该项制度的演变历程。

（一）初步形成阶段

1993年《公司法》第28条规定“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任”，第34条规定“股东在公司登记后，不得抽回出资”，这两条规定分别明确了股东负有如实出资与不得抽逃出资的义务。

1998年7月8日，最高人民法院（以下简称“最高法”）出台《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称“《执行若干规定》”），第80条首次规定了公司债权人追加被执行人的相关制度，即“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。根据本条规定，人民法院可以追加出资不实或者抽逃出资的公司股东为被执行人。

2008年12月16日，首次修订的《执行若干规定》第80条沿用了此前关于公司债权人追加被执行人的规定，未作任何变动。

不难发现，在公司债权人追加被执行人制度形成初期，受限于公司实体法律依据不足，可以追加被执行人的情形只有出资不实与抽逃出资两种；同时，由于程序法层面尚未形成完整的追加被执行人制度，申请人如何申请追加、被追加的主体如何进行权利救济等均无明确规定。

（二）正式确立阶段

2005年修订的《公司法》新设“一人有限责任公司的特别规定”，第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据本条，一人有限责任公司股东如果无法证明公司财产独立于自己的财产，则需要对外承担连带责任。

2008年5月12日，最高法颁布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释（二）》”），第20条第1款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据该规定，有限责任公司股东等主体未尽清算义务即办理注销登记，导致公司无法清算的，需对公司债务承担清偿责任。

2011年1月27日，最高法颁布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”），第19条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”第20条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，……公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此，未履行或未全面履行出资义务即转让股权的股东以及知道或应当知道相关情况的受让人，以及未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，均需要对公司债权人承担责任。

2016年11月7日，最高法出台《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更、追加当事人规定》”），第17至第21条规定了5种公司债权人追加被执行人情形，分别是未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权、一人公司财产混同、未尽清算义务，这5种情形与《公司法》及司法解释中所规定的股东需向公司债权人承担责任的情形相互对应。与此同时，第28条规定追加执行当事人由执行法院组成合议庭经审查后作出裁定，第32条规定对裁定不服的一方当事人有权提起执行异议之诉，为公司债权人追加被执行人制度提供了程序依据。

随着《公司法》及司法解释关于股东等主体对公司债权人承担责任规定的完善，以及《变更、追加当事人规定》的出台，公司债权人追加被执行人制度正式得以确立。但由于执行规范与实体法律规范内容上的差异性，导致该项制度的实施在司法实践中产生了诸多争议，从而进一步促使制度本身的发展和完善。

（三）继续发展阶段

2019年11月8日，最高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”），第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”本条规定的意义在于首次将股东出资加速到期制度放宽至破产程序之外，明确此种情形下股东向债权人直接承担补充责任，胜诉利益归于胜诉债权人，而非像破产程序归于全体债权人。¹

虽然《九民纪要》对股东出资的期限利益问题进行了突破，但其并非司法解释，只能作为人民法院裁判说理的依据，因此2020年12月29日修订后的《变更、追加当事人规定》以及公司法司法解释，并未参照《九民纪要》的内容对相关制度进行调整。司法文件的前后差异性，使得理论界与实务界围绕执行程序中能否适用出资加速到期制度追加被执行人这一问题产生较大的争议。例如有的法院认为只要符合《九民纪要》第6条关于出资加速到期的规定，就可以适用《变更、追加当事人规定》第17条规定，将股东追加为被执行人。²也有法院认为变更、追加当事人必须遵循法定主义原则，限于法律和司法解释明确规定的追加范围，不能超出法定情形进行追加。³

二、新《公司法》颁布后，对公司债权人追加被执行人制度可能的影响

新《公司法》对原有公司法律制度进行了大范围调整，其中对股东出资形式、股东出资义务、未届期股权转让的责任承担等制度的修改和新增，可能在实务中对公司债权人追加被执行人制度产生影响，具体如下：

（一）增加股东出资形式

较之于原有规定，新法明确股东可以股权、债权进行出资。而无论是股权出资还是债权出资，首先均面临着估值方法众多的问题，那么在认定股东是否存在未足额交纳出资的问题时，围绕股权、债权估值准确性的争议，较之于此前出资形式的争议可能更大。

（二）增加股东欠缴出资失权制度

新《公司法》第52条新增有限责任公司股东欠缴出资的失权制度，其中第2款规定股东丧失的股权应当依法转让或相应减少注册资本并注销股权。根据该条规定，一旦公司内部认定欠缴出资的股东丧失该部分股权，那么丧失的股权就存在因减资而注销的可能，而一旦公司减少该部分注册资本，则对应股权的股东自然也就无需再履行缴纳出资的义务。此时公司债权人还能否主张已减资股权的股东承担责任，也就成为实务中可能出现的问题。

（三）对股东出资义务加速到期制度进行突破

如果说《九民纪要》关于股东出资义务加速到期的规定，仍属于破产法框架内的适度放宽，那么新《公司法》第54条则正式确立了非破产非解散情形下的出资加速到期制度，对股东的出资期限利益进行了进一步的压缩。本条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，据此只要公司不能清偿到期债务，债权人便可主张股东出资义务加速到期，从而既降低了债权的实现难度，又预防了暂时性债务危机的企业彻底走向破产。⁴这一制度变化无疑能够更好地保障债权人利益，但由于《变更、追加当事人规定》等执行规范尚未根据新《公司法》作出相应调整，以至于能否根据《变更、追加当事人规定》现行规范，将出资加速到期的股东追加为被执行人，以及实体法律规范的有关条件在执行程序中如何适用，成为执行实务中新的问题。

（四）明确股东转让未届期股权的责任承担

新《公司法》出台前，《公司法解释（三）》第18条作为关于股东转让股权行为责任承担的实体法规范，仅规定股东若存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权，在转让股东承担出资责任的基础上，若受让股东知道或应当知道“出资不实”需对出资责任负连带责任，并未对未届期股权的转让作出规定。相应地，《变更、追加当事人规定》第19条作为程序法规范，也只是根据司法解释的内容，明确公司不能偿债时，未依法履行出资义务的转让股东可依债权人申请被追加为被执行人。以至于能否要求未届出资期限即转让股权的股东承担责任这一问题，在司法审判中始终存在较大争议，执行程序中则分歧更大。在《九民纪要》第6条有限度的认可股东出资加速到期义务后，实体审判及执行追加程序中开始认为股权转让时若符合第6条的两种情形，则转让股东应当承担或被追加为被执行人。⁵新《公司法》第88条第1款对上述争议进行了回应，明确规定“股东转让未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，若受让人未履行按期足额缴纳义务的，由转让人承担补充责任”。至此，未届出资期限即转让股权的责任承担有了明确的实体法律依据，较之于此前的司法解释与《九民纪要》，本条规定不再考虑股权受让人在主观上是否善意，同时也不再要求原股东具有逃废债的故意，极大程度上保障了债权人的权益。但是，在《变更、追加当事人规定》没有提供明确程序法依据的情况下，能否根据本条规定直接追加原股东甚至受让股东为被执行人，实践中仍存有较大争议。

（五）法定清算责任主体发生变化

新《公司法》第232条规定公司的法定清算义务人为公司董事，由其负责组成清算组进行清算，公司章程另有规定或股东会议另选他人的除外，清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。较之于此前的《公司法》第183条，以及现行《公司法解释（二）》第20条，公司的法定清算义务人由原先的有限责任公司股东、股份有限公司董事或股东大会确定人员变更为董事。如前所述，《变更、追加当事人规定》中5种追加情形均源自于当时的实体法律规范，因此该规定第21条关于未尽清算义务责任主体的规定与原《公司法》及《公司法解释（二）》保持一致，即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，但是在新《公司法》语境下公司的法定清算义务人发生变化，与追加、变更规定的法定情形也产生了一定偏差。

（六）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》的影响

值得注意的是，2025年9月30日，最高法发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中第24条第2款、第43条第2款、第44条第3款分别否定了公司债权人在执行程序中直接追加未届出资期限的股东、未届出资期限转让股权的股东、未全面履行出资义务以及抽逃出资后两种情形下转让股权的受让人为被执行人的可行性，认为以上情形下人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知申请执行人另行提起诉讼。考虑到该司法解释目前仍处于征求意见阶段，尚无法代表最高法关于该类问题的最终观点，因此本文暂不将征求意见稿的观点作为结论性意见，在后文中仍将有关问题作为争议内容进行探讨。

三、新《公司法》实施后，公司债权人追加被执行人裁判数据分析

为了更好地提炼、梳理和分析有关争议问题，本文通过“威科先行”数据库，检索了2024年7月1日新《公司法》正式实施至2025年9月23日期间，裁判文书本院认为部分引用了《变更、追加被执行人规定》中规定的5种情形的案件。另外，考虑到该类案件的执行异议通常会进入执行异议之诉程序，而且执行异议之诉会进行更为深入的实体审理，更能代表人民法院对该类案件的裁判观点，因此将检索范围进一步限定在案由为“追加、变更被执行人异议之诉”的案件。还需要特别指出的是，检索结果中存在同一案件不同审理程序的文书均上网的情况，但是考虑到即便是同一案件，人民法院的裁判结果及说理可能存在区别，因此本文未将此种情形视为重复情况进行剔除。

（一）追加未缴纳或未足额缴纳出资主体案件数据分析

本文检索此类案件共计853件，其中一审587件，二审249件，再审17件。经统计，一审案件中追加被执行人的数量为523件，占比高达89%；剩余64件未能追加的案件中，有54件系实体上驳回诉讼请求，另有5件裁定驳回债权人起诉；二审案件中有207件维持原判，剩余42件发改案件中，有39件改判，其中改判追加的有26件，改判不得追加的有13件，另有发回重审或指令进入实体审理案件3件；再审案件中有15件案件裁判结果系驳回再审申请，另有2件改判追加。综合以上裁判数据可知，在新《公司法》颁行后的一年多时间里，公司债权人追加未缴纳或足额缴纳出资股东的案件数量不在少数，而且法院认定追加被执行人的案件占比较高。

上述检索结果，是否意味着公司债权人追加被执行人的裁判尺度在新《公司法》颁行后，已经趋于一致？本文认为难以得出这一结论。原因在于本文通过对检索案件内容的研究发现，大多数人民法院同意追加被执行人的案件，被追加股东往往确实存在到期未缴纳出资的情况，即符合《变更、追加当事人规定》第17条的法定情形。而且不少追加被执行人的案件中，被追加主体甚至未出庭答辩，人民法院系依据申请执行人的主张进行缺席裁判（以上因素在其他追加情形中也普遍存在，下文中不再赘述）。对于不完全符合《变更、追加当事人规定》第17条法定情形的案件，各方当事人的争议往往较大，人民法院判决不得追加甚至驳回起诉的概率则会显著提升，该类案件中最常见的争议问题包括：

1．未缴纳或未足额缴纳出资的事实认定问题

在(2025)内0785民初56号、(2024)豫1702民初15598号等案件中，当被追加主体向人民法院提交了实缴出资的相关证据后，债权人没有充分的反驳证据的，人民法院通常会认定被追加主体已经足额缴纳出资，判决不得追加被执行人。另外关于未足额缴纳出资行为与抽逃出资的关系，实践当中也存在一定争议，例如在(2024)豫02民终1964号案件中，人民法院执行异议裁定以股东未足额缴纳出资为由追加其为被执行人，之后被追加股东在执行异议之诉中提供验资报告证明其已完成实缴，一审法院认为虽然该股东完成实缴，但现有证据显示其存在抽逃出资情形，因此驳回了被追加股东的抗辩理由，但二审法院认为执行异议追加被执行人的理由是未足额缴纳出资，与抽逃出资并非同一条款规定的追加事由，在未足额交纳出资事实不成立的情况下，不能追加该股东为被执行人。

2．“财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”的认定标准问题

作为《变更、追加当事人规定》第17至21条适用的共同前提，该问题系本文讨论的5种追加情形的共性问题，人民法院所持观点也基本类似，因此在此统一说明，后文不再赘述。根据本文检索的情况，多数法院在审查公司财产是否不足以清偿债务这一追加前提时，会仅以执行案件是否终本为标准。但也有部分法院存在不同观点，例如(2024)云0302民初7495号、（2024）甘01民终8633号、(2025)黔0527民初943号、(2025)云05民终143号案件中，人民法院认为执行案件虽然终本，但被执行人仍有资产未作处置，在尚未穷尽执行措施的情况下，难以认定被执行人无法清偿生效法律文书确定的债务，因此判决不得追加。在(2024)新0109民初4640号案件中，被执行人在终本裁定作出后受让了新的资产，以及在(2025)辽03民终432号案件中，人民法院在执行程序中发现了新的财产线索，最终均以被执行人尚有财产可供执行，判决不得追加。此外，(2024)内0404民初3817号、(2024)豫1627民初4094号案件中，人民法院更是认定债权人仅依据终本裁定，在没有其他证据佐证的情况下，无法认定被执行人无法清偿债务或已经具备破产原因，遂判决不得追加。

3．未届出资期限股东能否适用加速到期问题

关于《变更、追加当事人规定》第17条“未缴纳或未足额缴纳出资”这一追加前提，能否适用新《公司法》第54条或《九民纪要》第6条关于加速到期的规定，将未届出资期限的股东追加为被执行人，司法实践中争议仍然较大。在(2024)浙0127民初2929号、(2024)浙0802民初3214号、(2024)甘1023民初1050号、(2024)苏0509民初12392号等案件中，人民法院认为执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释明确规定，目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人，因此不能追加被执行人。而在(2024)新0103民初8950号、(2024)豫1602民初14290号案件中，人民法院认为新《公司法》对公司不能清偿到期债务如何认定未作出明确规定，因此对未届出资期限股东的出资利益不能轻易剥夺，仍然应当参照《九民纪要》的相关规定予以认定，在债权人未能证明被执行人符合破产条件的情况下，不得追加被执行人。此外，在(2024)新2302民初1404号、(2025)豫05民终427号案件中，人民法院认为在没有明确执行依据的情况下，债权人应当另行提起普通民事诉讼主张加速到期，而不宜直接在执行程序中追加被执行人。

（二）追加抽逃出资主体案件的数据分析

本文检索此类案件共计76件，其中一审38件，二审29件，再审10件。经统计，一审案件中追加被执行人的数量为32件，占比高达84%；剩余6件未能追加的案件中，有5件系实体上驳回诉讼请求，另有1件裁定驳回债权人起诉；二审案件中有27件维持原判，剩余2件发改案件中，1件改判，1件发回重审；再审案件中9件驳回再审申请，另有1件改判不予追加。综合以上裁判数据可知，法院认定追加被执行人的案件占比较高。其争议问题主要包括以下方面：

1．抽逃出资的认定标准问题

人民法院认定股东构成抽逃出资时，通常以《公司法解释（三）》第12条为核心依据，股东将出资款项转入公司账户后，未经法定程序在短期内转出，且无法举证证明转出具有合理性，即构成抽逃出资。具体情形包括：

（1）验资后短期内无合法用途转出：股东完成出资验资后，短时间内将资金转至股东个人、关联方或无业务往来的第三方账户，未用于公司经营，亦无证据证明存在前期真实借款或业务合作。如(2024)新4023民初3937号案件中，股东将注册资本验资后以“还借款”为由转出，但未证明存在前期借款，被认定抽逃出资；(2024)川0113民初4823号、(2024)浙0521民初311号案件中，股东将出资款验资后次日分别转出至案外人及个人账户，无法证明用途，被认定抽逃出资。

（2）通过关联交易或虚构债权债务转出：股东利用关联公司或虚构借款关系，将出资款转出至关联主体，损害公司偿债能力。如(2024)辽0104民初11272号案件、(2024)冀0191民初1990号案件中，股东实缴出资后，公司将资金转至无业务往来的第三方公司账户，被认定抽逃出资。

（3）后续投入资金不视为补足抽逃出资：股东主张后续向公司转入资金补足抽逃出资，但未提供财务凭证证明资金性质为“补缴出资”，仅为经营往来款的，不免除抽逃责任。(2024)陕0112民初14090号、(2024)川0113民初4823号案件中，股东主张后续转入资金，但未证明为补缴出资，法院未采纳其抗辩。

（4）违法减资：公司减资时未通知已知债权人、未清偿债务或提供担保，减资行为直接减损公司偿债能力，损害债权人利益，视为“未经法定程序抽回出资”，股东需在减资范围内承担补充赔偿责任，包括以下情形：公司明知债权人存在，减资时仅通过公告通知，未直接书面通知债权人，导致债权人丧失要求清偿债务或提供担保的权利，构成抽逃出资，如(2024)鄂0281民初4747号、(2024)陕0112民初26982号案件。公司未先清偿债务或提供有效担保即完成减资，导致公司无法清偿债权人债务，亦构成抽逃出资，承担相应责任，如(2024)琼0107民初3432号案件中、(2025)新2223民初296号案件。

2．股权转让后原股东的责任边界问题

法院认定股权转让后原股东责任时，原股东在转让股权前已完全履行出资义务且无抽逃行为的，转让后不承担公司债务责任；若转让前存在抽逃出资或未足额出资行为，即使股权已转让，仍需在抽逃或未出资范围内承担责任，(2024)粤2071民初20097号、(2024)陕0112民初14090号、(2024)鲁0602民初2675号案件持类似观点。

3．挂名股东的责任认定问题

法院认定挂名股东是否承担责任时，挂名股东需举证证明“被冒名登记”（如工商登记签名虚假、未参与公司经营、未获取分红、无出资行为），且该举证需达到“排除合理怀疑”标准；若举证不能，工商登记的公示效力优先，挂名股东仍需承担股东责任。如(2024)豫1503民初9484号案件中，股东主张被冒名成为股东，但未配合法院进行笔迹鉴定，无法证明被冒名，需在抽逃出资范围内承担责任；(2024)粤2071民初20097号案件中，一方主张为挂名股东，但未提供签名虚假、未参与经营的充分证据，法院认定工商登记公示效力优先，需承担责任。

（三）追加未依法履行出资义务即转让股权主体案件的数据分析

本文检索此类案件共计330件，其中一审168件，二审141件，再审21件。经统计，一审案件中追加被执行人的数量为138件，占比82%；剩余30件未能追加被执行人的案件中，有27件驳回诉讼请求，另有3件则是裁定驳回起诉；二审案件中有114件为维持原判，另有27件改判，其中改判追加被执行人的案件数量为20件，改判不得追加或驳回起诉的仅7件；21件再审则全部驳回再审申请。通过以上数据分析，未依法履行出资义务即转让股权主体被追加为被执行人的概率同样较高，而未能追加的案件，其争议问题主要包括以下方面：

1．未依法履行出资义务即转让股权主体的范围问题

《变更、追加当事人规定》第19条中，被追加的主体范围有“原股东”与“依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人”，并不包括受让人，但在新《公司法》第54条与第88条语境下，股权受让方是公司出资义务的首要责任人。因此在实务中，有债权人主张将受让人追加为被执行人，对此人民法院通常持否定态度，但处理结果有实体上驳回请求与程序上裁定驳回起诉两种。前者如(2024)云2327民初676号、(2024)鲁0921民初1913号、(2024)陕0329民初27号，(2025)新2324民初18号案件，人民法院认为追加股权转让受让方作为被执行人没有法律依据；后者如(2025)赣05民终74号、(2025)豫08民终236号案件，人民法院均明确指出申请执行人在执行程序中申请追加继受股东没有法律依据，可以依据公司法及司法解释提起诉讼，进而驳回了申请执行人的起诉。

2．股东是否实际完成出资义务的事实认定问题

在有验资报告等证据能够证明股东实缴出资的情况下，人民法院通常会认定股东已经完成出资义务，除非债权人能够提供反证证明股东存在出资不实、抽逃出资等行为，否则人民法院通常会认定股东已经完成出资义务，不能被追加为被执行人，(2024)鄂0103民初9867号、（2025）津0105民初4293号案件中，人民法院均持这样的观点；另外值得注意的是，在(2024)辽1223民初438号，（2024）鄂0107民初3792号案件中，当工商登记材料显示的出资情况与客观出资事实不符时，只要被追加股东提供的证据足以证明其完成出资义务，人民法院也会以客观事实为准，认定该股东不得被追加为被执行人。

3．未届出资期限转让股权的责任问题

实践中围绕这一问题争议颇多，人民法院的裁判态度可分为“可追加”与“不可追加”两种：

（1）大部分法院认为可以追加未届出资期限即转让股权的股东为被执行人，但需要结合《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》的内容进行具体判断，若股权转让行为发生在新《公司法》实施的2024年7月1日之后的，可直接根据新《公司法》第88条进行追加；发生在此之前的，应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理，主要通过股权转让时债权债务是否存在、当事人是否存在逃废债的恶意、公司在股权转让时是否存在应当破产而未申请破产的加速到期情形等因素进行判断。(2025)鄂01民终984号、(2025)粤0114民初2177号、(2025)鲁0303民初1525号、(2024)京0108民初24903号、(2024)鲁0911民初9062号案件均持此类观点。

（2）持不能追加观点的法院，主要理由在于《变更、追加当事人规定》第19条没有明确将未届出资期限即转让股权的股东作为追加对象，虽然《九民纪要》第6条和新《公司法》规定了出资加速到期的情形，但该情形的认定颇为复杂，基于追加法定原则，在没有法律明确规定情形下，追加认缴制下的股东为被执行人不适合在执行程序中进行，应通过诉讼程序实体审查才能正确认定。(2025)黔01民终130号、(2024)浙0802民初3214号、(2024)浙0127民初4683号、（2024）豫0822民初3086号、(2024)豫0724民初3776号案件均持此类观点。

（四）追加一人有限责任公司股东为被执行人案件的数据分析

本文检索此类案件共计148件，其中一审106件，二审38件，再审4件。经统计，一审案件中追加被执行人的数量为84件，不予追加的数量为22件；二审案件中有34件维持原判，4件改判；再审案件4件均驳回再审申请。此类案件中追加股东为被执行人的成功率较高，核心原因在于一人有限责任公司股东负有财产独立的法定举证义务，多数股东因举证不能需承担连带责任，其中涉及的主要法律问题有：

1．一人有限责任公司股东财产独立的举证责任分配问题

人民法院依据《变更、追加当事人规定》第20条及《公司法》第63条，采“举证责任倒置”原则：一人有限责任公司财产不足以清偿生效债务时，股东需举证证明个人财产与公司财产相互独立，举证不能的，需对公司债务承担连带责任。具体情形包括：

（1）仅提交单方财务资料，无审计报告，视为举证不能：如(2024)苏07民终4167号案件中，股东仅提交被执行人的销售款明细账、货款纠纷相关证据，未提交经会计师事务所审计的年度报告或完整财务账册，无法证明财产独立；(2024)黑01民终680号案件中，股东主张股权系法拍所得、与被执行人财产独立，但未提交持股期间的财务会计报告、审计报告，仅以“股权独立”抗辩，认定举证不能；

（2）审计报告存在瑕疵，如期间不全、内容遗漏、出具逾期，视为未完成举证：如(2025)鲁01民终3871号案件中，股东提交的审计报告未包含全部持股期间，且未提供审计所需的完整会计凭证，法院认定审计报告无法证明财产独立；(2025)辽02民终4438号案件中，股东提交的2022年度审计报告迟至2024年出具，违反《公司法》“会计年度终了时编制”的强制性要求，且未列示已生效判决确定的案涉债务，法院认定审计报告无效，股东举证不能；(2025)甘01民终465号案件中，股东单方委托出具的审计报告载明被执行人记账不及时、漏记款项，且拒不配合法院重新审计，法院认定审计报告无证明力。

（3）未提交任何财务证据，直接承担举证不利后果，(2024)甘01民终189号、(2024)冀03民终844号案件均持类似观点。

2．公司类型变更对股东责任的影响问题

债务形成于一人公司期间的，原一人股东仍需举证财产独立；变更为非一人公司后形成的债务，新股东按普通公司规则承担责任。如(2024)琼9029民初1391号案件、(2025)青2224民初204号案件中，被执行人由一人公司变更为非一人公司，但案涉债务形成于一人公司期间，原股东未证明持股期间财产独立，仍需承担责任。

（五）追加未尽清算义务主体为被执行人案件的数据分析

此类案件经检索共计38件，其中一审25件，二审11件，再审2件。其中裁判结果为追加被执行人的有29件，占比76%，不追加被执行人的有9件。不难发现，此类案件的发生概率明显低于其他几种，追加的成功率也相对较低，其中涉及的主要法律问题有：

1．“未经清算即办理注销登记”的认定

人民法院在认定“未经清算即办理注销登记”时，主要关注清算程序是否依法进行，尤其是是否履行了通知债权人的义务、清算报告是否真实有效。核心裁判思路是：只要清算程序在形式或实质上违反法律规定，如未通知已知债权人、清算报告内容虚假或采用简易注销程序但未实际清算，即可认定为“未经清算即办理注销登记”。具体情形包括：

（1）未通知已知债权人：如果公司注销前债务已存在或已知，但清算组未直接、有效地通知债权人，即使出具了清算报告，也被视为未经清算。(2025)京03民终5108号、(2025)川1502民初1230号、(2024)辽01民初1347号、(2024)鲁0403民初476号等案件均持该观点。

（2）清算报告虚假或程序违法：清算报告内容与债务事实不符，或以虚假承诺骗取注销登记，即使有形式上的清算，也被认定为未经依法清算。(2024)渝05民终9617号、(2024)粤0105民初20449号、(2024)粤0703民初14726号、(2024)津0112民初13292号均以此认定构成未经清算即办理注销登记。

（3）不符合简易注销情形而办理简易注销：股东出具承诺进行简易注销，但公司实际上存在尚未清偿的债务，同样属于未经依法清算。值得注意的是，即使股东此时以简易注销不符合为由申请撤销注销行为，也不能免责。(2025)豫0103民初6104号、(2025)辽01民终1540号、(2024)晋1002民初7184号体现了上述观点。

2．“导致公司无法进行清算”的认定

人民法院认定“导致公司无法进行清算”时，核心在于公司注销后是否客观上无法再恢复清算程序。通常认定公司注销后主体资格消灭，原则上无法再进行清算；但如果公司虽注销但理论上可恢复清算（如行政机关注销），则可能不构成“无法清算”。具体包括：

（1）公司注销后主体消灭，当然无法清算：一旦公司办理注销登记，法律主体不复存在，清算已无可能，除非被追加主体提供相反证据，否则应直接认定为“导致公司无法进行清算”。(2025)粤0229民初199号、(2025)豫0103民初6104号、(2025)吉0204民初305号、(2024)苏0509民初14093号、(2024)鲁0403民初476号案件均持此类观点。

（2）存在行政机关依职权注销的例外情况，同时需要区分注销与吊销的区别：(2024)晋民终461号案件中，人民法院认为公司被行政机关依职权注销，仍可进行清算，不符合《变更、追加当事人规定》第21条情形；(2024)新民申3773号案件中，人民法院认为公司仅被吊销营业执照而未注销，主体仍存在，可通过其他途径清算，同样不适用《变更、追加当事人规定》第21条。

3．被追加主体承担债务的责任范围问题

人民法院确定被追加主体（如股东、清算组成员）承担债务责任的范围时，主流观点认为其责任范围为公司的全部债务，不以股东分配所得或出资范围为限，且通常为连带清偿责任。人民法院在(2025)新01民终3597号、(2025)京03民终5108号、(2025)粤0229民初199号、(2024)辽01民初1347号案件中，均持前述观点。

4．被执行人的法律性质问题

人民法院通常要求被执行人必须是公司法意义上的有限责任公司或股份有限公司，否则不适用《变更、追加当事人规定》第21条。例如(2025)苏11民终235号案件中，人民法院认为被执行人不具备公司主体资格，因此不得适用未尽清算义务条款追加其他主体；再如(2025)粤0604民初3715号案件中，人民法院认为被执行人系集体所有制企业，不是公司法上的公司，其权力机构和设立方式与公司不同，不能追加其他当事人为被执行人。

以上内容系我们对新《公司法》实施后，公司债权人追加被执行人有关法律问题的初步梳理与归纳，我们将在下文中就相关具体问题的作进一步的分析论证，请各位读者保持关注。

1. 参见王常阳：“股东出资加速到期的程序构造——债之实现法下的体系展开”，载《河南财经政法大学学报》，网络首发日期：2025年6月23日，第5页。

2. 参见重庆市第三中级人民法院（2023）渝03执异2号执行裁定书。

3. 参见北京市第二中级人民法院（2022）京02执异411号执行裁定书。

4. 参见陈希：“股东出资加速到期解释论之展开”，载《河南大学学报（社会科学版）》，2005年3月第65卷第2期，第55页。

5. 参见高翔：“股东出资规则对‘责任型’第三人执行追加的边界重塑”，载《华东政法大学学报》，2025年第4期，第148页。

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