《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》项下从业机构反洗钱要求之分析

引言

贵金属和宝石现货交易因其价值高、易流通、易变现等特征，易于被违法犯罪活动利用。洗钱者往往直接用现金购买贵金属、宝石，再通过市场渠道售出完成洗钱。随着全球经济深度融合，贵金属和宝石由于体积较小便于携带，洗钱者还会将其转移至境外售卖，资产形式的转换和跨国交易都使反洗钱调查的难度急剧增加，因此贵金属、宝石交易长期以来被视为洗钱高风险领域。各国不断深入合作降低该类交易的洗钱风险，中国也根据FATF建议、反洗钱互评报告等国际文件出台了拥有本国特色的贵金属、宝石交易反洗钱文件。

中国人民银行于2025年6月29日正式发布的《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（下称“《管理办法》”）将在2025年8月1日生效。该版《管理办法》相较于《贵金属和宝石行业从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》（草案征求意见稿，下称“草案”）进一步落实了2024年修订的《中华人民共和国反洗钱法》（下称“《反洗钱法》”），旨在细化并加强作为特定非金融机构的贵金属和宝石现货交易商的反洗钱和反恐怖融资管理义务。

以下我们将解读《管理办法》的核心要点，并结合《反洗钱法》等法律法规规定的特定非金融机构反洗钱义务，探讨贵金属和宝石现货交易商面对的反洗钱要求。

一、履行《管理办法》反洗钱义务的主体

《管理办法》第2条明确，履行《管理办法》反洗钱义务的从业机构系“从事贵金属和宝石现货交易的交易商”，并明确“从业机构开展人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易的，应当根据本办法规定履行反洗钱义务”。第34条则定义了贵金属和宝石的范畴，“本办法所称的贵金属，是指黄金、白银、铂金等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料等。本办法所称的宝石，是指钻石、玉石等天然宝石的各类原材料及首饰、制品实物形态。” 

相较草案对主体的规定“从事贵金属和宝石批发、零售、回收业务的企业和个体工商户”，《管理办法》用业务规模这一要求限缩了办法的反洗钱义务主体，避免特定非金融机构的主体范围过于庞大，从而导致小额贵金属、宝石交易商的正常经营活动受到影响。这一业务规模限制也与《反洗钱法》第六十四条“从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商是特定非金融机构”的规定相对应。

同时，《管理办法》第2条第3款规定，中国人民银行根据从业机构洗钱风险的变化，可以调整业务规模要求的金额。这一兜底条款为中国人民银行日后根据《管理办法》的实施情况，调整业务规模以及反洗钱义务主体做铺垫。

二、贵金属和宝石现货交易商的反洗钱义务

从业机构作为特定非金融机构所履行的反洗钱义务几乎与金融机构相当¹。《管理办法》第三章“反洗钱内部控制和洗钱风险管理”具体明确了从业机构应履行的反洗钱义务，归纳如下：

1.建立反洗钱内部控制制度（第13、29-31条）

从业机构根据洗钱风险和经营规模，制定相应的反洗钱内部控制制度，合理确定反洗钱内部审计和检查工作，并持续开展反洗钱宣传和培训。内控制度的复杂程度取决于从业机构涉及的洗钱风险，较低洗钱风险的从业机构可以适当简化内部控制制度。

在反洗钱人员安排方面，从业机构应指定或授权专人专岗负责反洗钱工作，明确岗位职责，配备具备专业能力的反洗钱人员。

如同一集团存在其他金融机构或特定非金融机构的，还应当在集团层面统筹安排反洗钱工作。

2.洗钱风险定期评估与管理（第14条）

从业机构应定期评估洗钱风险，并根据评估结果采取相应措施。洗钱风险评估周期最长不超过3年，并且当行业或自身发生重大变化时（包括但不限于推出新产品、新业务、新技术），应及时重新展开洗钱风险评估。

3.客户尽职调查（第15-23、26条）

从业机构应对以下三种客户开展尽职调查：（1）客户单笔或日累计金额达人民币10万元（或等值外币）以上的现金交易；（2）有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌反洗钱；（3）对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问，如客户使用失效身份证明。在尽职调查未完成前，从业机构不可以完成交易。

客户尽职调查包括调查并留存以下内容，并采取合理措施了解交易目的和性质：

• 自然人客户：通过身份证件等识别并核实自然人客户身份；登记客户姓名、联系方式、有效身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限等身份基本信息。

• 法人或组织客户：通过营业执照等识别并核实法人和非法人组织客户身份；识别并采取合理措施核实客户的受益所有人，登记受益所有人姓名、性别、国籍、出生日期、身份证件或者身份证明文件的种类、号码及有效期限、受益所有权关系类型以及形成时间、终止时间（如有）；登记客户名称，客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限，法定代表人或者负责人和授权办理业务人员姓名、有效身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限等基本信息。

• 代理人代办业务：核实代理关系，识别并核实代理人的身份；登记代理人姓名、联系方式、有效身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限等基本信息。

对于存在长期业务关系或者发生多次交易等情形的客户，应注意及时更新尽职调查结果。

根据客户尽职调查所获得的信息，从业机构开展客户洗钱风险分类管理，并且不得为身份不明或冒用他人身份的客户提供服务或交易。以下属于应采取强化尽职调查措施的客户：

（1）客户或交易来自洗钱高风险国家或地区；（2）客户为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；（3）客户或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人；（4）其他存在较高洗钱风险的情形。洗钱风险较低的客户或交易可以采取与洗钱风险相匹配的简化尽职调查措施，但无论如何应至少识别并核实客户基础身份信息。

最后，与《反洗钱法》的规定保持一致，现行《管理办法》要求客户尽职调查所获得的信息和交易相关信息，在交易结束后应当至少保存10年。

4.大额交易报告（第24条）

从业机构在大额现金交易（单笔或日累计人民币10万元以上）发生的5个工作日内应向中国反洗钱监测分析中心提交报告。

5.可疑交易报告（第25条）

从业机构发现可疑交易时，无论所涉金额大小，均需及时提交可疑交易报告。

相较于草案规定的可疑情形为“有合理理由怀疑单笔或日累计现金交易金额达到（含）10万元人民币或等值外币…”，现行《管理办法》未对金额、频次等进行限定规定，与洗钱犯罪对洗钱数额或情节等未规定入门门槛这一特征更相匹配。

6.对名单所列对象采取反洗钱特别预防措施（第26条）

从业机构作为特定非金融机构可采取的核查手段和可获得的名单更加丰富，如在履行反洗钱义务时可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。因此，对于需要采取反洗钱特别预防措施的主体，从业机构应及时获取并主动筛查自然人客户、法人或组织客户的受益所有人、交易的实际受益人等是否属于需要采取反洗钱特别预防措施对的对象。

7.配合反洗钱调查与监管（第28条）

从业机构应积极配合中国人民银行及其分支机构的监督管理和反洗钱调查，如实提供相关文件和资料。

三、贵金属和宝石交易场所、行业自律组织建立行业反洗钱自律机制

《管理办法》第2章建立了中国人民银行主导，贵金属和宝石交易所和自律组织参与的自律机制模式。贵金属和宝石交易场所，包括上海黄金交易所、上海钻石交易所等依法批准成立的集中交易场所；行业自律组织包括中国黄金协会、中国珠宝玉石首饰行业协会，以及其他依法成立的开展贵金属和宝石行业自律管理的全国性或者地区性组织。行业交易所和自律组织的参与，使自律机制能够结合行业实际情况制定更具针对性的规范和指引。

相较于草案的“贵金属和宝石行业代表性机构和自律组织”建立反洗钱自律机制，《管理办法》修改为“贵金属和宝石交易所和自律组织”建立自律机制。通过提高建立和执行自律机制的主体门槛，使自律机制的权利和相关主体所拥有的惩戒权得以更专业地实施。

自律机制所应履行的自律管理职责包括，统领行业的反洗钱工作并识别行业的反洗钱风险；向有关部门汇报从业机构未履行反洗钱义务的情况；协调从业机构报送大额交易和可疑交易报告；审查从业机构重要持股者和控制者身份等。同时，对于违反《管理办法》的从业机构和其工作人员，自律机制还有权对其予以自律惩戒，并根据严重程度报告或移送中国人民银行及其分支机构依法处理。

由此可见，自律机制在贵金属和宝石从业机构反洗钱中承担了重大职责并拥有较高权利，从业机构宜主动与其相关的交易所和自律组织取得联系，以便获取反洗钱高风险名单、行业内风险提示和工作指引等、沟通从业机构报送大额交易和可疑交易报告的具体形式和程序，并积极配合其培训、宣传等工作。

四、关于从业机构履行《管理办法》的客观困境及建立健全反洗钱内部控制制度的考虑

《管理办法》要求同一集团内存在多家从业机构的，应当在集团层面统筹安排反洗钱工作。对此，从业机构可通过中国总部牵头负责反洗钱工作，对中国境内各个门店进行统一管理。

实践中，由于从业机构在不同城市的多家门店之间交易数据未能实时共享，导致客户单日多门店累计交易金额难以有效监测。例如，客户甲当日分别在A、B门店以现金购买贵金属（单笔均不足10万元），按《管理办法》规定，累计超过10万元（包含）需履行尽职调查及大额交易报告义务。但因门店交易信息通常仅在营业结束后上报总部，机构难以及时识别此类分拆交易，存在一定的合规风险。该问题为行业普遍面临的实操困境，亟待监管明确解决方案。目前，由于缺乏监管指导和具体规定，从业机构可结合实际情况争取采取各种谨慎合理的尽职措施，并通过行业自律机制寻求必要的指导。

同时，作为本文仅供讨论的方法，从业机构可以根据自身情况采取各种尽职措施，包括但不限于：

1.明确牵头负责反洗钱工作的岗位和人员，应有专岗专人；

2.制定开展客户尽职调查的触发机制、工作流程和调查方式；

3.定期进行集团内部的反洗钱宣传和培训工作，特别是对于可能产生洗钱风险的业务环节，例如现金收付、款项退回、退换货、交易记录保存等，着重对相应环节的员工进行培训；

4.关于交易方式，原则上宜采取非现金的交易方式，门店柜台应建议客户通过线上支付留痕，以供备查；

5.客户采取银行转账方式的，使用客户的同名银行账户；发生退款的，按原支付途径，将资金退回原付款人的银行账户²；

6.从业机构可根据实际情况考虑将《管理办法》中有关现金交易的反洗钱义务要求，以纸质或电子提示牌/告示形式，在门店柜台或电子屏等显著位置展示，确保客户知悉；

7.对于现金交易，门店柜台或收款代理机构可以考虑：

（1）如现金交易金额大于等于人民币10万元，按照《管理办法》的规定严格履行尽职调查、大额交易报告等义务；如客户拒绝配合提供相关信息，则暂停、拒绝交易；

（2）如现金交易金额小于人民币10万元，首先，从排查可疑交易角度，要求客户提供姓名和联系方式，以便与相关反洗钱名单进行比对（在无可疑情形下，避免索要身份证件信息）；其次，询问客户交易目的及客户是否在其他门店进行过现金交易等信息，并做好记录，以备核查；

8.建立各门店的交易登记联网和统一管理系统，在交易前将信息集中后台数据库自动对比，对于现金累计交易可能超过10万元的客户触发系统审批，提示相关门店要求对该客人进行尽职调查，否则不允许继续交易；

9.根据法律法规和监管提出的相应更新要求，建立健全大额交易报告和可疑交易报告的填报规定。

1.《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》三、特定非金融机构应当遵守法律法规等规章制度，开展反洗钱和反恐怖融资工作。如有对特定非金融机构开展反洗钱和反恐怖融资工作更为具体或者严格的规范性文件，特定非金融机构应从其规定；如没有更为具体或者严格规定的，特定非金融机构应参照适用金融机构的反洗钱和反恐怖融资规定执行。

2.《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱和反恐怖融资工作的通知》二、交易场所、交易商应当积极履行反洗钱和反恐怖融资义务 (九)交易场所、交易商在提供服务或者开展业务时，原则上应当采取非现金的方式。采取银行转账方式的，应当使用交易当事人的同名银行账户；发生退款的，应当按原支付途径，将资金退回原付款人的银行账户。

声 明

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