浅析最高院预付费司法解释对教培行业财务监管的影响

预付式消费模式凭借先付费后履约的特性，有效缓解了广大中小微企业“融资难、融资贵”的发展困境，消费者也能借此享受价格优惠、服务便利，原本是实现供需双方共赢的理想消费方式。然而在实践中，部分经营者将预付费异化为无序融资工具：一方面，利用信息不对称设置“霸王条款”，单方面限制消费者退费、转让等权益；另一方面，资金挪用、经营不善导致的“卷款跑路”事件频发，甚至出现虚构经营项目非法集资等违法现象。2025年3月14日，最高人民法院出台了《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《预付费司法解释》”），旨在进一步规范预付式消费市场秩序。预付费模式在教培行业是一种非常常见的消费模式，那么，该司法解释的出台将对教培行业的财务监管将产生何种影响呢？

一、对教培机构预付费监管的主要法律法规

2021年7月24日，《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减政策》”）印发，该政策旨在规范校外培训机构资质，强化培训收费监管，坚守校外培训的公益属性，切实防范“退费难”、“携款跑路”等乱象，同时为后续出台的配套法律法规奠定基础。2021年7月28日，《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》印发，就义务教育阶段校外培训学科类和非学科类的范围进行了明确。这一分类为后续的财务监管提供了关键依据，监管部门能够针对不同性质的培训业务，制定与之适配的财务监管细则，提高财务监管的精准度与有效性。

(一) 关于校外培训机构

根据2021年10月21日出台的《关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》（以下简称“《预收费监管通知》”），其主要对校外培训预付费的执行、票据管理、金融监管方面进行了规定。在执行层面，校外培训机构需严格落实多项监管要求：其一，必须全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》，从合同源头杜绝不公平格式条款对学员权益的侵害；其二，严格执行教育收费公示制度，将收费项目与标准在办学场所、网站等显著位置进行公示，并于培训服务前向学员充分明示，确保消费透明；其三，规范资金管理，所有预收费必须全部进入培训收费专用账户，严禁使用其他账户或通过培训贷方式收取费用；其四，合理规划收费时段，确保收费与教学安排相匹配，严禁一次性或通过充值、次卡等形式变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用，切实保障学员资金安全与消费权益。

在金融监管层面，主要从资金存管、风险防控与信贷管理三方面强化校外培训机构预收费监管：其一，实行预收费银行托管制度，要求培训机构开设专用账户，将预收费资金与自有资金严格分账管理，确保资金专款专用；其二，设立风险保证金，构建风险兜底机制，提升培训机构履约与退费保障能力；其三，严格规范信贷合作，禁止银行向未按要求审批备案、资质不全或存在违法违规行为及重大风险隐患的校外培训机构授信或开展业务合作，并严禁诱导中小学生家长通过分期贷款缴纳培训费用。

2023年3月14日，教育部等相关部门印发了《校外培训机构财务管理暂行办法》（以下简称“《财务管理办法》”）；同年8月23日，教育部印发了《校外培训行政处罚暂行办法》（以下简称“《处罚办法》”），进一步完善校外培训机构的预付费监管体系，并细化了行政处罚规定。¹

2024年2月8日，教育部发布《校外培训管理条例（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，第十三条明确，校外培训机构采用预收费方式收取费用的，应当将预收费用纳入监管。具体办法由省级人民政府教育行政部门会同同级有关部门制定。

2025年1月3日，《全国校外教育培训监管与服务综合平台应用管理办法》出台，规定培训机构应按照政策要求和技术标准直接入驻或系统接入全国平台，真实准确全面填报信息并及时更新。应主动将预收费全额纳入监管，通过全国平台介绍、展示、售卖相关课程和服务，取得经全国平台认证的合规码牌，按要求查阅、使用相关数据，并享受法律法规及政策规定的相应权益。尽管目前以银行监管专户为核心的预收费监管框架已初步形成，但仍有部分机构心存侥幸，通过私设账户、体外循环等方式逃避监管，导致“退费难”、“卷款跑路”等乱象屡禁不止，严重侵害消费者权益，破坏市场秩序。该平台的启用，是通过数据互通与流程再造，实现了监管链条的闭环管理，将监管触角延伸至培训机构运营的每一个环节。一方面，通过技术手段强制资金进入监管专户，消除监管盲区；另一方面，借助大数据分析，及时识别异常资金流动，将风险扼杀在萌芽状态。这不仅为家长和学生筑起资金安全防线，也为合规经营的机构营造了公平竞争环境。²

(二) 针对学科类培训机构的专门规定

《预收费监管通知》以及2021年9月2日出台的《关于加强义务教育阶段学科类校外培训收费监管的通知》（以下简称“《学科类收费监管通知》”）均明确，义务教育阶段学科类校外培训收费实行政府指导价管理，普通高中阶段学科类校外培训参照执行。

(三) 针对非学科类培训机构的专门规定

2022年11月30日，《关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》出台（以下简称“《非学科类校外培训意见》”），《非学科类校外培训意见》与《预收费监管通知》的规定存在异同。从相同之处来看，《非学科类校外培训意见》与《预收费监管通知》规定均明确非学科类培训机构须指定银行、专用账户、专款管理。从不同点来看，《预收费监管通知》仅规定不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用，而《非学科类校外培训意见》在该规定基础上增加了金额的限制，即培训机构一次性收取费用不得超过5000元。在定价方面，《非学科类校外培训意见》与《学科类收费监管通知》的规定不同，非学科类培训机构的收费主要以培训成本、市场供需等因素来确定，并受主管部门监督。

二、最高院预付费司法解释出台的背景及亮点

(一) 出台背景

2025年3月14日《预付费司法解释》的出台，不仅是对行业乱象的精准回应，更通过构建“事前规范—事中监管—事后救济”的全链条法律体系，为破解消费维权困局、重塑市场信任提供了有力法治保障。

(二) 亮点解读

1.“霸王条款”的严格限制

《预付费司法解释》第九条明确规定了7种格式条款无效的情形，包括排除消费者解除合同或者请求返还预付款的权利、不合理限制债权转让、约定遗失记名预付卡不补办、经营者单方面变更兑付商品或服务内容等。以往，部分校外培训机构利用格式合同中的霸王条款，限制消费者的合法权益，如规定一旦缴费概不退还、学员遗失听课卡不能补办、禁止学员转让课程给第三方等。这些霸王条款严重损害了消费者的公平交易权。而如今，随着《预付费司法解释》的出台，这些条款不再具有法律效力，从源头上杜绝了经营者利用格式条款侵害消费者权益的可能性，为消费者提供了有力的法律保障。

2. 细化了消费者的合同解除权

《预付费司法解释》第十三条从多维度赋予消费者合同解除权，为预付式消费构筑坚实保障。当经营者出现变更经营场所、未经同意转移合同义务，或是违背“不限次数服务”等承诺时，消费者可依法解除合同。同时，司法解释参照《消费者权益保护法》，创新性设立“7天冷静期”规则——消费者自付款之日起7日内，若未实际获取相同商品或服务，即可无条件请求返还预付款本金。³这些条款打破了预付式消费中消费者的被动局面，无论是遭遇商家违约，还是自身消费需求改变，都能及时行使权利、止损维权，显著提升了消费者在交易中的话语权与主动权。

3. 明确消费者对预付式合同债权的转让权

在预付式消费合同中，消费者是否可以转让合同债权一直存在争议。《预付费司法解释》第十一条明确规定，消费者转让预付式消费合同债权的，自债权转让通知到达经营者时对经营者发生法律效力。这一规定既保障了消费者的权利，又维护了经营者的知情权和同意权，平衡了双方的利益。然而，为保障经营者的合法权益，《预付费司法解释》第十一条第二款明确禁止滥用转让预付式消费合同债权权利的行为，即合同约定经营者在履行期限内向消费者提供不限次数服务，消费者违反诚实信用原则，以债权转让的名义让多名消费者行使本应由一名消费者行使的权利、损害经营者利益，经营者主张债权转让行为对其不发生效力的，人民法院应予支持。因此，转让预付式消费合同债权的权利应以遵守诚实信用原则为前提。

4. 创新实现责任主体全链条穿透

在预付式消费领域，“前台空壳+后台操控”的逃责模式已成为消费者维权的主要障碍。部分经营者通过允许他人使用营业执照、品牌授权等方式隐蔽实际经营主体，或商场场地出租者因未履行资质审查义务，导致消费者在遭遇“跑路”等风险时面临责任主体模糊的困境。⁴《预付费司法解释》第四条与第六条的出台，精准回应了这一乱象，通过明确责任链条为消费者维权打通路径。

根据第四条规定，即便经营者未直接签订预付式消费合同，只要其允许他人使用营业执照或以其他方式出借名义（如品牌加盟、授权经营等），消费者即可直接向该名义主体主张权利，经营者不得以“非实际经营者”为由推诿责任。这一规定打破了“谁签约、谁担责”的传统逻辑，将名义主体纳入责任范围，尤其适用于连锁品牌加盟店等场景——若加盟商收取预付款后跑路，消费者可直接向品牌总部追责，避免因实际经营者“空壳化”而陷入维权僵局。

第六条则聚焦商场等场地出租场景，明确出租者对租赁商户的资质审查义务。若商场未要求经营者提供经营资质证明或营业执照，导致无资质主体入驻并收取预付款后跑路，消费者可请求商场根据过错承担补充责任。这一规则倒逼场地出租者强化事前监管，例如审查商户营业执照、经营许可等基本资质，而非仅收取租金却放任风险。同时，《预付费司法解释》也赋予场地出租者追偿权，即在其承担赔偿责任后可向实际经营者追偿，既保障消费者权益，也平衡了出租者与实际经营者的责任关系。

上述条款通过“穿透式”责任认定，将名义主体、场地出租者等关联方纳入责任体系，有效破解了预付式消费中“主体隐身”、“责任悬空”的难题。无论是借壳经营还是场地租赁场景，消费者均无需局限于“一对一”追责，而可根据实际情况选择向名义经营者、品牌总部或场地出租者主张权利，显著提升维权成功率。

三、《预付费司法解释》对教培行业财务监管的影响

根据中消协发布2024年3月份发布的《2023年预付式消费领域消费者权益保护报告》 ，2023年度教育培训领域案件所占比重大幅下降，这应当与教育部推动各地实施“双减”政策及其于2021年10月起联合其他部门加强对校外培训机构预收费监管有很大关系。由此可见，在《预付费司法解释》发布前，教培行业的相关监管力度已能做到有效遏制预付费案件的增长。

与此前侧重机构运营规范和资金流程监管的政策不同，《预付费司法解释》另辟蹊径，以强化消费者权益保护为核心路径，通过对“霸王条款”的严格限制、细化消费者合同解除权、明确债权转让权及创新责任主体全链条穿透等规则设计，与现行监管体系形成互补，共同推动教培行业预付费监管的深度升级。

此前对教培行业的监管框架已从机构端构建起多层防线。《双减政策》奠定规范资质与收费监管的基调，《预收费监管通知》覆盖预付费执行、票据管理、金融监管全流程，《财务管理办法》、《处罚办法》通过财务规范与行政处罚细化制度约束，《校外培训管理条例（征求意见稿）》《全国校外教育培训监管与服务综合平台应用管理办法》则依托数字化手段强化全周期管控。

而《预付费司法解释》聚焦消费者端权益保障，形成监管闭环。通过否定“不退费”、“限制转卡”等霸王条款，从合同源头遏制机构滥用格式条款的侵权行为；赋予消费者因机构迁址、擅自转义务等情形的合同解除权，保障履约自主选择权；明确债权转让规则，在平衡双方权益的前提下提升消费灵活性；建立穿透式责任认定机制，将品牌特许方、场地出租者等关联主体纳入追责范围，通过后端赔偿责任倒逼前端运营规范。

这种“机构端流程管控+消费者端权益兜底”的协同模式，实现了从教培机构资质审核、资金流向监控到消费者合同权利救济、损失追偿的全链条覆盖，为教培行业健康发展和消费者权益保护提供了双重制度支撑。结合《教育强国建设规划纲要（2024-2035年）》对校外培训治理的严控学科类培训、规范非学科类培训的态度，相信未来监管会更加严格和规范。

1.《财务管理办法》第十四、十六条同样要求使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》、实行预收费银行托管制度、设立风险保证金、严格规范信贷合作，与《预收费监管通知》的规定类似；第十二条明确，机构的各项收费应当由财会部门或专职会计人员管理并进行会计核算，严禁设立“小金库”，严禁账外设账；第十五条则明确，机构预先收取的培训服务费，应当按规定作为负债管理，后续按国家统一的会计制度确认为收入，严禁提前或推迟确认收入，从而有助于培训机构的财务数据能够真实反映经营状况。

《处罚办法》第二十二条规定，预收费管理等违反法律法规和国务院相关部门有关规定的，由县级以上人民政府校外培训主管部门或者其他有关部门责令限期改正，并予以警告；有违法所得的，退还所收费用后没收违法所得；情节严重的，责令停止招收学员、吊销许可证件。

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