非营利性民办学校举办者的知情权及其范围边界

《民办教育促进法》及其实施条例中并没有像《公司法》对股东知情权的规定那样，就民办学校举办者享有“知情权”作出明文规定。司法实践中，面对举办者提出查阅、复制民办学校的财务会计资料和决议文件诉求，民办学校常见的抗辩理由之一是其组织形式是民办非企业单位，不受《公司法》调整，举办者要求行使“知情权”没有法律依据。对此，《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）发布的公报案例（2016）沪01民终4642号“上海某有限公司诉上海某进修学院股东知情权纠纷案”（下称“2019年公报案例”），裁判摘要归纳为“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用公司法相关规定”。2019年公报案例中对公司法相关规定的“类推适用”，是否可以拓展到非营利性民办学校（下称“民非学校”）？如果可以在民非学校也“类推适用”公司法，举办者的知情权范围可以全盘照搬股东知情权，还是需要特殊考量？我们将在本文结合司法案例做一些探讨。

一、 民非学校举办者享有知情权的法律基础

虽然2019年公报案例是针对营利性民办学校明确举办者享有知情权并受司法保障，但是该案中法院关于公司法应类推适用的部分理由，同样对民非学校也适用：法院认为，国家保障民办学校举办者的合法权益，该合法权益应当包括知情权。……公司法则规定了股东享有包括知情权在内的各种权利，合伙企业法亦规定合伙人对合伙企业享有会计账簿等财务资料的查阅权。前述各种权利均归属于法律所要保护的合法权益。故从整个法律体系构架加以阐释，举办者作为民办学校的出资人，享有的合法权益应当包括了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利，该权利是举办者依法取得合理回报、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

从法律体系解释的角度，民非学校的非营利属性并不意味着举办者在完成出资后便与学校失去联系，《民办教育促进法》及其实施条例赋予了民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理，实质行使相应的决策权、管理权的权利。而举办者要参与学校治理和发表意见，显然需要掌握必要的信息，否则举办者的参与权、决策权和监督权便只能停留在形式上。因此，知情权可以理解为举办者权利中具有基础性和工具性的权利。它并不以举办者取得办学收益为前提，也不因学校具有非营利属性而消灭。非营利属性限制的是举办者分配学校利润、处分学校法人财产和取得剩余财产的权利，并不当然排除举办者了解学校办学和财务状况的权利。目前司法实践中，绝大多数案例都是从这一角度论述并认可民非学校的举办者享有知情权。例如，在（2017）沪02民终8184号案中，上海第二中级人民法院认为，在法律没有明文禁止的情况下，举办者了解学校办学和管理事务的合法权益应受保护；举办者王某作为理事会成员，只有在掌握学校组织活动和资产财务状况的基础上，才能参与重大决策并有效行使监督权，而其申请查阅的材料正是客观记录上述信息的重要载体，该院最终判令学院提供章程、理事会决议和财务会计报告供王某查阅、复制，并提供会计账簿供其查阅。又如，在（2024）苏1003民初11527号案中，江苏省扬州市邗江区人民法院认为，学校章程已经明确赋予举办者了解学校经营和财务状况、查阅董事会会议记录和财务会计报告的权利，苑某某了解有关信息又是其参与学校经营管理、行使决策表决权的重要基础。虽然扬州市某某学校属于民办非企业法人，但其在设立模式、组织机构和管理体制等方面与公司具有相似性，允许举办者参照《公司法》享有与公司股东相同或者类似的知情权，有利于保障举办者参与学校治理，并促进民办教育健康发展。

实际上，除了上述法律体系解释和对《公司法》类推适用的思路之外，在现行立法中民非学校举办者享有的知情权也有直接的法律依据。2016年《慈善法》修订时首次用“社会服务机构”替代了“民办非企业单位”的名称，其中第8条规定：“本法所称慈善组织，是指依法成立、符合本法规定，以面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织。慈善组织可以采取基金会、社会团体、社会服务机构等组织形式。”据此，民非学校属于慈善组织中社会服务机构这一组织形式，而举办者则是《慈善法》中的捐赠人。《慈善法》第42条第1款规定，“捐赠人有权查询、复制其捐赠财产管理使用的有关资料，慈善组织应当及时主动向捐赠人反馈有关情况。”借鉴该规定，《民法典》在第三者“法人”的第三节“非营利法人”部分第94条第1款亦规定，“捐助人有权向捐助法人查询捐助财产的使用、管理情况，并提出意见和建议，捐助法人应当及时、如实答复。”由此可见，民非学校举办者“查询捐助财产的使用、管理情况”是立法赋予的权利范围，民非学校举办者享有知情权也具有明文法律规定作为依据与基础。

二、 民非学校举办者知情权的范围边界

从前文所列法律规定来看，无论是《慈善法》第42条规定的“捐赠财产管理使用的有关资料”，还是《民法典》第94条规定的“捐助财产的使用、管理情况”，都没有具体到捐赠人/捐助人有权查询、复制的具体文件资料载体上，因此为民非学校举办者享有的知情权范围留下了讨论空间。

对此，司法实践中许多案例采取的方式是在论述民非学校作为民办非企业单位/非营利性法人，在组织形式上与公司具有相似性，故举办者享有知情权类推适用《公司法》对股东知情权的规定，知情权的范围也同样照搬适用。例如，在前文述及的（2024）苏1003民初11527号案中，江苏省扬州市邗江区人民法院认为：在《民办教育促进法》未具体规定举办者知情权，学校章程又仅作原则性规定的情况下，可以参照新《公司法》关于股东知情权的规定，补充确定举办者行使知情权的条件、范围、程序和方式。在（2019）浙民申3552号案中，浙江省高级人民法院采取类似观点，认为：无论是前述法律，还是学校的章程，对于举办者知情权行使均只作了概括性、原则性的规定，并未对举办者行使知情权的条件、范围、程序、方式等作出具体规定。由于乐清市某某学校作为非营利性民办学校，除了设立目的、举办者不得取得办学收益这些特殊属性外，在设立模式、组织机构、治理方式等方面与《公司法》规定的有限责任公司最相类似，举办者与学校的关系在一定程度上也与股东与公司之间的关系类似，因此一、二审法院认为民办学校与举办者之间的知情权纠纷可参照适用《公司法》有关股东知情权的规定，并无不当。

在法律法规和章程没有对民非学校举办者知情权划定明确范围的情况下，参照适用规定明确的《公司法》，固然是一种“方便省事”的裁判方式。然而，民非学校举办者与公司股东的身份、权益存在着显著差异，如果只考虑相似性，不考虑差异性，则有可能导致“参照适用”或者“类推适用”超出了界限。

在最高人民法院2019年公报案例中，法院分析营利性民办学校举办者知情权的行使应享有与公司股东同等或类似权利的主要理由之一，在于“民办学校属于法人型民办非企业单位，其不以营利为目的，并不等于不营利，虽然在创立依据和创立程序上有别于受公司法调整的通常意义上的公司，但在具有法人资格和具有营利性质这些实质方面二者并无不同。法律规定举办者可以在学校章程中规定要求合理回报，该回报具有财产性特征，直接或间接与财产相关，表明举办者在出资后将享有财产性权益。民办教育促进法对民办学校做了营利性和非营利性的区分，明确营利性民办学校的办学结余和剩余财产依照公司法的规定分配。综合考量佳华学院的业务范围、组织机构、办学层次、办学形式及内部管理体制，援引与其性质相类似的公司法相关规定，以为适用，并无不可。”显然在民非学校的情况下，2019年公报案例的分析逻辑就不再适用，民非学校举办者与公司股东之间恰恰在“财产性权益”和“合理回报”方面存在根本性差异。

按照前文所述的分析逻辑，也是现有多数司法案例的裁判观点，民非学校享有知情权，这是法律赋予举办者行使决策权、监督权的基础。但是在决策权方面，民非学校的最高决策机构是董事会或理事会，举办者只能委派代表作为董事会或理事会的成员，其决策权是间接的、有限的；有限公司的最高决策机构是股东会，股东可以直接行使表决权、质询权，直接参与公司决策治理。在监督权方面，民非学校不得向举办者分红，剩余财产归属社会，因此举办者不享有财产收益权和剩余财产分配权，其监督的核心诉求是保障办学资金的合规使用、维护教育公益属性及学校的健康运营，而非个人经济回报；公司股东的监督权则是基于股权产生的综合性权利，其核心诉求是保障自身的财产性权益（如获取分红、提升公司股价、实现剩余财产分配等），股东的监督权往往带有强烈的经济利益驱动。因此，民非学校举办者完成出资后，民非学校与举办者之间虽然没有完全脱离关系，但显然二者之间的关系，并不如公司与股东之间那么密切以及有经济利益纽带关联。

我们认为，仍然有必要谨慎思考和判断，民非学校举办者与公司股东之间的前述权益差异是否对二者各自享有的知情权范围有影响。

值得注意的是，在（2023）苏02民终6192号案中，江苏省无锡市中级人民法院虽然参照适用了《公司法》对股东知情权的规定，但基于“必要性、紧迫性以及学校日常经营的稳定性”等因素，对于举办者知情权的行使范围作出了个案判断，认为：1.根据相关法律规定，非营利性民办学校不以营利为目的，相应结余将依法全部用于办学，举办者不得取得办学利益，但这不等于学校在运营过程中不产生经济利益，更不等同于举办者无需或者不能查阅学校的相关文件。因此，除设立目的、举办者不得取得办学收益这些特殊属性外，科某学校作为非营利性民办学校，在设立模式、组织机构、治理方式等方面与公司法规定的有限责任公司相类似，故可参照适用公司法关于股东知情权之具体范围和行使方式的相关规定。而科某学校的理事会决议、理事会会议记录和会计报告是对科某学校经营、财务状况的概括反映，查阅复制该部分材料属于举办者行使知情权的应有之义，一审法院予以支持，并无不当。2.而会计账簿在科某学校财务控制流程中举足轻重，会计账簿与会计凭证登载着科某学校及其承包者的诸多商业秘密，系科某学校和承包者运营的核心资料。为衡平举办者与科某学校以及承包经营者之间的利益，避免举办者知情权的滥用，举办者在行使知情权时，应当以正当目的为限制，具备行权的合理性，即选择对科某学校和承包经营者影响最小的方式；且需符合比例原则，即举办者查阅账簿的目的应当与该权利的救济程度相适应；至于可否查阅科某学校会计账簿、原始凭证，应当同时考虑举办者知情利益的必要性、紧迫性以及科某学校日常经营的稳定性，以确保举办者权利的行使和科某学校财务资料的保密。具体到本案，考虑到科某公司在一审中主张其行使股东知情权的目的系为了解科某学校的经营状况和财务状况，结合科某公司已了解的科某学校经营状况，在专业财会人员的辅助下，通过查阅会计报告基本上可以满足其行使知情权的目的，因此，就一审法院支持其查阅理事会决议、理事会会议记录、公司会计报告的认定，本院予以认可；但科某公司主张查阅会计账簿等，当前证据不足以反映该主张的必要性，即目前阶段本案尚不满足查阅该资料的条件。若科某学校通过查阅会计报告发现科某学校的经营状况和财务状况存在重大异常等情形，可再行使股东知情权查阅会计账簿和会计凭证。

该案裁判日期在2023年12月25日，正值2023年修订的新《公司法》发布之前。2023年新《公司法》对2018年《公司法》股东知情权条款做出了修订。2018年《公司法》第33条第1款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，在2023年《公司法》第57条第1款予以保留；2018年《公司法》第33条第2款原本规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”而在2023年《公司法》第57条第2款，将仅允许查阅“会计账簿”则修改为“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”。长久以来，在有限公司股东知情权诉讼案件中，“会计账簿”的范围是否包括“会计凭证”几乎是必争话题，各地案例中存在不同裁判观点，2023年新《公司法》修订对此明确为“包括”，终结了司法实践中对有限公司股东知情权范围的争论。然而，是否当然地将《公司法》对股东知情权范围的规定类推至民非学校举办者，我们认为法院在（2023）苏02民终6192号案的处理对这一问题的处理提供了启发，知情权范围的“类推适用”还应保持审慎的态度。

三、   对明确民非学校举办者知情权范围的建议

在现行法律法规尚未明确规定民非学校举办者所享有的知情权具体范围的情况下，最好的解决方式是在学校章程中作出明确规定。《民办教育促进法》第20条第2款规定，“民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。”《民办教育促进法实施条例》第11条第2款规定，“举办者可以依据法律、法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构，并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。”由此可见，《民办教育促进法》及其实施条例均把学校章程作为举办者行使权利和履行义务的依据，学校章程是确定举办者权利边界的核心文件，起着载明举办者权利的“大宪章”的作用。

一些地方主管部门发布的官方章程示范文本中规定了举办者的知情权。例如，北京市民政局发布的《民办非企业单位章程范本（民办学校）》将“了解学校经营状况和财务状况”“查阅理事会会议记录和学校财务会计报告”等列为举办者权利；深圳市光明区民政部门发布的一般民办非企业单位章程示范文本也存在内容基本相同的条款。在司法实践中，对于民非学校章程对举办者知情权有明确规定的，法院往往会尊重章程的规定。

因此，我们建议，民非学校在章程中明确规定举办者知情权的具体范围和行使方式的，依照章程执行，是解决举办者知情权边界问题最为直接、彻底的方式。

四、 结语

非营利性民办学校的举办者的知情权是其参与权、决策权和监督权得以实际行使的重要基础，也有助于及时发现治理程序失范、关联交易和学校法人财产被不当使用等风险。如今，司法实践已经普遍认可民非学校的举办者享有知情权，并往往根据学校章程和参照适用《公司法》对股东知情权的规定确定举办者知情权的范围、行使方式等。但是，基于现行民办教育法律法规尚未对民非学校举办者知情权作出专门规定，民非学校举办者与有限公司股东所享有的决策权、监督权、财产回报权益存在根本性差异，对知情权范围是否当然类推适用《公司法》，应当得到关注和思考;尤其对于学校会计账簿、会计凭证、银行资料的开放条件以及查阅、复制和辅助查阅的尺度，需要审慎把握。我们期待举办者知情权在学校正常办学秩序和信息安全得到保障的前提下未来能真正落到实处，一方面需要通过完善学校章程，进一步明确举办者知情权的资料范围、申请程序、查阅方式和保密安排等具体执行细节；另一方面仍需通过立法、司法实践明确和细化举办者知情权的范围、行使方式，平衡学校-举办者之间的利益保护，推动民非学校形成权责清晰、运行透明、监督有效的治理机制。

*感谢实习生桂吕祺对本文的贡献

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