纳斯达克500万美元市值摘牌新规正式生效——中概股中小市值上市公司的应对与选择

美东时间2026年7月22日，美国证券交易委员会（SEC）发布批准令（Release No. 34-105971），批准纳斯达克新增一项持续上市要求：上市公司总市值（Market Value of Listed Securities）不得低于500万美元。公司市值连续30个交易日低于该标准的，纳斯达克将向公司发出摘牌决定并暂停其股票在纳斯达克市场上的交易。该要求适用于纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）、全球市场（Nasdaq Global Market）和资本市场（Nasdaq Capital Market）三个层级，自批准之日起生效，未设置过渡期。

本文简要介绍新规主要内容，并结合我们的执业观察，讨论市值处于较低区间的上市公司（包括相当数量的中概股公司）可以考虑的应对方向。

一、新规的主要内容

本次新规的严厉程度，可以将其与市场较为熟悉的1美元最低股价规则进行对比。在既往的监管框架下，公司股价连续30个交易日低于1美元的，纳斯达克会向其发出缺陷通知。收到通知本身并不影响股票交易，公司自动获得180天的合规期。首个合规期届满仍未达标的，在纳斯达克资本市场上市的公司还可以申请第二个180天合规期，条件是公司满足首次上市的相关财务标准，并书面承诺将通过反向分股等方式解决股价问题。换言之，在1美元规则下，一家公司从首次触发标准到最终摘牌，通常有一年以上的时间通过融资、反向分股或业务调整恢复合规，且整个过程中股票交易不受影响。

新规并未设置这一缓冲。根据新规，市值连续30个交易日低于500万美元的，纳斯达克将向公司发出摘牌决定，不再提供合规期，公司也没有提交合规计划的机会。

公司收到摘牌决定后，仍有权向纳斯达克听证小组（Hearings Panel）提出申诉。但与多数摘牌申诉不同，就本项标准提出的申诉不产生暂缓执行的效果。在申诉审理期间，由于不存在自动暂缓执行机制（no automatic stay），公司股票一般将停牌并转入场外市场（OTC）交易。听证小组在审查中有两项权限：一是在认定摘牌决定存在错误时予以撤销；二是酌情给予公司自摘牌决定之日起不超过180天的例外期。需要注意的是，该例外期属于听证小组酌情授予的例外救济，并非公司当然享有；且例外期内公司需要证明的，不是市值重新回到500万美元以上，而是满足纳斯达克首次上市的全部标准。而首次上市标准整体高于持续上市标准——以最低股价为例，首次上市原则上要求为4美元，而持续上市仅要求1美元。对于一家股票已在场外市场交易、估值和流动性均承压的公司而言，在180天内达到首次上市标准并不容易。

SEC在批准令中援引了其自行开展的历史数据分析：若该规则在以往年度已经实施，仅2025年即有约91家上市公司会被触发；历史上触发该标准的公司中，约65%在180天后市值仍低于500万美元。这组数据也解释了监管机构批准该规则的基本立场，即在纳斯达克和SEC看来，持续处于极低市值的公司，其面临的困难通常并非暂时性的。 

二、对中概股中小市值公司的影响

本次新规并非孤立的规则调整。2025年1月，纳斯达克修订规则，规定公司在前一年内实施过反向分股的，若再次跌破1美元最低股价要求，将不再享有任何合规期。2025年12月至2026年1月间，纳斯达克又提高了首次上市的公众持股市值要求，并规定股价跌至0.10美元以下并持续10个交易日的，无论是否在合规期内，公司直接进入摘牌程序。上述调整与本次新规方向一致，即缩短低市值、低股价公司的处置周期。

对市值处于临界区间的公司，有两点值得特别提示。

第一，反向分股无法解决市值问题。

反向分股提高股价的同时相应缩减股数，公司总市值并不因此改变。根据2025年1月生效的修订，实施反向分股本身还会使公司在此后一年内失去股价规则项下的合规期。换言之，反向分股在新规下不仅效果有限，还可能收窄公司后续的回旋余地。

第二，可行的应对手段有限，并且需要提前准备。

提升市值最直接的途径是增发新股。融资可能提升市值，但需要注意的是，如果发行价明显低于市价，二级市场价格往往随之走低，增发的效果会被部分抵消。因此发行规模需要足够，价格也不能过低，才有可能使得市值提升。此外，发行能否顺利完成，也取决于公司此前是否已经完成相应的注册准备。对于融资安排较为成熟的公司，在此期间完成一次发行并非不可行；但若需要从头准备，时间会相当紧张。其他可以提升市值的途径，例如以股份为对价的收购交易同样可以增加股份数量；业绩改善或业务进展也可能带动股价回升，但这两类安排通常难以在数周内完成，更适合作为中期规划。因此，市值接近临界区间的公司，应当尽早评估自身的融资条件，并对市值指标保持日常监测，避免在收到摘牌决定后才着手应对。

在此基础上，更值得管理层和股东思考的是，对于市值长期低迷、交易清淡的公司而言，维持美股上市地位的意义何在？上市公司每年承担的审计、法律、合规及董事高管责任保险等费用通常在百万美元量级，而当融资功能实际上已经受限时，这一成本与上市带来的收益之间的关系需要重新评估。新规的出台，使得这一评估更具现实紧迫性。与其被动等待退市，公司也可考虑主动评估私有化退市（going private）等根本性解决方案。

三、私有化退市作为主动选择

与触发摘牌后被动转入场外市场相比，私有化退市（going private）是性质完全不同的路径：公司在自行选择的时点，按照对全体股东公平的价格，通过法定程序有序退出公开市场。私有化完成后，公司不仅可以摆脱公众公司的短期盈利压力与繁重的信息披露义务，节省日常合规成本和美国股东诉讼风险，还可以从容地进行业务和架构调整，引入新的投资人，或择机在其他市场重新上市，包括可以考虑回归A股或香港市场的可能性。

从交易条件看，当前中概股普遍较低的估值水平意味着私有化对价处于相对低位，对创始人股东和拟长期持有的投资人而言，这一窗口并非不利。

就流程而言，私有化通常由创始人或控股股东牵头，联合财务投资人组成买方团，并落实收购资金。上市公司一方则设立由独立董事组成的特别委员会，聘请独立的财务顾问和法律顾问，与买方团就价格和条款进行谈判。交易文件签署后，公司需要向SEC提交专项披露文件并回复审核意见，同时按照注册地法律完成合并程序。交割后，公司向SEC申请注销注册，完成退市。

私有化交易中有几类问题较为常见。其一是资金安排：收购资金未能如期落实，是交易中途搁置最主要的原因，融资承诺的结构和条件需要在交易早期即予以明确。其二是定价：买方团的出价与特别委员会的预期存在差距属于常态，若前期缺乏对估值区间和谈判空间的合理预判，交易容易陷入僵局。其三是股东层面的异议：私有化交易中部分少数股东可能质疑私有化价格的公允性，并借由诉讼程序使买方可能承担额外的支付义务。

上述问题多数可以通过交易方案的妥善设计加以管理。有经验的法律顾问和财务顾问，能够在交易启动前协助买方团测算融资的可行性、确定合理的报价区间,在程序上确保特别委员会的独立运作和披露文件的完备，降低交易被挑战的空间。一项私有化交易能否顺利完成、完成后是否稳固，在相当程度上取决于这些工作是否能在早期完成。

正因如此，私有化更适合作为提前规划的战略选择，而非市值已经跌破标准之后的应急手段。在新规的背景下，一旦触发退市程序，公司将极难拥有足以从容完成此类复杂交易的时间窗口。对于市值长期处于低位、已经开始考虑退出公开市场的公司而言，较早启动评估，在融资安排和买方团结构上留出余地，是提高交易确定性的主要方式。

四、结语

纳斯达克新规已经生效，对市值处于较低区间的中概股上市公司而言，无论最终选择通过融资维持上市地位，还是考虑私有化等战略性退出，都需要在时间压力下尽早作出判断和准备。

对中概股公司而言，私有化的考量还有其特殊的背景。近年来，受国际关系与监管环境等多重因素影响，美国资本市场对中概股的整体估值长期偏低，不少公司的股价难以反映其实际经营状况和资产价值，交易量和分析师覆盖也持续萎缩。对于这类基本面稳健、但估值与价值明显背离的中概股公司，继续留在美股市场的意义有限。另一方面，估值低位本身意味着私有化的对价成本相对较低，买方得以在合理的资金规模内完成收购；私有化完成之后，公司也有机会在更能理解其业务的市场重新获得定价或者探索其他战略机会。

君合长期为中概股公司及其股东提供跨境并购和资本市场的法律服务，在私有化并购及融资交易及退市后的境内外重组和再上市方面具有丰富经验。如您希望就相关事项作进一步探讨，欢迎与本所律师联系。

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