《中央企业境外社会安全风险管理办法（征求意见稿）》简评

受百年变局与大国博弈交织叠加影响，中央企业面临复杂严峻的外部形势，特别是地缘冲突、政局动荡、恐怖袭击、社会治安等社会安全风险愈加突出。在此背景下，国务院国资委（下称“国资委”）启动《中央企业境外社会安全风险管理办法（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）起草工作，旨在指导中央企业贯彻落实“危地不往、乱地不去、危业不投”要求，切实履行主体责任，优化完善事前、事中、事后管理闭环，加快构建长效机制，持续提升境外社会安全风险管理科学化规范化体系化水平，有效保障境外人员和项目（机构）安全。《征求意见稿》于2026年9月29日发布，向社会公开征求意见，为期一个月。

一、《征求意见稿》的主要内容

根据《征求意见稿》第三条规定，本办法所称境外社会安全风险事件，是指中央企业境外人员和项目（机构）因社会安全原因，造成人员伤亡、经济损失及政治、外交、社会等不良影响的事件，包括：政局动荡、武装冲突、恐怖袭击、民族宗教部落冲突、绑架劫持、治安犯罪等造成的事件及斗殴、罢工、游行示威、骚乱等群体性事件。

《征求意见稿》约5100字，包含9个章节42条。重点明确以下六个方面制度性安排：工作体系建设、风险评估与防范、人员派出管理、境外突发事件报告制度、中央企业境外安全联防联保机制、境外安全管理工作效果评估制度。

现行企业境外投资、合作涉及的境外安全风险内容的法规主要包括《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》（商合发〔2010〕313号；下称“商务部313号文”）、商务部《境外中资企业机构和人员安全管理指南》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》（商合发〔2010〕348号）、《对外劳务合作管理条例》（国务院令第620号）、《对外承包工程管理条例》（国务院令第676号）、《中央企业应急管理办法》（国资委令第47号）。

前述现行规定对安全风险的管理和应对均有所涉及，但适用场景有所不同，如不同的投资、生产、经营活动；或不同的责任主体等角度。《征求意见稿》则围绕境外社会安全风险，并聚焦于中央企业的责任落实和制度建设。本文将基于《征求意见稿》重点规范的六个方面制度性安排予以介绍并进行简要评析。

（一）工作体系建设

根据《征求意见稿》第二章相关规定，要求中央企业在各级党委（党组）的组织领导下，逐级建立包含组织、制度、运行、监督、评价等要素在内的境外社会安全风险管理体系，将社会安全风险管理嵌入境外业务全流程。

具体而言，要求中央企业：（1）明确职能部门，配置必要人员、资源；（2）在年度预算中安排相应预算和预留应急处置专项费用；（3）明确境外社会安全风险管理体系逐级审核备案要求；（4）定期评价境外社会安全风险管理体系的适宜性、充分性和有效性，并修订完善；（5）逐级建立境外社会安全风险管理工作的审核检查机制，督促境外项目（机构）落实工作要求，及时整改，实现管理闭环；（6）开展信息化系统建设，及时更新完善数据，实现穿透监管。

商务部313号文的第八条和第二十二条亦规定，“对外投资合作企业要制订境外安全管理制度，建立境外安全突发事件应急处置机制，指导派出企业机构制订安全防范措施和应急预案。”“对外投资合作企业在高风险国家和地区开展业务时，应建立完整的境外安全制度以确保境外经营活动的安全，包括境外安全管理规定、境外安全成本预算、境外突发事件应急处置预案等。”

《征求意见稿》第二章则在商务部313号文的基础上，进一步提出了体系化管理的具体安排，进一步就制度如何运行、由谁监督、是否有效等问题作出规定。明确风险管理体系应包含“组织、制度、运行、监督、评价”等要素，同时设置“审核备案—定期评价—审核检查—整改落实”的管理程序。即不只是要建设制度，还要求制度可运行、可监督、可评价，并引入信息化手段支撑动态管理。

（二）风险评估与防范

根据《征求意见稿》第四条规定，国资委以外交部公开发布的国家（地区）风险级别为基础，结合有关方面发布的国家（地区）风险监测信息，指导中央企业分级开展境外社会安全风险管理工作。

根据《征求意见稿》第三章相关规定，中央企业应建立健全涵盖境外项目全生命周期的社会安全风险评估机制，将评估作为境外业务决策的前置程序。原则上禁止在极高风险国家（地区）开展业务，严控在高风险国家（地区）开展业务。并要求中央企业按照“最低合理可行原则”，制定完善安保方案，配备适宜的人防、物防、技防设施，并根据风险变化动态调整管理措施。强调充分发挥专业机构作用，根据需要向安保公司、保险公司、紧急救援机构、律师事务所等购买专业服务。

（三）人员派出管理

《征求意见稿》第四章系关于境外人员派出管理，要求中央企业严控向高风险和极高风险国家（地区）派出长期工作人员和临时团组。确有必要派出的，由中央企业集团公司把关。

同时，《征求意见稿》第二十条、第二十一条进一步规定，国资委结合境外安全形势，针对社会安全风险突出的、与我国未建交的或其他敏感的国家或地区，动态发布特定国家（地区）名单（下称“动态名单”）。对于落入该名单的国家（地区），中央企业若需向其派出人员，需提前10个工作日向国资委报告，说明（1）外派长期工作人员或临时团组基本情况；（2）外派任务、行程计划及必要性；（3）向我驻外使领馆报告情况及我驻外使领馆意见；（4）中央企业集团公司意见；（5）安保方案或安保措施。国资委视情况提示风险或提出完善安保方案、压缩团组规模、压缩团组时间、暂缓外派、取消外派等建议。

此外，不论是否面向动态名单内的国家（地区），中央企业只要向境外派出人员，都需要遵守关于外派人员安全培训的要求，须以培训合格证书作为人员外派的前提条件，并监督对外劳务合作企业和承（分）包商落实相关要求。视目的地国家（地区）风险等级（也包括低风险地区）、派出时间长短、派出人员岗位职责不同，需满足不同的培训时长要求（16~40个小时的学时）。

《征求意见稿》的前述规定在商务部313号文第五条¹的基础上，针对中央企业进行了进一步细化。

此外，我们理解《征求意见稿》第二十条规定的由国资委制定和发布的特定国别的动态名单，从国际关系角度，可能具有一定的敏感性，目前尚不清楚相关名单将作为内部文件直接下发给中央企业，而不向社会公开；还是类似外交部会同相关部门评估并发布的“海外旅行安全风险等级”（红色（极高风险）、橙色（高风险）、黄色（中风险）、蓝色（低风险）四级），向社会公开发布。

（四）境外突发事件报告制度

根据《征求意见稿》第五章第二十八条规定，中央企业发生下列境外社会安全风险事件，应向国资委进行报告；涉事中央企业境外项目（机构）及时向我国驻外使领馆进行报告：

（1）发生境外中方人员死亡或被绑架事件；

（2）发生直接威胁境外中方人员安全和项目（机构）运营的政局动荡、武装冲突、民族宗教部落冲突事件；

（3）发生针对境外中方人员和项目（机构）的恐怖袭击事件；

（4）发生对境外中方人员安全和项目（机构）运营造成较大威胁的斗殴、罢工、游行示威、骚乱等群体性事件；

（5）发生引起国内主流媒体或境外重要媒体负面报道或评论，以及其他造成政治、外交和社会等重大不良影响的事件；

（6）发生其他需要紧急报告的事件。

《征求意见稿》对于境外突发事件报告的要求，总体与商务部313号文一致，但对境外突发事件的含义做了更细化的描述。

（五）中央企业境外安全联防联保机制

联防联保机制理解属于《征求意见稿》的主要立法创新。虽然《中央企业应急管理办法》第二十一条提到了，“中央企业应当建立健全与政府有关部门、其他企业、社会组织的应急联动机制，强化应急预案衔接，统筹配置应急救援组织机构、队伍、装备和物资，共享区域应急资源，有针对性地组织开展联合培训、联合演练，充分发挥应对重大突发事件区域一体化联防功能，提高合成应急、协同应急水平。”但该等规定相对原则性，并非针对境外投资合作等场景，且联防的对象除了其他企业，还包括政府部门、社会组织等。《征求意见稿》则专门针对境外中央企业和其他企业之间的联防联动。

根据《征求意见稿》相关规定，“国资委建立中央企业境外安全联防联保机制，在中央企业境外人员和项目（机构）较多、利益较大、风险较高的国家（地区）指定牵头企业，视情指定同一国家（地区）内省（州）级区域牵头企业。”牵头企业的主要职责包括：（1）统筹协调，协调参与企业明确相应工作职责；（2）信息共享与风险研判，定期组织召开安全形势分析交流会，重大突发事件时及时召开专题会议；（3）组织参与企业共同编制所在国家（地区）的社会安全风险应急预案，并组织开展演练。

我们理解，联防联保制度，对被指定为牵头企业的中央企业提出了高于一般市场化经营主体的更高职责要求。一方面，该制度将有助于中资企业在境外协同发展，调动境外资源，更好地协同保护境外人员、资产安全；另一方面，从境外投资合作的角度，不同企业在相关事项上的协同联动，也有可能会引起外国政府对于国有背景的中资企业之间是否具有关联关系等方面的问题，也应予以关注。

（六）境外安全管理工作效果评估制度

《征求意见稿》第六章关注境外安全管理工作的事后评价、复盘和整改，规定，中央企业境外社会安全风险事件应急处置结束后，应根据实际情况，分级开展工作效果评估。

在以下情形下，相关评估工作将由国资委介入：（1）因社会安全原因造成境外中方人员死亡；发生境外中方人员被绑架事件；因恐怖袭击造成境外中方人员伤亡；（2）除所在国家（地区）系统性风险之外，因社会安全原因导致境外项目（机构）从所在国家（地区）全面撤离、重大项目全面停产、机构停止运营或造成5000万元（人民币）以上财产损失；（3）因境外社会安全风险事件引起国内主流媒体或境外重要媒体负面报道或评论，造成政治、外交和社会等重大不良影响；（4）其他造成重大损失或重大不良影响的境外突发事件。

《征求意见稿》第三十九条进一步规定，对因执行工作要求不严格、履职不到位导致境外中方人员伤亡、重大国有资产损失或造成重大不良后果的相关企业和人员，将进行约谈、通报、考核惩戒，并依规依纪依法严肃追责问责。

如前述，《征求意见稿》项下的境外社会安全风险事件包括政局动荡、武装冲突、恐怖袭击、民族宗教部落冲突、绑架劫持、治安犯罪等造成的事件及斗殴、罢工、游行示威、骚乱等群体性事件。此类事件在境外投资合作类协议中，也可以被界定为不可抗力事件，其造成的合同违约也会免除违约方的相应违约责任。由于该等事件具有不可预见、不可控制性，发生该等事件造成我国境外人员伤亡、资产损失的情况下，如何界定中央企业相关人员的责任，尤其是境外投资实施时该国别是低风险国别，项目实施过程中变更成了高风险国别的情况，可能会是法规实施中的重点问题之一。该等追责要求，理解也会令中央企业在前往存在，或未来可能发生社会安全风险的国家（地区）进行投资合作等项目时，采取更为谨慎的态度。

二、总结

《征求意见稿》在商务部313号文等现行规定基础上，围绕境外社会安全风险，对中央企业的工作体系、风险评估、人员派出、突发事件报告、联防联保和效果评估作出专门规定。其中，联防联保机制要求国资委指定牵头企业，由其统筹协调参与企业、共享风险信息、联合编制预案并组织演练，是《征求意见稿》很有辨识度的制度安排和创新。整体而言，《征求意见稿》将商务部313号文既有的境外人员、资产安全全流程管理要求进一步体系化、程序化、刚性化；并夯实和细化了中央企业的主体责任。其具体内容有待正式规章的出台，我们也会持续关注。

[1] 对外投资合作企业要按照‘谁派出，谁负责’的原则，对派出人员在出国前开展境外安全教育和应急培训，提高安全防范意识和能力，增强安全管理综合能力。实行项目总包合同的对外投资合作企业，应对参与合作的分包单位的境外安全教育和培训工作负总责。未经安全培训的人员一律不得派出。

声 明

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