亚行项目合规必看——亚行2025年反腐败与廉政报告解读（下）

2026年6月23日，亚洲开发银行（“亚行”或“ADB”）发布了《2025年反腐败与廉政报告》（“《报告》”），对过去一年的反腐败与合规相关工作进行了总结。针对亚行项目合规问题，《报告》中揭示出了诸多要点，值得与业内同仁研讨和分享。

本文为报告解读文章的（下）篇，主要聚焦于《报告》中有关执法与披露的章节。相关内容与亚行的制裁行动有着更加密切的联系，是参与或拟参与亚行项目等有亚行项目合规需求的公司的必读内容。

一、 《调查与执法框架》（IEF）的出台与运行

（一）《调查与执法框架》（IEF）的出台

2024年10月，亚行批准实施了《调查与执法框架》（Investigation and Enforcement Framework，简称“IEF”）。2025年是IEF实施后的首个完整年度，《报告》中重点提及了IEF的运行是亚行2025年在强化合规与廉政方面的重要亮点之一。

IEF明确了相关工作流程，用于调查外部主体在亚行相关业务中涉嫌发生的诚信违规行为，同时规定了违规行为一经查实后，可采取的执法措施与公示措施的实施规范。IEF取代了2015年版《廉政合规指南》（Integrity Principles and Guidelines，简称“IPG”），对亚行的合规执法流程作出重大调整，同时进一步强化了正当程序保障。

依据IEF，调查职能与执法职能相互分离。在制裁流程中，反腐败与廉政办公室（Office of Anticorruption and Integrity，简称“OAI”）仅承担调查机构的职责。各类执法措施均由廉政执法委员会（Integrity Enforcement Committee，简称“IEC”）或IEC主席作出。经OAI提请，其可在调查期间暂停相关主体参与亚行相关业务的资格。此外，OAI与被调查方协商达成的各类和解协议，均需IEC主席审批方可生效。

根据IEF，任何拟采取的执法措施均须事先获得IEC主席批准。IEC主席须基于表面证据作出判断：核查OAI的调查报告及附件材料是否能够以优势证据标准证明涉案主体存在所指控的违规行为，且拟采取的执法及公示措施具备合理性。若被调查方接受拟实施的执法及公示措施，则由IEC主席出具生效的制裁决定；若被调查方对调查结论提出异议，则该案件将移交IEC审议。

IEF中的执法措施包括以下一项或多项：

- 取消资格（Debarment）

- 附解除条件的取消资格（Debarment with conditional reinstatement）

- 附条件不取消资格（Conditional non-debarment）

- 谴责（Reprimand）

- 恢复原状（赔偿、返还）和/或经济处罚（Restitution and/or financial remedies）

对于被查实存在诚信违规行为的主体，基准制裁期间是取消投标资格3年（实践中通常是附解除条件的取消投标资格3年），亚行可根据从轻或从重情节对处罚期限予以调整。

IEF沿用了IPG下的原则上“首次制裁不公开”处罚机制，即通常情况下亚行并不会公开首次被取消资格者的名称。然而，在某些情况下，IEC或IEC主席可以决定公开披露对首次被制裁者的制裁。IEF规定“若基于机构层面的考量，即便涉及的是首次违规，相关禁止参与措施仍应对外公开。任何此类公开均须遵循《信息获取政策》及亚行的其他相关规则。”根据我们的经验，实践中，如果被调查对象首次违规行为性质特别严重或者被调查对象不配合亚行调查或者亚行无法与之取得联系，可能会导致制裁公开。

在“首次制裁不公开”原则下，在取消资格期间再次违规（包括但不限于在取消资格期间以任何形式投标亚行项目）、存在二次及多次违规的主体将被公开制裁。亚行对此设立了《公开披露版取消资格及暂停资格登记册（Publicly Disclosed Debarment or Suspension Register）》，该登记册是《亚行取消资格与暂停资格登记册（ADB Debarment and Suspension Register）》的子清单。其收录主体范围包括：在丧失项目参与资格期间再次违规、存在二次及多次诚信违规、被取消资格后无法取得联络，以及依据多边开发银行间《共同实施制裁决议的协议（Agreement for Mutual Enforcement of Debarment Decisions）》被实施交叉制裁的市场主体。

从制度效果上来看，亚行的“首次制裁不公开”原则从制度层面上区分初犯与累犯、轻微违规与严重恶意违规，使得相关企业通常不会触发其他多边开发银行的交叉制裁，实现制裁惩戒、纠错整改与市场包容的平衡，在一定程度上有利于降低市场主体，尤其是中小市场主体的初次错误行为的合规成本，鼓励企业主动整改、完善内控，保留合规回归通道，助力亚行持续吸纳优质市场主体参与区域基建、民生项目，契合现代合规治理的比例原则。

（二）过渡期安排

为实现从IPG到IEF的平稳过渡，亚行制定了《调查与执法框架对未结案件的适用规则（IPG-IEF过渡期安排）》。

根据该《IPG-IEF过渡期安排》：对于亚行OAI在IEF生效日（2024年10月21日）之前，已向被调查方出具调查结论函（findings letter）的案件，仍继续适用IPG。

针对前述案件，若被调查方对调查结论无异议、且接受OAI拟定的制裁措施，仍由OAI负责出具最终执法措施。

若被调查方不接受OAI拟定的执法措施，则该案将依据IPG的规定移交IEC审议，由IEC履行廉政监督委员会（integrity oversight committee）的职能开展审理工作。

2025年度所有出具的执法措施，均依据《IPG-IEF过渡期安排》及IPG实体条款作出。在本次《报告》期内，IEC及IEC主席均未依据IEF出具任何执法措施。

总体而言，亚行设置的IPG与IEF过渡期安排，是一套审慎且规范化的制度衔接机制，有效规避了新旧诚信合规规则更迭过程中可能产生的程序冲突与法律适用不确定性。该机制以IEF正式生效日期为清晰分界标准，结合案件调查进展区分新旧案件的适用规则，保障了存量制裁案件的程序延续性与结果稳定性，严格遵循程序安定性与正当程序原则，杜绝新规则随意溯及适用已基本办结的成熟案件，充分维护了合规制裁体系的严谨性与公信力。

从实践运行效果来看，该过渡期安排充分体现了亚行制度改革的审慎性与稳健性。2025年度全部制裁措施仍依据IPG实体规则作出，印证了新IEF制度采用循序渐进的落地实施模式，并未盲目推行全盘新规替换。这种过渡模式有效平衡了制度革新与实务运行稳定的双重需求，既实现了合规制裁体系的迭代升级，又保障了多边项目监管工作的平稳有序开展，为各类多边开发银行的制度更新与规则衔接提供了成熟、可借鉴的实践范式。

（三）上诉机制

执法上诉委员会（Enforcement Appeals Committee，简称“EAC”）是亚行的二级制裁审理机构，负责对IEC作出的执法决定进行独立复审，构建独立的复核纠错机制。EAC在法定明确范围内开展审查工作，主要核查程序合规性、审理新证据，以此强化亚行制裁体系的公正性、裁判统一性与问责规范性。

根据IEF规定，执法上诉委员会仅可受理符合以下情形的上诉案件：（1）IEC的决定存在严重违反IEF的情形；（2）上诉材料中包含被调查方此前无法获取、此前未知的新证据；（3）被调查方未收到调查结论函，因此未获得向IEC申辩的机会。

依据前述《IPG-IEF过渡期安排》，对于2024年10月21日前OAI已出具调查结论函的案件，上诉审理适用旧版IPG，由EAC履行原制裁上诉委员会（Sanctions Appeals Committee，简称“SAC”）的职能。在IPG下，EAC仅可基于被调查方此前未知、无法获取的新证据受理上诉。

相较于旧版IPG，IEF显著拓宽了上诉受理范围，除新证据外，新增程序重大违法、当事人未获申辩机会两类上诉事由，突破了旧制度上诉门槛单一、救济途径狭窄的局限，更加贴合正当程序原则，充分保障了涉案主体的合法抗辩与申诉权利。

亚行依托EAC构建的二级上诉复核机制，形成了“调查裁决+独立上诉纠错”的双层制裁程序体系，有效完善了制裁流程的权利救济渠道，提升了亚行合规制裁体系的公正性与规范性。正如EAC主席Norbert Seiler先生所言，“独立复审是一套具备公信力的制裁体系不可或缺的组成部分。EAC为当事人提供规范有序的上诉渠道，借此进一步提升各方对亚行廉洁合规制度框架的信任度。”

同时，亚行针对新旧规则迭代设置的上诉机制过渡期适配规则，实现了上诉审理标准的平稳衔接，避免了规则更迭引发的程序混乱与裁判标准失衡。该差异化适配模式兼顾了制度革新与司法安定性，既通过新规优化了多边制裁的程序正义体系，又以过渡期安排保障存量案件审理的稳定性，构建出兼具严谨性与容错性的上诉审查体系，契合多边开发银行合规治理的专业化、精细化发展趋势。

二、 执法措施（制裁）、上诉与解禁（恢复资格）统计

（一）执法措施（制裁）情况

根据《报告》提供的信息，2025年，亚行基于OAI的外部调查结果，共计作出32项执法措施，具体构成如下：

• 由IEC作出决定的共16起，其中采取取消资格措施的13起，进行谴责的3起；

• 14起案件由涉案主体与OAI协商一致，适用取消资格措施或附条件不取消资格措施；

• 2起案件由OAI直接出具谴责措施。

2025年，亚行依托27项调查案件，累计对583家企业（其中包括21家违规企业及被株连的562家关联企业）及23位个人作出取消资格措施，并对1家企业适用附条件不予取消资格措施。前述全部执法措施，均系涉案企业及个人自愿接受OAI提议的取消资格措施或由IEC依法径直作出取消资格措施所形成。

与此同时，亚行在2025年还对41家企业、13位个人采取了交叉取消资格措施。

《报告》提供了有关执法措施的数据统计表格，我们随附如下，便于各位读者更加清晰直观地了解有关情况：

整体数据表明，亚行2025年制裁工作以主体自愿接受处罚、机构规范裁决为主要实施路径，刚性取消资格处罚与柔性附条件不予取消资格、谴责惩戒相结合，形成了层级分明、梯度适配的合规惩戒格局。

对于被制裁的主体，亚行会将其列入到《亚行取消资格与暂停资格登记册》。《亚行取消资格与暂停资格登记册》原称为《亚行制裁清单（ADB Sanctions List）》，用于登记被亚行处以临时暂停资格、取消资格处罚的主体，以及亚行依据多边开发银行间《共同实施制裁决议的协议》实施交叉制裁的主体。凡载入该登记册的主体，不得参与任何由亚行出资、管理或提供支持的项目活动。需要注意的是，此《亚行取消资格与暂停资格登记册》并非上文提及的《公开披露版取消资格及暂停资格登记册》，《公开披露版取消资格及暂停资格登记册》是《亚行取消资格与暂停资格登记册》的子清单。

（二）执法措施上诉案件情况

2025年度，EAC共收到两起针对IEC取消资格决定的上诉案件，涉及两家企业及两位个人。截至年末，该两起上诉案件均仍在审理过程中。

（三）解禁（恢复资格）情况

2025年，OAI基于对有关解禁申请的严格审查，批准了147家企业的解禁。解禁审查重点在于核查主体是否严格遵守取消资格整改条件，确认其已建立健全内部治理与商业合规廉洁机制。

在审查过程中，OAI会对被取消资格主体的整改落实情况开展全面核验，并结合企业聘请的独立监督人出具的核查意见，对照国际廉洁合规标准综合评判其合规整改成效。同时，OAI会全程为被取消资格主体提供流程指导，确保企业清晰掌握恢复亚行项目参与资格的全部流程与要求。该整改恢复机制充分体现了OAI合规治理的转化价值，通过廉洁合规整改推动市场主体实现实质性规范整改，进一步夯实国际开发项目的信任基础。

相关实践充分印证，OAI持续为维护亚行声誉、保障开发业务公平公正开展提供坚实保障。亚行通过调查惩戒与整改修复相结合的治理模式，有效震慑违规行为，强化所有亚行资助项目的主体责任与问责机制。透明的处置流程与完善的廉洁合规体系，进一步提升了各利益相关方的信任度。与此同时，OAI推行的商业廉洁建设举措与资格恢复机制，积极引导市场主体恪守合规底线、践行诚信经营，助力违规企业重塑商业信誉。整体而言，上述治理举措坚守了国际开发领域最高廉洁标准，保障亚行各类开发投资项目在可信、严谨、可问责的合规体系下有序落地实施。

三、 具体制裁案例分析

《报告》之中单独列出了数个典型制裁案例，以供阅读者参考。我们将结合《报告》中的具体措辞以及我们长久以来在多边开发银行合规领域的实践经验，依次对这些典型案例进行解读。

（一）案例一：违反亚行制裁规定

1. 案例简述

OAI开展的一项调查发现，一家公司及其负责人在已被亚行取消资格的情况下，仍参与了26个亚行融资项目的采购活动，并在其中7次投标中就其是否有资格参与亚行项目进行了虚假陈述。OAI进一步查明，前述项目中的9份项目合同最终被授予了该公司及其联合体合作伙伴。该公司负责人在调查过程中予以配合，并接受了OAI关于其构成欺诈行为及违反亚行制裁规定的认定。最终，该公司及其负责人被处以10年附解除条件的取消资格，其解禁条件包括但不限于建立相应的内部控制措施，确保OAI调查认定的不当行为不再发生。

2. 分析与解读

在本案例中，即便公司负责人已经对OAI的调查采取了配合态度，最终的制裁期限依旧达到了10年之久。我们理解，这一方面是由于本案实际上涉及了“违反亚行制裁”以及“欺诈”两项不当行为；另一方面是由于亚行在对“违反制裁规定”这一不当行为进行制裁时，本身就倾向于更严厉的处罚。

无论是2015年的IPG，还是新版的IEF，亚行都应当对违反制裁的行为进行处罚。依据IPG第93条，针对违反制裁的行为，亚行将延长或实施附加的禁止投标期限，所延长的期限最少为3年，且同时应当将有关制裁进行公开，从而可能导致交叉制裁。另外值得提及的是，IPG第88条同时规定了亚行对不当行为的制裁基准期限应当为3年，且个案的具体制裁期限可以依据具体案情而上下浮动，并非“最低期限”。可见，IPG中对于违反制裁的处罚是相对较重的。而依据IEF第136条和第137条，对于违反制裁的行为，IEC可以延长正在进行的最低取消资格期限或施加额外的取消资格期限（具体期限可以依据案情进行调整），但是不再规定3年的最低延长期限，并且对制裁进行公开也不再是强制要求。可见，无论依据IPG还是IEF，亚行均应当对违反制裁的行为施加额外制裁。

而在实践层面，截至2026年7月22日，依据亚行公开的制裁数据，共有64个因涉及“违反亚行制裁”而被制裁的实体，其中24个实体被永久制裁。而在有明确解禁期限的前述实体中，最长制裁期限为19年零19天，最短为3年，平均制裁期限达到了7年9个月；即便是独立因“违反亚行制裁”而被制裁的实体，其平均制裁期限也达到了4年4个月，高于亚行一般的3年制裁基准线。考虑到亚行公布的案例中，部分实体在被制裁后至今一直显示为“另行通知解禁时间（Until Further Notice）”，从而无法统计其被决定的具体制裁期限，但此类实体往往已经实际被制裁多年，故实践当中，若某实体因涉及“违反亚行制裁”而被制裁，其实际经历的制裁期限可能会高于，甚至显著高于前述平均值。可见，在实践中，亚行对涉及“违反亚行制裁”的情况，处罚力度普遍较大。我们理解，这一方面可能是因为“违反亚行制裁”的行为容易与其他不当行为一并出现（例如本章案例），另一方面则是“违反亚行制裁”更有可能被认定为存在主观故意，从而导致处罚加重。

对于参与亚行项目的公司，尤其是已经被亚行施加制裁或被交叉制裁的公司，应当注意有关问题，不得尝试进行任何违反制裁规定的行为，这包括了在制裁期间参与或试图参与与亚行相关的活动（如参与亚行项目投标等），以及未经OAI的必要支持就签订合同变更协议。公司应当尤其注意子公司、分公司、分支机构的有关行为，应当及时将被制裁情况通知公司全部关联实体，并提出明确要求，严格禁止违反制裁规定的行为，包括但不限于擅自投标、擅自变更在施亚行项目合同等。为了达成上述内部控制，公司高层首先需要对制裁进行及时的响应，而同时公司也应当有足够有效的内部治理机制，例如完善的投标报备、审批机制等。另外，对于联合体伙伴、分包商等其他参与投标的第三方的被制裁情况，公司也需要进行尽职调查，必要时要求有关第三方签署承诺，保证其未被亚行制裁或交叉制裁，从而避免被认定存在“协助违反制裁规定”的行为。

（二）案例二：伪造发票——项目顾问被制裁

1. 案例简述

一名亚行顾问在亚行项目中伪造了22份发票，并以这些虚假发票作为支持材料获得报销约6,000美元，同时虚假声称其曾赴一个位于“小岛屿发展中国家（Small Island Developing State，即‘SIDS’）”的偏远项目现场开展实地考察。经调查后，OAI认定，上述发票在格式、编号、笔迹等方面均存在异常，且缺乏能够证明其实际开展现场考察的佐证材料。IEC在审阅OAI调查报告及相关证据后，认定该顾问实施了欺诈行为，并决定对其处以5年附解除条件的取消资格制裁。该制裁同时适用于该顾问的关联方，包括其所属的公司。该顾问还被要求向项目执行机构返还前述的6,000美元。在确定制裁期限时，IEC特别指出，该顾问实施的欺诈行为对项目的诚信以及捐赠方对亚行融资项目的信任造成了重大影响，并可能对亚行声誉造成损害，同时对项目实施产生潜在不利影响。IEC还认为，该顾问的欺诈行为可能导致项目太阳能设施出现本可通过充分监督避免的质量缺陷。

2. 分析与解读

本案欺诈行为中涉及到的资金仅6,000美元，却最终导致了长达5年的制裁，且制裁范围不仅及于顾问自身，还延伸到了其所属的公司。我们认为，造成此种严重制裁后果的其中一个重要原因在于，该项目顾问的行为对项目本身的实施造成了负面影响，甚至可能影响到亚行自身的声誉。IPG第88条规定，“是否对公共安全和/或福利、调查项目或事件，以及亚行利益造成了实质或潜在损害”是考量制裁期限的重要因素，该内容也在IEF第94条中被延续。公司在应对亚行制裁调查与答辩当中，对这一情节的论述应当成为重点。

参与多边开发银行项目，除去参与项目的实施工作，例如承包工程项目等，为项目提供咨询顾问服务、帮助项目进行前期准备工作、作为项目招标代理机构等，也是重要的参与方式之一，且参与方同样负有合规责任。但是，实践当中，我国部分有关公司却对此类合规要求缺乏了解。我们认为，国内提供有关业务的公司，也同样应当关注此类制裁事件，并重视有关合规工作，从而避免出现被制裁等不良后果。

（三）案例三：保函欺诈

1. 案例简述

一家承包商在中标后，向项目执行机构提交了一份伪造的预付款保函。该伪造保函虚假地表明其已履行合同规定的相关义务，意图据此获取预付款。当项目执行机构对该保函的真实性提出质疑时，该承包商又提交了其他伪造的银行函件作为证明。此后，在OAI调查过程中，该承包商还通过作出虚假陈述并援引一名无法核实身份的中间人来妨碍调查工作的进行。经调查后，OAI认定，上述银行保函及相关证明函件均系伪造，且该承包商在调查过程中实施了妨碍调查的行为。随后，OAI将报告及处理建议提交IEC。IEC最终认定，该承包商实施了欺诈行为，并决定对其处以5年附解除条件的取消资格制裁，且制裁同步延伸到其授权代表与关联公司。在确定具体执法措施时，IEC强调，该承包商的不当行为对项目实施造成了损害：由于提交了虚假的银行保函，相关合同被终止并重新组织招标，导致合同履行延误了5个月。取消资格措施同时适用于该承包商的授权代表及其所有关联方。

2. 分析与解读

本案中，虽然IEC最终仅认定了一项不当行为（即欺诈），但制裁期限依旧达到了5年，高于3年基准线。依据《报告》中的描述，以及我们理解，这与被制裁公司的不当行为造成了合同终止与重新招标，导致合同执行延误有极大关联。本案例再次体现出“是否对公共安全和/或福利、调查项目或事件，以及亚行利益造成了实质或潜在损害”是考量制裁期限的重要因素，应当在调查应对与答辩时予以充分重视。

另外，本案中被制裁公司递交其他伪造文件作为补充证明、援引无法核实身份的中间人的行为也应当被注意。无论是对业主、招标机构等进行澄清，或是应对OAI的调查，抑或是对案件进行答辩，当公司递交文件、证据或者是以其他形式提供信息时，均应当对文件、证据加以核查，切忌证据伪造。如果有关文件、证据、信息等是由其他方面出具、提供，则更应当注意核查真实性，必要时应要求有关方面签订真实性承诺书。虽然本案被制裁公司最终并未被IEC认定存在妨碍行为，但实践中若公司出现上述行为，被认定为妨碍的风险依旧客观存在，可能面临制裁期限加长的不利后果。

最后，公司应当重视对有关银行文件的真实性核查工作，将其作为标书投递前的必要核查程序，特别是文件办理过程中存在其他中间人的情形，切忌掉以轻心。

（四）案例四：腐败

1. 案例简述

OAI经调查认定，一名个人、一家公司及其董事，通过行贿和受贿实施了腐败行为，使该公司尽管存在施工质量缺陷，仍得以继续参与亚行项目。OAI查明，该名个人系一名亚行融资合同项下的驻地助理工程师，收受了该公司及其董事提供的贿赂，以掩盖合同履行过程中的长期延误和偏差。IEC认可了OAI的调查结论，并决定对该公司及其董事处以2年附解除条件的取消资格制裁，对该名个人处以4年期限的制裁（具体制裁类型未透露）。在确定制裁期限时，IEC综合考虑了加重情节和减轻情节。其中，一项加重情节是，该腐败行为损害了亚行的声誉。该案因国家反腐败机构发布新闻公告而受到社会公众广泛关注，对亚行项目以及亚行自身的声誉均造成了负面影响。与此同时，IEC也认可了本案存在重要的减轻情节，尤其是该公司董事对国家主管机关和OAI的充分配合。IEC认为，上述行为体现了其一定程度的整改行为和合作态度，因此在一定程度上减轻了制裁的严厉程度。

2. 分析与解读

本案当中，亚行再一次提及“损害亚行声誉”作为制裁加重情节，再次强调了“是否对公共安全和/或福利、调查项目或事件，以及亚行利益造成了实质或潜在损害”是决定制裁期限的重要因素，应当引起有关公司的重视。

此外，本案中IEC还明确将对OAI的合作态度认定为重要的减轻情节，体现出应对亚行调查时公司配合态度的重要性。在实践当中，公司尤其应注意不得进行无正当理由的拖延，否则可能难以获得“配合调查”的减轻情节认定，甚至增加被认定为“妨碍”的风险。

四、 具体解禁（恢复资格）案例分析

对于制裁解禁事宜，《报告》之中亦列出了典型案例，以供阅读者参考。

1. 案例简述

一家在亚行项目中提交虚假工程完工证明的公司在2021年初接受了5年制裁，但可在满足相应条件的情况下，于4年后申请提前解禁。解禁的主要条件包括：在投标文件和提案书编制过程中实施“四眼原则”；实施文件真实性核验机制；加强授权管理和尽职调查；开展合规培训项目；以及落实相关纪律处分机制。这些条件旨在促使公司建立符合国际最佳实践的完善内部合规架构，即通常所称的“商业廉洁计划（Business Integrity Program）”。根据亚行的制度安排，被制裁实体负有主动推进整改的责任，并须通过独立监管人的核查证明其已达到相关合规要求。

在被制裁后，该公司立即启动了整改工作。在其解禁申请中，公司说明，其已开展内部调查，对相关责任人员进行了纪律处分，并全面推进合规体系整改。公司设立了合规委员会，组织实施新的合规培训项目，并实施、修订了一系列合规政策，以弥补导致案涉欺诈行为发生的制度缺陷。该公司聘请了一名独立合规监管人，在3年半的期间内持续对公司合规整改情况进行核查，并每年向OAI提交报告。OAI还两次与监管人共同开展现场考察，直接观察监管工作的实施情况。按照亚行的一贯做法，OAI在评估过程中充分依据监管人的核查结论。监管人出具的监管报告重点反映了该公司在公司治理和内部控制方面取得的关键改进成果，并附上了新制定的制度文件及整改落实情况的证明材料等附件。

最终，经OAI评估确认，该公司已满足提前解禁的各项条件，因此于2025年12月正式恢复其参与ADB相关活动的资格。

2. 分析与解读

尽管每个案例的具体解禁要求存在不同，但本案例中，被制裁公司的行动逻辑十分值得参考。我们理解，被制裁公司一方面充分满足了解禁要求中的各项条件，另一方面也针对被制裁事项进行了有始有终、形成闭环的调查与回应，包括开展内部调查并对责任人员进行处分。这种双层次的行动逻辑可以充分展示公司对被制裁事项与合规整改的重视，并且对被制裁事项的调查与回应也有助于更加细致地剖析不合规行为发生的原因，从而提升公司的合规整改总体效果，对解禁工作起到积极的推动作用，是十分值得参考与学习的行动路径。

案例当中另外着重强调了合规监管人的角色。亚行合规整改活动中，合规监管人的角色至关重要，其出具的合规监管报告是亚行对有关公司合规整改成果进行评估的重要依据。若被制裁的公司需要推动解禁工作，则应及时选任合格的律师事务所作为合规监管人，但必须在确认不存在利益冲突、获得OAI同意后才可进行正式委托并开展有关工作。公司与监管人之间也应当注意互动方式，保障监管人工作的独立性。君合律师事务所是迄今少有的拥有多次担任多边开发银行合规监管人经验的中国律师事务所，且近三年以来持续有担任亚行合规监管人的经验，十分熟悉亚行对多种不同行业、不同角色（包括但不限于承包商、分包商、经销商、招标代理等）的相关合规标准与要求。

五、总结

本次亚行发布的《报告》内容十分丰富，向外界传递出了诸多重要信息。本系列解读文章结合我们的实践经验与相关知识储备，对《报告》所反映的制度变化、执法趋势及合规要求进行了进一步挖掘。总体来看，《报告》不仅是对亚行过去一年反腐败与廉政工作的阶段性总结，也反映出亚行正在持续完善其廉政风险治理体系，并逐步推动相关制度向更加规范化、专业化和精细化的方向发展。

亚行IEF的实施，进一步明确了调查、执法决定与上诉复审等不同环节的职能定位，完善了程序保障与权利救济机制。新制度的意义并不仅在于对既有程序作出调整，更在于通过更加清晰的权责划分和更加完整的程序安排，提升亚行廉政执法体系的独立性、公正性与公信力。对于参与亚行项目的企业而言，这既意味着企业在面对调查、执法及恢复资格等事项时拥有更为明确的程序依据，也意味着亚行对于廉政违规行为的识别、处理和后续整改将更加制度化。

《报告》所反映的执法实践进一步表明，亚行合规要求应贯穿项目参与、合同履行、调查应对、制裁整改及恢复资格等多个阶段。企业是否具备真实有效的内部控制机制，能否及时识别并处理项目中的合规风险，以及在发现问题后能否及时自我修正、开展充分调查、采取适当整改措施等，将越来越成为亚行评价企业合规表现的重要因素。因此，企业不仅需要关注亚行制度文件的更新，还应当结合自身业务结构、项目参与方式及风险特点，持续完善投标管理、文件真实性核验、第三方尽职调查、授权审批、调查响应、纪律问责及合规培训等机制，将外部规则要求转化为可以实际执行和验证的内部控制措施。

《报告》中的内容对于合规议题，尤其是亚行项目合规和多边开发银行合规，具有重要的参考价值。其所反映的制度变化和治理理念并不限于某一类项目或某一个行业，而可适用于基础设施、能源、制造、交通、航空等多个领域。对于已经参与或拟参与亚行项目的企业而言，持续跟踪亚行制度与执法实践的发展，准确理解新规则的适用逻辑，并根据有关要求及时检视和完善自身合规体系，是防范项目风险、维护参与资格和保障国际业务长期稳定发展的重要基础。

声 明

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