债务重组实务观察系列之一：从“私下谈”到“平台化”——庭外债务重组2.0时代的制度解析

2026年3月至7月，*ST美丽（000010）、*ST英飞（002528）、ST长方（300301）、*ST美芝（002856）及*ST建艺（002789）等上市公司先后收到福田企业重组服务中心送达的通知书，庭外重组申请相继获得受理。同时，ST龙大（002726）、*ST亚士（603378）也公告启动债务重组。上市公司近期密集启动重组虽是市场关注焦点，庭外重组在非上市公司领域亦积累了丰富实践经验。

自2024年以来，深圳、上海、广州等多地的企业庭外重组服务平台陆续设立，庭外重组正从企业自救的“备选路径”逐步变为债务化解的“优选方案”。尤其是《企业破产法》修订草案等法规及政策文件中越来越高频出现“庭外重组”这一表述，为当前各地重组服务中心主导的“中心化、平台化、规范化”的庭外重组新模式提供了增长空间。

对于陷入债务困境但具备重生价值的企业，相较于司法重整，庭外重组不仅保密性强、声誉冲击小、方案更灵活，同时还能与法院形成良性互动，例如存在协调暂缓执行程序、协助申请转重整、重组方案效力有条件延伸等特殊机制。

作为君合“庭外债务重组实务观察系列”的第一篇，本文旨在全景式解析当前以各地重组服务中心为依托的庭外重组制度，从基础概念、平台架构、启动流程到合规要点等方面，为困境企业、债权人及投资人提供一份可供参考的实务指引。

从当前实践观察，庭外重组可分为传统型庭外重组与平台化庭外重组。传统庭外重组，是指困境企业在未进入破产程序的情况下，自行与主要债权人、投资人等利害关系主体协商，通过债务展期等方式化解债务风险、恢复持续经营能力。平台化庭外重组则是近年来发展的“2.0形态”，即依托庭外重组服务中心等平台，由平台受理申请、确定专业协调人，并由协调人组织债务人、债权人、投资人等完成债权梳理、资产负债调查、协商谈判、方案拟定及表决等工作。

两者本质均属于合意型债务重组，不具有破产重整程序中的中止执行、停止计息、强制批准等措施的司法强制力，但相较于传统型庭外重组，平台化庭外重组相对更具组织性、专业性和约束性，也更有利于衔接后续司法重整程序，下文将重点围绕平台化庭外重组模式展开制度解析。

虽然同作为在第三方介入下的企业债务化解程序，但三者在法律性质、启动条件与法律效力则差异显著，具体如下：

目前进入债务重组的企业画像普遍是仍保有主营业务、核心资产、客户资源等，但因阶段性流动性紧张、债务集中到期、应收回款困难、诉讼执行压力或资本市场风险而陷入困境的企业。具体如下：

其一，具备重生价值的暂时性困境企业——经营基本面良好，仅因流动性危机或短期债务压力陷入困局，造血能力并未丧失。

其二，债权债务结构相对清晰、主要债权人具有谈判意愿的企业——庭外重组以自愿协商为根基，若持有债权额二分之一以上的主要债权人明确反对，重组即面临终止。

其三，希望避免破产重整冲击声誉的企业——对于非上市公司而言，庭外重组通常可在非公开状态下推进，可以有效管控信息披露，对企业市场声誉和正常经营的扰动相对较小。

其四，希望在进入司法程序前先行重组的企业——庭外重组可作司法重整前的压力测试与缓冲地带，于非正式程序中先完成债权梳理、投资人接洽等工作，再视成效决定是否推进预重整或重整程序。

需要特别注意的是，若企业资产负债高度复杂、主要资产已被多轮查封或核心债权人间利益冲突不可调和，应尽早评估直接推进预重整或司法重整之可行性。

1.申请主体

庭外重组之启动，主要包括债务人申请、债权人申请。上市公司债务人申请通常由公司董事会决议后提出，若涉及引入战投、债转股等股东权益调整及其他重大事项，通常还需取得股东大会同意；非上市公司债务人申请则通常直接由公司股东会决议后提出。提交材料包括重组申请书、主体资格证明、资产负债说明、经营与现金流等反映重组价值之材料以及诚信承诺书。若债权人申请则一般由单家或合计持大额债权（例如，上海庭外重组中心要求债权占比50%以上）的债权人提出，重组中心一般要求债务人明确表示同意重组后方受理审查。

2.受理条件

重组中心并非自动核准申请，而是以“适宜重组”为前提的初步审查，例如审查债务人是否具备自主谈判能力、是否具有重组价值等。重组中心对逾二分之一债权人书面反对、企业存在隐匿转移资产、虚假债务等重大失信行为、已进入破产清算程序无挽救可能等情形一般不予受理。对上市公司而言，除满足中心受理条件外，还须履行董事会审议等内部决策程序，涉及资产处置、股权变更等重大事项的，尚需提交股东大会审议。

1.协调人的选任

协调人（部分中心称之为重组顾问或重组官，以下均以“协调人”统一指代）选任包含两个维度：选任方式上，各地规程普遍允许两种路径——由债务人或主要债权人从名录中推荐，或由重组中心在名录中指定（部分中心辅以摇珠方式）；组织形式上，可由一家机构（包括律师事务所、会计师事务所）单独担任，亦可由多家机构联合组成。

2.协调人的职责

协调人核心职责主要包含组织债权申报与核查并制作债权表；开展资产、负债、或有负债、对外担保及资金占用尽调，并同步审查合规风险（违规担保、资金占用、内控缺陷）与经营前景（现金流测算、投资回报评估）；组织债权人会议与分组谈判；起草重组框架协议；对接法院完成转司法程序之材料衔接等。

庭外谈判的核心目标，是与主要债权人就债务化解方案达成合意。围绕这一目标，谈判工作可归纳为以下两个方面：

1.谈判焦点——谈什么

谈判焦点一般集中于四项：（1）债务条件：如展期期限、利率调整、豁免比例；（2）清偿方式：如现金清偿、债转股、资产抵债的适用条件与转换定价；（3）担保安排：如担保物释放、替换担保、担保顺位调整；（4）投资人安排：如投资金额、入股价格、退出机制。其中，债权额二分之一以上主要债权人的态度决定重组成败，有财产担保债权人亦极为关键，其是否愿意让步直接影响担保结构的可调整空间。

2.谈判工具——怎么谈

围绕上述焦点，协调人可灵活运用展期、减免、债转股、资产处置、投资人引入、担保调整、重组信托等工具，针对不同债权人组合配置。实务中，债务人通常先与核心债权人达成框架性条款，再将协议向中小债权人扩展。若遇少数债权人坚持全额清偿拒绝让步，债务人应同步准备司法路径作为备选，在谈判陷入僵局时推动程序前进。

庭外重组与司法重整的衔接是当前庭外重组制度设计的核心命题之一。从实践来看，存在三条可能的路径：

1.路径一：重组成功，自行脱困。重组协议达成并顺利执行，企业直接恢复持续经营能力，无须启动任何司法程序。需注意，庭外重组协议不具有司法强制执行力，债务人仍面临未来违约的或有风险，因此协议执行阶段的监督机制与违约救济条款须事先约定明确。

2.路径二：重组成功，转轨重整。庭外重组方案形成后，当事人为获取中止执行、停止计息等司法保护，主动申请转入司法重整程序。此时可援引表决效力延伸机制——若重整计划草案与庭外重组方案无实质变化，前期表决效力可直接延伸至司法程序，无须重复表决，极大压缩转轨成本。事实上，部分上市公司如*ST美丽在公告中明确表示：公司将先行推进庭外债务重组，待条件成熟后再进入司法破产程序。

3.路径三：重组失败，司法兜底。谈判陷入僵局或主要债权人明确反对时，直接向法院申请预重整或司法重整。庭外阶段完成的尽调报告、债权核查结果及协商记录均可作为推进司法程序的基础材料，最大化前期工作成果的价值。

1. 从私下协商转向平台化处置。将传统庭外重组中分散、非正式的私下谈判，转化为由重组中心统一受理、统一协调、统一留痕的程序化安排。申请受理、协调人选任、债权梳理、会议表决、协议履行等环节均纳入流程管理，组织性与可核验性显著增强。

2. 从债务人对谈转向专业第三方协调。重组协调人（或独立重组顾问、企业重组官）成为程序推进的核心角色，负责识别重组价值、核查资产负债、梳理债权关系、组织审计评估、引入投资人并推动谈判，有效降低信息不对称，提高方案形成效率。

3. 从单一债务谈判转向综合资源整合。重组中心通常连接政府部门、司法机关、金融机构、投资机构、产业资源及专业中介，能够提供债务清理之外的综合支持，同步推进资产盘活、投资人引介、产业修复与信用修复等事项。

4. 从纯庭外安排转向司法程序衔接。各地规则普遍允许中心或协调人就已完成事项向法院出具情况说明，协助申请预重整或重整，并推动债权确认、表决结果在后续司法程序中延续适用，为必要时转入司法程序预留制度接口。

1. 受理重组不等于司法保护。中心受理不强制产生中止诉讼、停止执行、停止计息等法定效果。企业应在启动重组的同时，主动与主要债权人就暂停追索达成临时安排，并积极争取管辖法院的理解与支持，为谈判争取喘息空间。并在协议达成后，尝试通过强制执行公证、仲裁或者司法调解等程序强化重组方案或者相关协议的约束力。

2. 协议不约束全体债权人。未签署协议的债权人仍可单独起诉或申请执行。实务中宜采取“分层谈判、逐个击破”策略——先锁定持债比例最高的核心债权人，形成示范效应后再向中小债权人扩展。公司可在相关协议中针对性地设置例如债务处置的“最惠待遇”条款，以协议形式保障非对称谈判的公正性，促使债权人减少观望，最大限度地参与达成相关协议。

3. 庭外成果不当然延伸至司法程序。若庭外阶段存在重大信息隐瞒、表决规则不清或方案后续发生实质修改，法院仍可能要求重新表决。因此，庭外阶段即应按司法重整标准完成债权核查、信息披露与表决程序留痕，确保转轨时重组成果经得起司法审查。

4. 缺乏信息披露强制约束。庭外重组程序中不设置管理人监督下的强制信息披露规则，债权人可能因信息不透明而拒绝在谈判中让步，投资人也可能因尽调不充分而中途退出。公司应主动引入独立审计评估、定期向主要债权人通报进展，以透明度换取各方信任与配合。尤其是对于上市公司而言，还需额外注意应对重组中的重大事项进行主动公开。

庭外重组正在从边缘走向主流，并在实践中逐步发挥重要作用，一批规范化、专业化的庭外重组服务平台正在全国范围内加速布局。对于陷入债务困境但仍有重生价值的企业而言，庭外重组提供了一条保密性更强、对经营影响更小的纾困路径。

同时，庭外重组亦非万能灵药，其依赖各方自愿协商，无司法强制力保障；需要专业团队的全流程介入，而非简单的“走程序”；需要在早期介入，而非等到债务危机积重难返。对于困境企业而言，尽早识别危机信号、及时启动庭外重组程序、借助专业力量制定系统化解方案，方能在债务化解的窗口期内把握主动。对于债权人、投资人和专业服务机构而言，庭外重组的兴起也意味着全新的参与机遇与角色身份。

后续系列文章中，我们将分别从以下维度展开：第二篇以典型案例为线索，逐一复盘庭外重组的实践过程与操作细节；第三篇则聚焦上市公司的特殊问题，专题讨论信息披露、退市风险、监管沟通等规则适用与实务应对，以期有的放矢地总结新形势下庭外债务重组的现有实务经验和制度发展趋势。

1.《福田企业重组服务中心工作规程》第四条 民营经济人士因为困境企业经营提供担保、承担连带责任等原因而陷入债务困境，符合相关规定条件的，中心可以为民营经济人士提供帮助与指导，协助其通过个人破产制度，单独或者与困境企业协同实施债务重组、信用修复等。

2. 《广州市湾区国际重组中心重组中心规程》第二十八条 出现以下情形，暂停期应终止：(一)债务人做出明显使债权人地位恶化的行为；(二)债务人没有任何重组的价值和希望；(三)部分关键债权人拒绝参加重组；(四)部分债权人违反约定获得更优的待遇。