亚行项目合规必看——亚行2025年反腐败与廉政报告解读（上）

2026年6月23日，亚洲开发银行（“亚行”或“ADB”）发布了《2025年反腐败与廉政报告》（“《报告》”），对过去一年的反腐败与合规相关工作进行了总结。针对亚行合规问题，《报告》中揭示出了诸多要点，值得与业内同仁研讨和分享。

我们留意到，相较于亚行以往的合规相关年度报告，本次报告采用了全新的用语，不再将反腐败与廉政办公室（Office of Anticorruption and Integrity，简称“OAI”）列入标题，不再将报告称作“OAI年度报告”；此外，本次报告的发布时间相较于往年也有较大推后，从往年的3到4月份推后到6月。我们理解，这些变化可能是亚行调查与执法架构革新的具象化体现，也侧面体现出亚行未来可能将会对合规、反腐败、廉政等议题进行更多的变革与创新。

本文将会从亚行项目合规层面出发，对《报告》中的重点内容进行解读，为各公司参与亚行项目时的合规问题提出相应建议。由于《报告》本身的篇幅较长，本文仅能覆盖其中部分内容。关于包括亚行制裁执法在内的其他内容，将会在下篇文章中予以详细解读。

一、亚行工作亮点与后续行动概述

《报告》中对亚行2025年在强化合规与廉政方面的重要成就进行了总结，其中重点包括：

1. 调查与执法框架（Investigation and Enforcement Framework，简称“IEF”）的运行。IEF于2024年10月生效，旨在加强处理廉政违规行为时的程序正当性和独立性。在亚行制裁系统过渡至IEF后，亚行新设立的一级制裁机构——廉政执法委员会（Integrity Enforcement Committee，简称“IEC”）发布了其首批决定，包括实施禁止投标制裁及其他执法行动。作为二级制裁机构的执法上诉委员会（Enforcement Appeals Committee，简称“EAC”）也收到了首个针对亚行资助项目中执法行动的上诉。需要注意的是，《报告》明确指出，2025年的全部执法行动均依据过渡安排并适用原廉政原则与指南（Integrity Principles and Guidelines，“IPG”）的实体规定，报告期内尚无执法行动是由IEC或IEC主席依据IEF本身作出的。

2. 主动廉政审查（Proactive Integrity Review，简称“PIR”）。OAI针对存在高风险情形的、有关键合规要求的亚行项目进行了主动的合规性审查，从而主动对合规风险进行识别，为后续的合规风险预防、消除工作提供良好基础。

3. 执法行动与申诉。亚行共发布了32项执法决定，涉及584家公司和23名个人，其中包括562家分公司、子公司或附属公司。有两项执法行动被提起申诉，而截至 2025 年底，相关决定仍处于待定状态。

此外，《报告》还对亚行在2026年的重要合规相关工作提出了后续行动与展望。其中一个重点在于，亚行将会制定新的“反腐败与廉政政策”，从而重申亚行对欺诈和腐败行为的零容忍立场，并就亚行在识别和解决其运营及内部活动中的廉政风险方面所采取的策略制定明确原则。

二、亚行的风险预防与事先合规工作成果

在“预防与合规”章节，亚行阐述了其在合规风险预防以及项目事先合规层面的工作成果。

（一）廉政尽职调查（Integrity Due Diligence，简称“IDD”）

IDD是亚行用于识别亚行项目中各参与方潜在合规风险的重要手段，进而为有关合规风险的后续应对提供支撑。OAI会对IDD的实施予以相应协助。值得注意的是，《报告》中特意提及应当提升对“采矿和关键矿产”领域项目的尽职调查，评估行业特定的合规挑战并协助作出相应决策。尽管《报告》中并未列明“采矿和关键矿产”领域的具体合规风险，但我们认为，《报告》中的相应表述充分体现出了亚行对相关行业合规问题的重视。这也更要求参与或拟参与有关亚行项目的公司设立更高的合规准则，并遵守更为严格的合规要求。

（二）主动廉政审查（PIR）

为了协助亚行项目实施部门识别项目中的合规风险，尤其是有高风险情形的主权项目，OAI会主动进行合规审查，即PIR。尽管PIR不属于OAI对不当行为进行调查的手段，但这种活动从侧面增强了OAI对不当行为的主动识别能力。针对菲律宾某项目的一次PIR中，OAI发现了两个合同中可能存在七起投标虚假陈述的情况。PIR还可以被用于识别项目中是否存在正在被亚行制裁实体的投标活动。

《报告》列出了2025年PIR的典型活动成果，其中包括：

1. OAI建议，亚行项目的执行或实施机构（包括项目业主等）应当拥有访问亚行全部制裁名单的权限，从而对项目投标人中是否包含正在被亚行制裁的实体进行全面核查。我们理解，这种建议加强了项目业主识别隐藏的规避制裁行为的能力，也在一定程度上通过引入更多监督方而加强了OAI对不当行为的识别能力。对于拟参与亚行项目的公司而言，由于与被制裁实体合作投标可能导致公司自身被认定为“协助规避制裁”从而导致不利后果，故应当对共同参与相应亚行项目的合作伙伴，包括但不限于联合体伙伴、重要分包商等，进行更细致的背景核查，尤其应当对相关实体的被制裁信息进行调查，必要时应当要求对方签署有关承诺（即承诺其自身并未被亚行制裁）和合规条款。

2. OAI同时推荐亚行项目执行机构关注投标人的负面新闻与判决案件，从而评估项目中可能的合规风险。依据我们的实践经验，诉讼历史、未决诉讼、ESG相关历史等均是亚行项目中应当关注的披露事项。OAI提出的建议在一定程度上对拟参与亚行项目公司的信息披露完整性、准确性提出了更高要求，同时也是对公司整体的合规治理水平提出了更高要求。

3. OAI还推荐项目实施机构对收到的投标文件进行尽职核查，并将无法从投标人处获得澄清的、可能涉及合规层面不当行为的情况上报至OAI。OAI提及的可能包含合规层面不当行为的具体情形包括：投标文件中的信息不一致、对投标文件的明显修改、打字错误或文件外观异常等。上述内容又一次在一定程度上通过引入更多监督方而加强了OAI对不当行为的识别能力，同时也对公司的投标文件准备、信息披露等活动提出了更高要求。

《报告》中另外单独介绍了一起与PIR有关的实际案例。在该案例中，OAI并未在完成对某项目的PIR后便终止其他动作，而是在发现相应合规风险后，选择在项目实施阶段的其余时间内继续监控合规风险。对于参与亚行项目的公司而言，尽管依据我们的经验，大部分的不合规行为均发生在项目投标阶段，但OAI的此种实践同样提示了公司应当在亚行项目全过程中保持持续合规。

（三）被制裁实体已签署合同的变更问题

依据亚行有关政策，如果一家公司已被列入亚行制裁名单，或者该公司被临时取消投标资格，若需要对其正在实施的亚行项目合同进行变更，则应当同时告知OAI并获得OAI认可。这是亚行防止规避制裁的重要手段。依据我们的经验，实践当中，许多被制裁公司可能对相关政策存在误解，具体表现为认为无需向亚行报备有关合同变更，或者是认为仅需向亚行项目管理部门报备即可。此种误解对于被制裁公司来说可能带来不利后果，应当予以重视。

在《报告》中，亚行专门列出一项关于被制裁实体已签署合同的变更问题的案例：

2024年进行的一次PIR发现，项目执行和实施机构，乃至亚行项目团队，往往都不了解亚行对于被制裁实体已签署合同的变更政策。这种认知不足造成了潜在的控制漏洞，并增加了亚行制裁被规避的风险。针对这一PIR发现，OAI提醒项目团队注意不合规风险，包括亚行可能会拒绝为被制裁或被临时取消投标资格的实体提供有利于前述实体的合同变更资金——例如延长合同期限或增加合同范围。OAI还将这些经验整合到对执行和实施机构的培训中，并加强了与其他部门的合作，从而强化相关合同变更应当事先获得OAI认可的要求。OAI另外考虑在2026年再次对有关问题进行主动审查，以确认有关措施是否得到了有效维持。

《报告》试图通过前述案例说明持续指导、针对性培训以及基于系统的强有力控制对亚行合规加强的重要性。而对于参加或拟参加亚行项目的公司而言，前述案例释放出的监管信号更应当被重视。上述案例已经充分体现出OAI对有关问题的重视。被亚行制裁的公司应当对在施亚行项目合同的变更事宜加以格外重视，及时将相应变更向OAI报告并寻求OAI认可，避免因违反有关政策而遭受其他不利后果。

（四）新版“反腐败与廉政政策”的研究制定

《报告》指出，在2025年，OAI继续推进亚行的廉政风险管理框架，并为制定新的“反腐败与廉政政策”进行准备。拟议的“反腐败与廉政政策”将明确管理廉政诚信合规风险的原则和高层战略目标，并为详细的管理规则奠定基础。为了确保与现行国际标准的一致性，OAI对包括多边开发银行在内的其他同类机构的有关标准进行了对标。亚行还成立了相关的跨部门工作组，从而为“反腐败与廉政政策”及其相关管理指令与操作说明的制定、审查与批准提供全面指导。

各个多边开发银行的“反腐败与廉政政策”一般都会详细阐述适用于各自银行的合规规范准则，从而为参与该银行项目的公司提供重要的合规指引，无论是对于已被制裁、需要进行合规整改的公司，还是对于那些未被制裁但是希望预防合规风险、提升合规治理水平的公司。“反腐败与廉政政策”的后续出台将会有重大的实际意义，我们也会持续关注有关文件的进一步动向。

（五）对金融中介贷款项目的强化管控

《报告》中指出，为了保证合规，OAI还会向项目团队等各方提供反腐败、廉政、合规方面的其他建议。在这些建议中，《报告》特别提及了OAI对亚行金融中介贷款项目的有关动作。在金融中介贷款项目中，亚行会将资金提供给符合条件的金融中介机构（例如当地银行等），再由这些中介机构将资金贷款给分散的次级借贷人。《报告》提及，OAI协助亚行项目团队制定并实施了相应筛查方法，用于对亚行金融中介贷款项目的次级借款人或最终受益主体进行筛查，尤其是对照亚行的制裁实体清单进行相应筛查，避免相关合规风险。

上述内容同样对于参与亚行项目的公司，乃至是一般的出海公司，均给出了启示。实践中，即便有关项目并非直接由亚行贷款，但最终的资金来源依旧可能为亚行，由此公司可能被施加更为严格的合规要求。

三、OAI对合规不当行为的调查行动

《报告》对OAI在2025年收到的不当行为举报与调查行动进行了统计，并给出了部分值得注意的典型案例。

（一）不当行为举报

在2025年，OAI共收到了274起关于亚行资助项目涉嫌合规不当行为或亚行员工不当行为的新投诉。这比2024年的190起投诉同比增长了44%。这274起与不当行为相关的投诉由以下几类人提交：(i) 亚行工作人员（127起）；(ii) 外部人士（114起），包括竞争投标人和项目执行机构；以及 (iii) 匿名举报人（33起）。和往年一样，大部分指控涉及欺诈、腐败和利益冲突，其中欺诈相关举报依旧占据最多数。

依据《报告》，对不当行为的举报近年来呈上升趋势，而对于参与亚行项目的公司来说，值得关注的是，常见的举报人中包括了项目投标的竞争对手。这也与我们的实践经验存在一致性。

《报告》中列举出的如下举报案例尤其值得注意：

1. 在一起涉及到未完全披露未决诉讼的不当行为举报案例中，被举报的公司表示招标文件仅要求披露会影响投标人净资产或流动性的未决诉讼、仲裁或其他重大事项，而未披露的相关案件不会产生这种影响，因此这种未披露行为并不是为了误导评标。亚行采购部门和法律部门也在一定程度上确认，相关招标条款具有歧义，存在解释空间。该案调查最终被OAI关闭。尽管该案例并不直接涉及到对OAI调查的应对、答辩等，但依旧为公司面对类似指控时提供了新的答辩思路。

2. 某公司被举报称其在投标中递交的财务数据包括了其近期收购的一家较老公司的财务数据，从而被指控构成投标虚假陈述。OAI认定该举报“不可信”，原因在于被举报公司已经向投标委员会充分披露了有关情形，并作出了解释，且投标委员会并未提出任何质疑。该案例再次强调了公司在参与亚行项目过程中（包括投标）进行充分披露的重要性。

3. 来自一家国际组织内部审计与调查部门的一位投诉人称，有两家公司在参与投标过程时未披露利益冲突情况，但OAI最终认定其无需采取进一步的调查行动，因为提交调查的组织已经采取了适当的补救措施，包括将此事提交给供应商审查机制，并建议向两家公司都发出警告信。这再一次为公司提供了更为广泛的答辩思路。

（二）不当行为调查

《报告》中指出，在2025年初，来自往年的外部调查仍有224起未终结。2025年，OAI启动了66起新调查，并结案90起。

依据《报告》，相较于2024年，新调查的案件数量有所增长。针对欺诈行为的调查依旧是绝大多数，而更值得关注的是，2025年出现了针对“利益冲突”与“滥用”的调查。

亚洲开发银行不止对传统的五大不当行为（即“腐败”“欺诈”“串通”“强迫”和“妨碍”）进行制裁，其对不当行为的认定范围还包括：

1. 滥用（Abuse），即故意或罔顾后果地盗窃、浪费或不当使用与亚行相关活动相关的资产的行为；

2. 利益冲突，指未披露或未适当管理利益冲突的行为；

3. 违反亚行制裁，即在被亚行直接制裁或交叉制裁期间参与或试图参与与亚行相关的活动（例如，无论以任何身份参与亚行项目投标），或未经OAI的必要认可即签订正在履行的亚行项目合同的变更协议；

4. 对证人或举报人的打击报复行为；

5. 其他违背亚行反腐败政策的行为，例如未能遵守最高道德标准。

通过《报告》中的统计数据我们可以看出，虽然大部分的调查依旧没有超出传统五大不当行为的范畴，但包括“利益冲突”与“滥用”在内的其他不当行为也成为了OAI的调查事项。对于参与亚行项目的公司，应当对上述内容格外留意。

而在90起结案调查中，32起在采取执法行动后结案；28起在予以警示（caution）后结案（23家企业和8名个人）；19起因指控未获证实而结案；6起因指控被证伪而结案；5起因其他原因（如影响不大、没有造成损害或机构风险低等）而结案。到2025年年底，OAI仍有200起外部调查未结。其中7起调查已完成，但仍在等待补救措施或行政结案的决定，而193起外部调查仍在进行中。

四、小结

亚行2025年《报告》对于其过去一年在廉政与合规领域的整体成果与未来展望进行了总结。通过对《报告》的解读，我们认为，针对亚行合规问题，《报告》中体现出了如下要点：

1. 亚行将对“采矿和关键矿产”行业有关项目的合规问题给予额外重视；

2. OAI的PIR行动将会加强亚行对项目中合规不当行为的主动识别能力，尤其涉及到制裁规避行为、投标文件虚假陈述等，且延伸到项目的全流程合规；

3. 亚行将会继续关注被制裁实体已签署亚行项目合同的变更问题，并加强对此领域的合规检查；

4. 亚行正在准备新版“反腐败与廉政政策”的研究与制定，其内容将会有重大实际意义；

5. 亚行对金融中介贷款项目进行了强化管控，对于由中介金融机构贷出但资金来源为亚行的贷款加强了合规管控；

6. 对不当行为的举报数量呈上升态势，且投标竞争对手是重要的举报来源；

7. “未误导评标”“已经进行充分披露”等可能成为公司应对投诉、OAI调查乃至提出抗辩的重要说明和论证方向；

8. “滥用”“利益冲突”等非传统五大不当行为的其他廉政违规依旧是亚行的可能调查对象。

上述要点对于参与亚行项目的公司具有重要的启示作用，是公司进行亚行合规工作的重要参考。

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