境外人员来华访学研学之国家安全法律合规指南
近年来，中国在国家安全领域持续加强立法与执法，相关制度已涵盖国家秘密保护、反间谍、出口管制、境外非政府组织管理以及外商投资等多个方面。实践中，境外人员赴华开展访学、研学等活动，无论其所属行业为教育、金融、科技、能源、医疗健康抑或其他领域，均有可能受到中国国家安全法律法规的规制。不能仅仅因为该等境外人员“并非间谍”而认为相关法律与其无关——中国国家安全法律体系所保护的利益范围，远比一般认知更为广泛。对于赴华开展短期访问、长期学习、研究交流或商务活动的境外人员而言，了解中国国家安全法律框架及其潜在风险，已不再属于风险管理层面的可选事项，而是开展相关活动不可或缺的合规前提。
在对外投资领域，最近公布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《对外投资规定》”）亦专门建立了国家安全审查机制，进一步拓宽了国家安全审查的适用范围。境外人员来华访学研学虽不直接涉及对外投资活动，但此类人员的跨境流动却可能伴随信息、数据、技术等要素的跨境转移，进而落入《对外投资规定》的安全审查范围。有鉴于此，本文拟结合即将施行的《对外投资规定》，分析境外人员赴华开展访学、研学及研究活动所涉的主要国家安全法律问题，并提出相应合规建议。
一、对外投资国家安全审查机制
（一）对外投资原则
《对外投资规定》第三条确立了中国对外投资活动的基本原则，即坚持对外开放的基本国策，贯彻总体国家安全观，统筹发展与安全、国内与国际两个大局，完善对外投资管理和服务体系，提高对外投资质量和水平，推动开放合作、互利共赢。
《对外投资规定》第五条进一步规定，投资主体开展对外投资及相关活动，应当遵守法律法规和国际通行规则，尊重当地风俗习惯和文化传统，遵守商业道德，诚信经营、公平竞争，履行社会责任，维护国家形象；不得扰乱市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益，亦不得危害国家安全、损害国家利益和社会公共利益。
（二）安全审查制度
《对外投资规定》第十五条建立了对外投资安全审查制度。根据该条规定，对影响或者可能影响国家安全的对外投资活动，以及相关资产、权益转让等行为，由国务院投资主管部门会同商务主管部门及其他有关部门依法实施安全审查；有关单位和个人应当予以配合，不得拒绝、阻碍，并应当执行审查决定。
（三）违反安全审查制度的法律责任
《对外投资规定》第二十八条规定了违反安全审查制度的法律责任，主要包括：
拒绝配合安全审查、提供虚假材料、隐瞒重要事实或者拒不执行审查决定的，由有关主管部门责令改正、没收违法所得并处以罚款；
危害国家安全的，由有关部门责令采取措施消除影响，并可禁止其在一至三年内从事对外投资活动；
对已经实施的投资项目，主管机关有权责令停止投资活动，并在规定期限内处置相关股权、资产或权益。
此外，《对外投资规定》第二十五条还规定，外国组织、个人如被认定危害中国国家主权、安全、发展利益的，相关人员在中国境内工作、停留或居留的资格亦可能受到限制。
（四）对技术、数据等要素跨境转移的管控
《对外投资规定》第十三条明确禁止投资者出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的相关货物、技术、服务及数据；并进一步规定，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可转移国家限制出口的相关内容。
换言之，技术与数据的跨境转移并不以“货物出境”为唯一形式；通过人员培训、技术指导、学术交流等无形方式，同样可能导致技术、数据等信息外流，从而引起监管关注。由此可见，对外投资安全审查制度的监管范围不仅限于投资行为本身，亦可能延伸至与投资活动相关的信息获取、技术交流和数据流动等领域。这一点对于组织赴华研学、技术交流的境外人员和机构而言，具有特别的提示意义。
二、国家安全审查制度对境外人员赴华访学研学的影响
对于组织赴华访问、研学及开展研究项目的境外人员和机构而言，对外投资国家安全监管机制在特定情形下可能产生间接但实质性的影响。该等影响主要并非源于对境外访客“投资行为”的审查，而是源于人员流动与技术、数据、信息等要素跨境流动之间的关联。若来华境外人员所任职的企业已在可能影响或存在潜在影响我国国家安全的领域开展投资，或拟在该类领域进行投资，则该境外人员可能需要接受安全审查。该审查旨在防范与国家安全相关的技术、数据及其他敏感信息被搜集、获取或向境外传输。同理，以下情形同样需要重点关注：
境外人员在访问、考察或研究过程中所收集的行业资料、市场信息及其他数据，若涉及敏感行业或重点领域，可能与国家安全保护范围、出口管制清单及数据出境管理要求发生重叠；
某些学术交流、研究项目或教育活动，可能与正在接受国家安全审查或出口管制审查的投资及技术合作项目存在关联；
涉及敏感行业的信息共享、数据传输及研究成果跨境交流，需特别关注合规边界，以避免触发国家安全风险。
需要指出的是，《对外投资规定》第三条所确立的“统筹发展和安全”原则，亦反映出当前中国国家安全治理的重要政策导向。中国持续推进高水平对外开放，鼓励依法开展的国际交流与合作，但国家安全始终属于核心政策考量。换言之，国家安全与国际合作并非彼此排斥，而是在制度框架内并行推进、协调发展的两个目标。
三、合规建议
（一）建立行前合规培训机制
相关机构在组织境外人员赴华访学研学之前，宜对境外人员开展专门的合规培训，内容建议涵盖：
中国国家安全法律体系的基本框架，包括《中华人民共和国反间谍法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国出口管制法》等核心法律，以及《对外投资规定》中关于跨境技术、数据转移的相关条款；
国家秘密及国家管制技术、数据的识别原则，以及“涉及国家安全和利益的文件、数据、资料和物品”“国家禁止或限制出口的技术、服务及数据”等概念的理解与适用；
在华期间信息收集与传递的合规边界，特别是应避免接触、收集、记录或传播涉及敏感行业、敏感设施及重要区域的信息，并避免参与可能构成受控技术或数据跨境转移的培训与技术指导；
面对国家安全机关调查、询问时的基本应对原则，包括依法配合、不拒绝、不阻碍执法，同时依法行使自身合法权利；
如境外机构属于非政府组织，还应熟悉《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法》关于登记备案、临时活动备案、资金管理及活动开展等方面的监管要求。
（二）建立访问及研学项目风险管理机制
在每次赴华访问或研学活动开展前，境外机构应针对具体项目制定专项风险管理方案，主要包括：
评估行程是否涉及敏感行业、重点设施、特殊机构或受控技术领域，并据此建立相应的信息接触与管理机制；
对涉及技术交流、联合研究或培训的项目，事先评估交流内容是否可能落入出口管制清单或国家禁止、限制出口的范围，必要时与中方合作方共同确认；
指定专门的合规负责人，为参与者提供实时的法律与合规咨询支持；
制定应急预案，包括与境外机构内部法务部门、外部律师以及相关外交或领事机构建立联络机制，以应对参与者接受调查或问询等突发情况。
（三）在华期间的重点注意事项
境外人员在华访问、研学期间，应特别注意以下事项：
访问企业、政府机关或科研机构时，不应主动索取未公开资料，亦不应查阅、复制、拍摄或传播涉密文件；
避免在军事设施、关键基础设施及其他敏感区域进行摄影、测绘、录音录像等活动；
未经合法授权，不应向境外总部、关联机构或第三方传输在华获取的非公开信息，尤其是可能涉及受控技术或重要数据的内容；
涉及跨境传输的资料与数据，应事先经其所在的境外机构或者境内提供资料与数据的机构的法务或合规部门审查，以评估是否涉及国家秘密、出口管制或数据出境合规风险；
如遇国家安全机关依法开展调查、询问或检查，应依法予以配合，同时及时联系其所在境外机构内部法务人员及外部律师，在法律允许的范围内维护自身合法权益。
四、结论
近年来，中国在国家安全领域持续加强立法和执法体系建设。对于赴华开展访学、研学等活动的境外个人和组织机构而言，应及时关注中国国家安全法律和政策的更新，但也不必过度紧张。关键在于：了解规则、遵守规则、在规则框架内开展涉外活动。相关主体需深刻理解《对外投资规定》第三条确立的统筹发展和安全原则及其政策内涵。归根结底，国家安全合规要求并非意在限制或禁止国际交流活动，而是在维护国家安全的前提下，引导与鼓励境外机构来华开展合法合规的交流活动。对于合规运营的境外机构而言，中国市场的机会和潜力依然巨大。
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