香港将针对（1）就虚拟资产提供意见（VA Advisory）及（2）虚拟资产管理（VA Management）新设牌照制度

豁免发牌

以下情况豁免就虚拟资产提供意见牌照：

• 向全资拥有的集团公司，就集团公司的自有资产提供意见

• 完全因为进行持牌虚拟资产交易而附带作出的行为

• 完全因为进行持牌虚拟资产管理而附带作出的行为

• 律师、大律师、会计师、完全因为其专业执业而附带作出的行为

• 注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为

• 通过公开出版物或广播向大众发布的内容

若某机构向客戶同時就证券及虚拟资产提供意见，除非符合上述豁免情形，否则仍须单独就虚拟资产提供意见获得牌照（即不会因持有4号牌而获得豁免）。

监管要求

就虚拟资产提供意见牌照的主要发牌条件包括：

• 公司形式：申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

• 主要业务：申请人的主要业务须为就虚拟资产提供意见服务。

• 财政资源：申请人须维持足够的财政资源以支持其业务运作，具体金额将参考现行4号牌的财政资源要求，即(i)申请人如不持有客户资产，须具备10万港元的最低规 定速动资金；(ii)如属任何其他情况，则须具备500万港元的最低缴足股本及300万港元的最低规定速动资金。

• 适当人选：申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与提供虚拟资产意见服务的人员均须通过证监会的“适当人选”测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

• 负责人员：申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产意见服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

• 虚拟资产专业知识：核心管理团队及负责人员须具备虚拟资产相关的专业知识，包括区块链技术、虚拟资产市场特性、反洗钱/反恐融资（AML/CFT）风险识别等。

• 利益冲突管理：申请人须建立有效的利益冲突管理政策，确保在提供意见服务时，不会因自身持仓、关联公司交易或其他关系而损害客户利益。

• AML/CFT合规：申请人须遵守AMLO附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

持续责任

在获发牌照后，机构须履行多项持续义务，包括但不限于：

• 适当建议责任：确保向客户提供的投资建议基于合理依据，并充分考虑客户的风险承受能力、投资目标及财政状况，避免向不适合的客户推荐高风险虚拟资产。

• 披露责任：向客户充分披露虚拟资产的性质、风险、费用结构及潜在损失；如存在利益冲突（例如机构或其关联公司持有相关虚拟资产），须向客户作出明确披露。

• 纪录备存：妥善备存所有投资建议纪录、客户通讯、研究报告及内部监控文件，保存期限不少于七年。

• 持续培训：确保所有参与提供虚拟资产意见的人员每年完成证监会规定的持续专业培训，以维持其专业知识水平。

• 呈报责任：如发生可能影响机构财务状况或营运能力的重大事件（例如诉讼、违规、技术故障等），须及时向证监会呈报。

无过渡期安排

为了保障投资人权益，避免监管状况混乱，就虚拟资产提供意见牌照将不设“过渡期”或“被当做发牌的安排”，牌照制度将在相关法条生效之日全面实施。

建议已经从事“就虚拟资产提供意见”业务（包括持有升级4号牌）的机构尽早与证监会开展预沟通，了解发牌程序及要求，避免因未能及时获得牌照对业务开展产生不利影响。

快捷程序

对于现时提供就虚拟资产提供意见的持升级4号牌的机构，证监会将提供“加快审批”程序，并会联络相关机构说明相应的申请流程。

豁免发牌

以下情况豁免就虚拟资产管理牌照：

• 向全资拥有的集团公司，就集团公司的自有资产提供管理服务

• 完全因为进行持牌虚拟资产交易而附带作出的行为

• 律师、大律师、会计师、完全因为其专业执业而附带作出的行为

• 注册信托公司完全因为履行其职责而附带作出的行为

监管要求

虚拟资产管理牌照的主要发牌条件包括：

• 公司形式：申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

• 主要业务：申请人的主要业务须为提供虚拟资产管理服务。

• 财政资源：鉴于9号牌的机构与申请人的职能相似，故拟施加于申请人的财政资源要求也会与9号牌的机构看齐，即(i)申请人如不持有客户资产，须具备10万港元的最低规定速动资金；(ii)如属任何其他情况，则须具备500万港元的最低缴足股本及300万港元的最低规定速动资金。

• 适当人选：申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与虚拟资产管理服务的人员均须通过证监会的“适当人选”测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

• 负责人员：申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产管理服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

• 虚拟资产托管安排：须建立安全的虚拟资产托管机制，包括使用符合证监会标准的托管技术，确保客户虚拟资产与申请人自有资产分隔存放。证监会正考虑在新制度下，给予弹性容许申请人可委任在全球各地的合资格托管人保管其管理的私人基金的虚拟资产。

• AML/CFT合规：申请人须遵守AMLO附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

• 风险管理及网络安全：须设立并实施适当的风险管理政策及程序，涵盖虚拟资产价格波动风险、网络安全风险、私钥管理风险及操作风险。

• 保险产品：须就虚拟资产托管风险投保适当的保险，或设立其他补偿安排，以保障客户资产安全。

持续责任

在获发牌照后，管理人须履行多项持续义务，包括但不限于：

• 客户资产分隔：持续将客户虚拟资产与自有资产分隔，并存放于符合证监会要求的托管机构，确保客户资产不会被挪用或用于弥补机构自身亏损。

• 披露责任：向客户充分披露虚拟资产的性质、风险、费用结构、潜在损失及投资策略；确保客户理解虚拟资产并非法定货币，也不受存款保障计划保障。

• 虚拟资产准入标准：须制订并执行严格的虚拟资产准入及审查机制，仅将符合证监会标准的虚拟资产纳入投资组合，并定期评估已纳入虚拟资产的合规状态。

• 定期审计：须定期接受证监会或其委任的第三方对虚拟资产托管安排、网络安全及AML/CFT合规情况的审查。

• 呈报责任：如发生可能影响管理人财务状况或营运能力的重大事件（例如诉讼、违规、技术故障等），须及时向证监会呈报。

无过渡期安排

为了保障投资人权益，避免监管状况混乱，就虚拟资产管理服务牌照将不设“过渡期”或“被当做发牌的安排”，牌照制度将在相关法条生效之日全面实施。

建议已经从事“虚拟资产管理”业务（包括持有升级9号牌）的机构尽早与证监会开展预沟通，了解发牌程序及要求，避免因未能及时获得牌照对业务开展产生不利影响。

快捷程序

对于现时提供虚拟资产管理服务的持升级9号牌的机构，证监会将提供“加快审批”程序，并会联络相关机构说明相应的申请流程。