低空经济法律实务100问（二）

二、主体资质与市场准入篇

合法开展低空经济活动，首先需解决“谁能飞、如何飞”的资质问题。低空经济领域实行严格的行政许可制度，且企业并购、外资准入、资质延续与维系等环节同样蕴含合规风险。本篇旨在系统梳理市场主体进入低空经济各细分领域所需的前置条件、办理流程及持续合规要点，为企业合法持证经营、避免“无证飞行”等法律风险提供指引。

9. 从事经营性通用航空活动，需要取得哪些核心资质？

从事经营性通用航空活动，需依法取得通用航空经营许可证及对应运行种类的运行合格证（CCAR-135/136部等），并满足《通用航空经营许可管理规定》（交通运输部令2020年第18号）的法定办理条件，具体如下：

• 主体条件：申请主体应当为企业法人，企业的法定代表人为中国籍公民；

• 航空器条件：航空器须在中国登记，符合民航局适航要求；载客类、载人类经营活动所用航空器，除另有规定外，应具备标准适航证。从事载客类经营活动，至少拥有（购买或租赁）2架民用航空器；从事载人类、其他类经营活动，至少拥有1架民用航空器；

• 人员条件：有与民用航空器相适应，经过专业训练，取得相应执照的驾驶员；

• 保险条件：按规定投保地面第三人责任险。

10.办理经营性通用航空活动的申请流程是什么？

根据《通用航空经营许可管理规定》（交通运输部令2020年第18号）第三章规定，办理通用航空经营许可流程如下：

• 申请提交：申请人向住所地对应的民航地区管理局提交符合法定形式的申请材料，包括许可申请书、企业营业执照、航空器权属与适航证明、驾驶员资质证明、保险凭证等法定材料；

• 材料审查：民航地区管理局对申请材料进行形式审查与实质审查，材料不齐或不符合法定形式的，一次性告知申请人补正；材料齐全、符合法定形式的，依法予以受理；

• 现场核查：民航地区管理局根据核查需要，对申请人的运营保障条件、管理制度、人员资质等开展现场核查，核实申请材料的真实性与合规性；

• 许可决定与证件核发：民航地区管理局自受理之日起20个工作日内作出是否准予许可的决定。

需注意的是，未取得《通用航空经营许可证》，擅自从事经营性通用航空活动的，由国务院民用航空主管部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处十万元以上五十万元以下的罚款。

11.单位从事民用无人机飞行活动，是否必须取得运营合格证？哪些情形可以豁免？

根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》（国务院中央军委令第761号）第十一条规定，使用民用无人驾驶航空器从事飞行活动的单位，原则上需要在符合一定条件的情况下，申领民用无人驾驶航空器运营合格证。但有两种例外情形，即使用微型无人驾驶航空器，以及使用最大起飞重量不超过150千克的农用无人驾驶航空器在农林牧渔区域上方的适飞空域内从事农林牧渔作业飞行活动。需注意的是，该条例仅豁免相关单位办理运营合格证的义务，而航空器实名登记、操控人员资质要求、空域管控规则、禁飞区管理、责任保险投保等其他法定监管要求均严格遵守。

12.取得无人机运营合格证后，是否还需要办理通用航空经营许可证？

根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》第十一条规定，取得运营合格证后从事经营性通用航空飞行活动，以及从事常规农用无人驾驶航空器作业飞行活动，无需取得通用航空经营许可证和运行合格证。

该豁免条款仅单向适用：取得运营合格证后无需再办通用航空经营许可，但反向不成立——仅取得通用航空经营许可证的企业，不得从事无人机经营性飞行活动，须另行申请运营合格证。此外，取得运营合格证的企业只能从事无人机飞行活动，不得开展有人驾驶航空器经营性飞行；如同时经营有人机业务，仍需另行申请通用航空经营许可证及运行合格证。

13.通用机场建设过程中，需要完成哪些法定审批手续？

通用机场建设除需完成普通建筑工程通用的用地规划、施工许可、竣工验收备案等法定手续外，还需额外完成军民航专属的行业审批手续，核心法律依据为《民用航空法》《民用机场管理条例》《通用机场管理规定》等，具体专属审批手续按建设阶段划分如下：

• 立项选址阶段：①民航场址行业意见：新建、改扩建通用机场（含新增跑道、直升机最终进近和起飞区、水上起降区），应当就场址情况征求民航地区管理局行业意见，民航地区管理局仅针对场址是否满足航空器起降要求、是否对邻近机场产生影响出具意见。②军方场址与空域保障核准：就机场场址、空域使用需求向战区空军及相关军事主管部门申请，取得场址核准与空域使用保障意见，是通用机场建设的法定必备前置手续。

• 设计阶段：民航专业工程初步设计审查：飞行区指标Ⅰ达到2的跑道型机场专业工程的初步设计，应当由建设单位向所在地民航地区管理局提出审查申请，经审查通过后方可开展后续工作。

• 建设实施阶段：①民航专业工程质量监督手续：以机场道面建设为主体工程的通用机场建设工程，建设单位应当向民航专业工程质量监督机构申请办理质量监督手续。②通信导航监视设施台址技术审查与无线电频率使用许可：通用机场建设有通信、导航、监视等地面民用航空无线电台（站）的，应当获得台（站）址的技术审查意见，并按照国家无线电管理规定取得无线电台执照。

• 竣工验收阶段：①民航专业工程行业验收：通用机场专业工程完工后，应当依法组织竣工验收，民航专业工程质量监督机构对竣工验收进行监督；未经竣工验收或者竣工验收不合格的，不得交付使用。②机场净空保护区域划定与备案：通用机场运营人应当协调地方人民政府划定通用机场净空保护区域，向社会公布，并报民航地区管理局备案。

14.运营A类通用机场，需要取得哪些核心资质？法定办理条件是什么？

根据《通用机场管理规定》（交通运输部令2024年第11号）相关规定，A类通用机场是指对公众开放的通用机场，即允许公众进入以获取载客或者经营性载人飞行服务的通用机场。该类机场实行使用许可制度，取得机场使用许可证后方可开放使用。而B类通用机场是指不对公众开放的通用机场，实行备案管理制度，在机场投入使用前应按照本规定向所在地民航地区管理局备案。其中，运营A类通用机场申请机场使用许可证应当具备下列条件：

• 飞行场地的飞行条件、净空保护和场地条件等，满足开展相应运营业务的需要和相关技术标准要求，并与邻近机场具有相容性；

• 具有安全和运营管理的机构、人员、制度及机场突发事件应急救援预案；

• 设置空中交通服务、通信导航监视等设施设备的，符合保障飞行安全的有关规定。

15.机场擅自建设及使用的法律风险是什么？

根据《通用机场管理规定》第七十四条规定，建设单位有下列行为之一的，由民航地区管理局责令改正，并按照《建设工程质量管理条例》有关规定进行处罚：（一）违反本规定第十一条，将通用机场专业工程发包给不具有相应资质等级的勘察、设计、施工单位或者委托给不具有相应资质等级的监理单位的；（二）违反本规定第二十条，施工图设计未经审查合格擅自组织实施的；（三）违反本规定第二十二条，通用机场专业工程未在开工前办理工程质量监督手续的；（四）违反本规定第二十五条，通用机场专业工程未经竣工验收或者竣工验收不合格即交付使用的。

通用机场建设涉及军民航专项审批、国土、规划、环评、立项、施工许可等多部门审批，任一环节未依法取得批准即擅自开工，将面临多层次的行政处罚和连带风险。根据《民航行业信用管理办法》《建设工程质量管理条例》等规定，机场擅自建设及使用将无法办理通用机场使用许可证，不得正式投入运营；对于不符合规划、安全标准的违法建设项目，可能被责令限期拆除，造成巨额经济损失；违法信息将被记入企业信用档案，影响企业后续融资、招投标及其他项目审批。

16.从事民用航空器维修业务，需要取得哪些资质？不同维修类型的资质要求有何差异？

从事民用航空器维修业务，需依法取得单位层面的维修许可证和人员层面的民用航空器维修人员执照两类核心资质，具体如下：

• 单位资质：根据《民用航空器维修单位合格审定规则》（交通运输部令2022年第8号）规定，《维修许可证》是从事民用航空器及其部件维修业务的唯一法定单位准入资质，由民航局核发，明确批准的具体维修项目及维修工作类别，维修单位必须在许可证核准范围内开展业务。

• 人员资质：根据《民用航空器维修人员执照管理规则》（交通运输部令2020年第10号）规定，民航局负责统一颁发航空器维修人员执照。取得航空器维修人员执照后，相关人员可以维修放行除复杂航空器之外的其他航空器。航空器维修人员执照上加注复杂航空器的机型签署后，航空器维修人员执照持有人方可维修放行对应型号的复杂航空器。

民用航空器维修按工作类别法定划分为7类，核心资质差异集中在单位许可范围和人员放行权限两方面，具体如下：

• 航线维修：单位需对应机型航线维修批准；人员需基础执照及对应机型航线签署。

• 定期检修/翻修：单位需对应级别（A/C/D检）或翻修项目批准，需专用机库及大型设备；人员需基础执照及对应机型高级别定检/翻修签署，复杂航空器需额外取得复杂机型签署。

• 修理/改装：单位需对应机体/发动机/部件的修理或改装批准；人员需对应类别基础执照及对应项目签署。

• 检测：单位需对应部件检测批准，核心要求合格检测设备及计量校准制度；人员需对应专业资质。

• 航空器部件维修：单位需对应部件类别单独批准，无需机库；人员需部件维修基础执照及对应部件项目签署。

• 特种作业（无损检测、焊接等）：单位需对应特种作业项目批准；人员需额外取得民航局认可的特种作业资格证书。

需注意的是，相关维修主体必须在许可证核准范围内开展业务；如其超范围经营或无证人员放行，将被责令停止活动、处以罚款，情节严重的将被吊销许可证。

17.从事无人机驾驶员培训业务，需要具备哪些法定资质？

从事民用无人机驾驶员培训业务，需依法取得民用无人驾驶航空器运营合格证和民用无人驾驶航空器操控员教员资质两类核心资质，具体如下：

• 单位资质：《民用无人驾驶航空器运营合格证》是从事民用无人机驾驶员经营性培训业务的唯一法定单位准入资质，由住所地民航地区管理局核发，需在运营规范中明确核准“培训”经营项目。

• 人员资质：所有从事无人机驾驶员教学并推荐学员参加执照考试的教员，需持有对应类别、级别的民用无人驾驶航空器操控员执照。

18.低空经济企业的分公司、子公司开展经营活动，需要单独申请资质吗？

通用航空经营许可证、民用无人驾驶航空器运营合格证等核心行业资质均实行“一企一证”管理，子公司具有独立法人资格开展经营活动，必须单独申请资质；而分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担，可在总公司资质核准范围内开展经营活动，无需单独申请主资质。

需注意的是，我国民航法规明确禁止任何形式的资质挂靠、出租、出借或者变相转让行为，此类行为不仅会导致行政处罚，还将被记入民航行业严重失信信用记录，影响企业后续所有项目审批与经营活动。

19.企业并购通用航空企业、无人机运营企业时，能否自动承继标的公司的资质？

企业并购通用航空企业、无人机运营企业时，不能自动承继标的公司的资质。依据《行政许可法》《通用航空经营许可管理规定》《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》，航空运营资质与特定主体（法人资格、航空器、人员、安全管理体系）直接关联，不具有可随股权或资产直接转移的属性。具体处理方式如下：

20.外资企业可以投资低空经济相关产业吗？有哪些外资准入限制？

外资企业可以依法投资中国低空经济相关产业，需先对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（国家发展和改革委员会商务部令第23号）确认准入条件。依据2024年版负面清单，公共航空运输公司须由中方控股，且一家外商及其关联企业投资比例不得超过25%，法定代表人须由中国籍公民担任。通用航空公司的法定代表人须由中国籍公民担任，其中，农、林、渔业通用航空公司限于合资，其他通用航空公司限于中方控股。民用机场的建设、经营须由中方相对控股。外方不得参与建设、运营机场塔台。

21.低空经济企业的经营许可证/运营合格证到期前，需要完成哪些延续手续？逾期未延续的法律后果是什么？

通用航空经营许可证、通用机场使用许可证长期有效无需延续，但需按规定完成年度报告及事项变更备案。民用无人驾驶航空器运营合格证、民用航空器维修许可证有固定有效期，需按规定完成延续手续。具体续期流程如下：

• 民用无人驾驶航空器运营合格证：①有效期：自颁发或更新之日起24个日历月（2年）；②申请时间：有效期届满30个工作日前向局方提出更新申请；③申请材料：运营合格证更新申请书、持续符合安全运行条件的证明材料、近2年运行记录及安全报告；④审批流程：局方对申请材料进行审查，必要时开展现场核查，符合条件的换发新证

• 民用航空器维修许可证：①有效期：自颁发之日起3年；②申请时间：有效期届满至少6个月前向局方提出延续申请；③申请材料：延续申请书、证明持续符合本规则要求的全部材料；④审批流程：与初次申请完全相同，包括文件审查和现场核查，符合条件的每次延续最长3年。

民用无人驾驶航空器运营合格证、民用航空器维修许可证逾期未申请延续或延续未获批准的，资质自有效期届满之日起自动失效，相关企业不得继续从事相应经营活动。建议企业建立资质有效期台账，提前3-6个月启动延续准备工作，避免因材料不齐或审批延误导致资质断档。

22.从事低空测绘活动，除了无人机运营资质外，还需要取得什么专项资质？

根据《中华人民共和国测绘法》第二十七条，从事测绘活动的单位应当具备相应条件，并依法取得相应等级的测绘资质证书，方可在资质等级许可的范围内从事测绘活动。

针对无人机测绘活动，根据《测绘资质管理办法》《测绘资质分类分级标准》（自然资办发[2021]43号）等相关规定，从事无人驾驶航空器测绘飞行活动，应当依法取得 “测绘航空摄影” 专业类别的测绘资质证书，业务类型包括一般航摄、无人飞行器航摄、倾斜航摄，具体分为甲、乙两级。

需注意的是，未取得测绘资质证书擅自从事测绘活动的，责令停止违法行为，没收违法所得和测绘成果和测绘工具，并处罚款。

23.从事低空物流配送业务，除了运营资质外，还需要遵守哪些行业准入规定？

低空物流配送业务涉及货物运输安全、公共安全及邮政管理等多重监管领域，涉及的货物品类、运输条件、安检程序及空域使用等环节，分别受到《民用航空货物运输管理规定》《危险品管理法规》及邮政快递专项规范的约束，具体如下：

24.个人能否从事经营性低空飞行活动？

依据《通用航空经营许可管理规定》，从事经营性通用航空活动的主体必须为企业法人，个人不得申请通用航空经营许可证。即使个人拥有适航的航空器并持有驾驶员执照，也无法以自然人身份从事经营性通用航空活动。

依据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》，限定申请主体为“单位”且须为“营利法人”，个人因不具备法人主体资格，无法直接申请取得运营合格证。《民用无人驾驶航空器经营性飞行活动管理办法（暂行）》第五条第（一）款进一步明确，申请经营许可证的企业必须是法人企业，个体工商户、合伙企业以及分公司性质的单位或组织不符合准入条件。

个人以“黑飞”（即未经批准或违反航空管理规定的飞行活动）方式从事经营性低空飞行牟利，除面临前述无法取得合法资质的市场准入障碍外，还可能面临叠加行政处罚、民事赔偿责任乃至刑事责任的风险。

25.低空经济企业进行资质维系需要注意什么？

低空经济企业取得经营许可或运营合格证后，须持续满足法定许可条件，及时履行信息报送、变更申请等义务，否则将面临资质注销、行政处罚乃至经营异常名录等风险。通用航空与无人机运营两套资质体系在有效期、年报、变更管理等方面要求不同，企业应分类合规维系，并重点关注以下环节：

• 持续符合许可条件：通用航空经营许可为长期有效，无人机运营合格证有效期为两年，企业须在法人资格、航空器适航、人员执照、保险有效等方面持续满足法定要求，不得中断。

• 履行定期报送义务：无人机企业应于每年3月31日前报送年度运营报告；通用航空企业股权、机队等基本信息变更须在15日内完成系统更新。连续三年未报年报的，将被列入经营异常名录。

• 强化关键节点管理：航空器租赁期满或退租可能导致不满足最低数量要求，从而触发许可注销。保险期限、人员执照有效期、测绘资质有效期、运营合格证有效期均须提前申请延续或变更。

• 及时申报人员变更：操控员、专业技术人员及董事、监事、高级管理人员发生变动，应在年度运营报告中如实反映；通用航空企业须在15日内更新系统信息，测绘资质项下技术人员变更须在30日内完成系统更新。 

 声 明

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