从北京到利马：中国企业赴秘鲁投资指南之一-秘鲁投资保护框架

在拉美地区投资布局中，秘鲁凭借其层次清晰、衔接紧密的投资保护框架，成为全球投资者尤其是中资企业关注的目的地之一。

笔者于 2026 年 2 月赴秘鲁实地探访，走访当地多家律所及中资企业，对秘鲁的投资法律环境与企业营商相关问题开展初步调研。后续将以系列文章形式推出中国企业赴秘鲁投资指南，本文为该系列的第一篇，聚焦解析秘鲁的三层投资保护框架。

相较于部分国家投资规则波动较大、保障力度不足的情况，秘鲁构建了宪法根本保障、专项立法衔接落地、LSA 协议定制护航的三层投资保护体系，将顶层法律原则转化为具体制度规则，再落地为项目专属权益保障，层层递进为投资者筑牢法律防线，有效降低跨境投资风险，为中资企业出海拉美提供稳定且可预期的法律支撑。

一、宪法层面：投资保护的最高法律基石

秘鲁 1993 年《秘鲁政治宪法》（下称“《宪法》”）将投资保护提升至最高法律层级，其条款具有不可轻易修改、刚性约束的特点，为后续专项立法和 LSA 协议划定核心原则、奠定法理基础，是整个投资保护体系的源头和根本。其核心保护内容聚焦三大维度，契合跨境投资者的核心诉求：

1. 平等对待，杜绝资本歧视

《宪法》第 63 条明确规定，在秘鲁经济商业领域内，本国投资与外国投资适用同等法律条件，任何基于资本来源地的歧视性待遇均属违宪、自始无效。这一规定为外国投资者赋予了国民待遇的宪法保障，确保在市场准入、经营运营、政策适用等各个环节，中资企业、秘鲁本地资本及其他国家资本享有平等地位，扫清外资身份带来的法律障碍。

2. 财产权不可侵犯，征收有明确补偿

《宪法》第 70 条明确宣告财产权 “不可侵犯”，同时对国家征收行为作出严格法定限定 —— 仅能基于公共利益实施，且必须提前按照公平市场估值支付现金补偿，从根本上杜绝无偿征收、低价征收、延迟补偿等损害投资者利益的行为，为本国及外国投资者在秘鲁的厂房、矿业权、股权等各类资产提供最高层级的法律保护。

3. 契约自由，筑牢经营稳定防线

《宪法》第 62 条确立契约自由核心原则，明确契约条款不得由法律或其他任何形式的规定作出修改，同时规定契约争议仅可通过仲裁或司法途径解决，排除行政权力对契约关系的非法干预。该条款为投资合同的订立、履行提供根本法理支撑，也为后续专项立法确立的法律稳定原则和 LSA 协议的 “冻结效应” 奠定了宪法基础。

二、专项立法层面：宪法原则的落地转化，662 号 + 757 号法令构建双层规则体系

秘鲁以第 662 号立法法令和第 757 号立法法令为核心，形成 “外资专项适用 + 私人投资通用保护” 的双层专项立法体系，将宪法中抽象的投资保护原则，转化为具体、可执行的法律制度，成为连接宪法根本保障与 LSA 项目落地的关键纽带，也为 LSA 协议的设立、履行提供直接的法定依据。

（一）第 662 号立法法令：外国投资法律稳定制度核心立法

该法令是外资保护的专项立法，直接衔接《宪法》第 62、63、70 条核心原则，聚焦外国投资的法律稳定保障，是 LSA 制度设立与运行的核心法理依据。其核心内容为：明确外国投资者与秘鲁本国投资者享有完全平等的权利与义务，禁止基于资本来源设置任意性市场准入壁垒；正式确立法律稳定性协议（LSA）的法定地位，明确其 “冻结效应” 的适用范围、实施主体和核心规则，从立法层面杜绝政策突变给外资带来的投资风险。

（二）第 757 号立法法令：私人投资通用保护的重要补充

该法令以促进私人投资增长、完善通用投资保护为核心，是第 662 号立法法令的重要补充，二者形成互补格局，让秘鲁投资保护体系兼具针对性与全面性。其核心价值为：拓宽投资保护的适用范围，覆盖秘鲁境内所有本地或外国的个人、法人实体，并非仅针对外国投资者；确立适用于全领域私人投资的税收、外汇、经营等通用保护条款，为各类投资主体提供统一的法律保障标准，让秘鲁的投资保护既拥有针对外资的专项稳定制度，也具备覆盖公私投资的通用保护规则，进一步完善了投资保护的立法体系。

三、LSA 层面：项目定制化护航，将法律保障落地为专属投资权益

法律稳定性协议（Convenios de Estabilidad Jurídica，简称 LSA）是秘鲁三层投资保护体系的实操落地载体，依托宪法的根本原则和 662 号、757 号立法法令的具体制度，将普适性的法律保护转化为针对具体投资项目的定制化保障。秘鲁的 LSA 协议包括两份，一份是秘鲁政府与投资者直接签订，另一份是秘鲁政府与接收投资的秘鲁本土企业签订。两份协议虽指向同一投资项目，却为独立协议，可提供相互关联且彼此独立的法律保护。LSA 弥补了宪法和专项立法在个性化投资需求上的保障不足，让法律保护真正转化为投资者可触及、可主张的实际权益。

1. 核心 “冻结” 效应，锁定项目专属投资环境

LSA 的核心价值在于依据 662 号立法法令的规定，对投资签订时的现行法律与税收制度进行 “冻结”。在协议有效期内（通常为 10 年，或与项目特许权期限保持一致），即便秘鲁国会修改税率、劳动法规、行业监管规则等相关政策，签约投资者仍可继续适用投资初期的规则，从项目层面彻底规避政策变动导致的经营成本上升、投资收益受损等风险，为外国投资者长期投资项目提供稳定、可预期的运营环境。

2. 聚焦核心权益，覆盖投资全流程保障

LSA 协议紧扣跨境投资的核心需求，将宪法和专项立法中的平等保护、财产权保护、外汇自由等原则，转化为项目层面的具体权益，覆盖投资准入、经营、退出全流程：一是保障非歧视待遇权，确保项目在全生命周期内与本地项目享有同等政策；二是保障所得税制度稳定权，锁定税率及应税所得计算方法，稳定投资者税负预期；三是保障外汇自由与利润汇回权，确保投资者可自由调配外汇、顺利汇回税后利润，解决跨境投资资金流通的核心顾虑。

3. 法定合同属性，强化保障的稳定性与权威性

LSA 具备 “法律 - 合同” 双重属性，其核心条款基于专项立法设定，基本不可协商，既确保所有合格投资者享有平等的保障待遇，也避免政府单方面调整协议内容；同时作为正式签署的法律合同，LSA 条款具备强制执行力，其效力不受秘鲁后续立法修改的影响，进一步强化了对具体投资项目的保障力度，让宪法和专项立法的普适性保护，真正落地为项目专属的刚性权益保障。

结语：三层体系层层递进，为中资出海秘鲁提供全方位法律支撑

秘鲁构建的宪法 + 专项立法 + LSA三层投资保护体系，形成了完整逻辑闭环：宪法作为根本，划定投资保护的核心底线，具备最高法律权威；662 号与 757 号专项立法将宪法原则转化为具体制度，实现从原则到规则的衔接，为 LSA 协议提供法定依据；LSA 协议则将普适性的法律规则定制化落地到具体投资项目，让法律保障转化为投资者的专属权益。

这一体系的核心价值，在于为跨境投资打造了稳定、透明、可预期的法律环境，有效规避了拉美地区部分国家存在的政策波动、法律执行不到位等问题。对于计划出海秘鲁的中资企业而言，需深入理解这三层投资保护体系的内在逻辑，精准把握 662 号与 757 号法令的互补关系，合理运用 LSA 这一核心实操工具，做好前期法律调研与评估，才能充分借助秘鲁的法律保障体系，规避投资风险、维护自身合法权益，实现在秘鲁的稳健布局与长远发展。

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