全球纵向垄断协议合规概览——北非篇（上）：埃及
2026.02.28 魏瑛玲 丁雨杭 叶紫凡
引言
本系列第六篇文章将探索北非地区司法辖区在纵向垄断协议方面的法律规定和执法动态，本篇聚焦埃及的纵向垄断协议规制制度。
埃及现行竞争法体系以2005年颁布的《关于保护竞争和禁止垄断行为的第3/2005号法律》（下称“《2005年竞争法》”）1以及根据第1316/2005号总理令颁布的执行条例（下称“《执行条例》”）为核心。埃及的竞争主管机构为埃及竞争管理局（Egyptian Competition Authority，下称“ECA”），其主要职责包括调查反竞争行为、审查反垄断申报等2。
1. 埃及竞争法对纵向限制的规制框架
《2005年竞争法》第7条禁止所有“与供应商或客户之间达成的限制竞争的协议”。《执行条例》第12条进一步明确，评估与供应商或客户达成的协议是否限制竞争，将由ECA进行个案分析。
此外，ECA于2024年8月颁布的《纵向协议评估指南》（下称“《2024年指南》”）进一步阐述了ECA在评估纵向协议时的各项标准3。《2024年指南》说明，《2005年竞争法》第7条的规定旨在保护商品和服务在供应、分销等各个流通环节的竞争，包括品牌间竞争以及品牌内竞争。
违反《2005年竞争法》的纵向协议可能被ECA处以违法期间相关产品总收入1%-10%的罚款；若违法期间相关产品总收入无法计算，则可能被处以10万-3亿埃及镑（约合1.45万-4,357万元人民币）的罚款 。
2. ECA对纵向限制的规制思路
《执行条例》规定，ECA在评估纵向协议是否限制竞争时考虑的主要因素包括（1）协议对市场自由竞争的影响；（2）消费者从协议中获得的利益；（3）在不影响竞争的前提下，维护产品质量、声誉以及安全与保障要求的考量。
根据《2024年指南》，ECA在评估纵向协议是否违反《2005年竞争法》第7条时采取“两步走”的分析框架：第一步，是否存在纵向关系；第二步：纵向协议是否会限制竞争。以下我们对ECA对典型纵向限制行为的具体分析步骤分别进行介绍。
1) 第一步：是否存在纵向关系
典型的纵向关系包括生产商与供应商、供应商与经销商、经销商与批发商或零售商、批发商与零售商之间的买卖关系，因此，该等主体之间签署的协议属于规制范围内的纵向垄断协议。
尽管如此，《2024年指南》明确指出，真实的代理协议不落入《2005年竞争法》第7条的评估范围。ECA认为，真实代理关系的特点包括但不限于：代理商仅被视为生产商或供应商的代表；协助促成分销；代理商通常不承担售后服务责任；代理商不承担分销、物流或营销成本；代理商对客户的违约或拒付不承担任何责任；客户合同直接与委托人签订、由委托人开具发票；与经销商不同，代理商不对产品缺陷造成的人身伤害或物质损害承担法律责任。
2) 第二步：是否限制竞争
根据《2024年指南》，ECA认为，纵向协议并非本身违法，对纵向协议进行基于竞争效果的个案分析，并区分了对竞争损害较大的、以及对竞争损害较小的两类纵向协议。但无论落入何等协议类型，均需对竞争效果进行详细分析后再判断该等协议是否可能违法。
a) 对竞争损害较大的纵向协议类型
转售价格维持（Resale Price Maintenance, “RPM”）。ECA认为，RPM可能限制品牌内竞争、导致经销商/零售商之间的协同串通、强化市场进入和扩张壁垒、提高消费者最终支付价格、降低产品和服务分销的活力与创新，从而限制竞争。
同时，ECA列举了其认为通常不会损害竞争的、与转售价格管理相关的行为：（1）一般而言，在设定最高转售价格的情况下，经销商或零售商仍有以低于约定最高价格转售的定价权，因此一般不会限制或损害竞争，除非在实践中变成了必须遵守的固定转售价格（例如，供应商同意报销经销商的促销费用，但条件是经销商不得高于设定价格）；以及（2）生产商/供应商向经销商/零售商提供不具有约束性的建议价格，设定建议转售价格不构成RPM，除非生产商/供应商设置相应的奖惩措施（例如，供应商拒绝向以非建议价格销售的经销商/零售商供货或扣留销售激励，则该建议转售价格实际上即具有了约束力）。
限制被动销售。《2024年指南》指出，经销商的被动销售（指未主动营销，应区域外个别客户的要求销售）能够鼓励经销商之间的价格竞争，并能够为消费者提供多种选择。供应商应避免限制被动销售，以保障消费者福利。可能违反竞争法的限制被动销售行为包括：（1）限制使用电子广告（包括价格比较网站或搜索引擎中进行付费引用）；（2）限制位于经销区域以外的客户访问该区域经销商网站，并重新定向至其他经销商网站；（3）要求经销商在实体店或专业人员在场的情况下完成销售，即便并非必要；（4）要求经销商必须通过实体店实现一定比例的销售额，作为允许其通过电子方式销售的条件。
平价协议。包括广义平价协议（如：OTA平台与酒店达成协议，禁止酒店在任何竞争平台上提供更优惠的价格）和狭义平价协议（如：OTA平台与酒店达成协议，禁止酒店在其自有网站上提供更优惠的价格）。ECA认为，平价协议的可能导致下游市场的价格趋同，导致价格上升、并限制消费者的选择自由，从而限制竞争。
b) 对竞争损害较小的纵向协议类型
独家经销协议。在分析独家经销协议是否违反《2005年竞争法》第7条时，ECA的考量因素包括：供应商在上游市场的市场份额，以及与其竞争者市场份额的对比；独家经销所涉及的经销环节；对独家经销商施加限制的程度；经销商/零售商在下游市场中的规模。
独家供应协议。针对独家供应协议合规性的考量因素包括：买方力量（买方的市场份额）；协议期限；竞争买方的市场力量。此外，当大量主要经销商与大多数供应商签订独家供应协议时，累积效应可能对市场竞争产生负面影响；供应市场的进入壁垒等。
单一品牌协议。指经销商被强制、或鼓励将其采购限制在单一供应商或单一品牌特定产品上的协议。单一品牌协议对可能产生的反竞争影响包括：限制竞争供应商或潜在供应商进入或扩大市场的能力，提高供应商之间串通的风险。
不竞争条款。指在纵向协议中，对二级市场主体施加的义务，要求其不得制造、购买、销售或转售任何与合同约定产品竞争的产品。《2024年指南》区分了在协议届满后生效的不竞争条款以及协议期限内的不竞争条款，不同类型的不竞争条款有不同的分析思路。举例而言，对于协议届满后生效的不竞争条款，如果相关限制是为保护供应商向买方提供的技术知识所必需，且范围不超过买方在协议期限内展业的范围，期限自协议终止之日起不超过一年，则可能产生的负面竞争效果较小。
3. ECA对纵向垄断协议的执法动态
2005年至2022年，ECA对纵向垄断协议的执法力度较小，纵向限制往往被认为低风险行为。而2023年，ECA发布了十余起纵向垄断协议违法决定，显著加强了对纵向垄断协议的执法力度 。
2024年，ECA发布了首起针对平价协议的执法决定，涉及家用电器领域。在埃及市场家用电器价格持续上涨的背景下，ECA对该领域启动市场调查。调查发现，上游企业针对相关产品设置了最低转售价格，并通过与下游经销商和零售商签订平价协议实现价格统一，违反了《2005年竞争法》第7条规定 。
合规建议
根据2025年商务部统计，我国是埃及第一大贸易伙伴 ，双边贸易额近年来不断提高。目前，埃及已经建立较为完整、成熟的竞争法体系，针对纵向协议出台了专门指南，明确了执法机构对于纵向协议的审查思路。同时，埃及竞争执法机构近年来针对纵向垄断协议执法活跃，并通过出台指南关注数字经济领域的纵向限制，纵向垄断协议的合规风险较过往大幅提高。中国企业在埃及布局应关注纵向安排的竞争合规性。
1.https://eca.org.eg/en-us/%D8%AC%D9%87%D8%A7%D8%B2-%D8%AD%D9%85%D8%A7%D9%8A%D8%A9-%D8%A7%D9%84%D9%85%D9%86%D8%A7%D9%81%D8%B3%D8%A9/%D8%A7%D9%84%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86/%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86-%D8%AD%D9%85%D8%A7%D9%8A%D8%A9-%D8%A7%D9%84%D9%85%D9%86%D8%A7%D9%81%D8%B3%D8%A9
2. https://shehatalaw.com/law-update/eca-merger-control
3. https://amereller.com/publication/new-guidelines-issued-by-the-egyptian-competition-authority-on-vertical-agreements
4. https://amereller.com/publication/new-guidelines-issued-by-the-egyptian-competition-authority-on-vertical-agreements
5. https://insightplus.bakermckenzie.com/bm/antitrust-competition_1/egypt-the-egyptian-competition-authority-issues-its-first-vertical-agreements-guidelines
6. https://insightplus.bakermckenzie.com/bm/antitrust-competition_1/egypt-for-the-first-time-the-eca-prohibits-retail-price-maintenance-and-most-favoured-nation-clauses-in-vertical-agreements
7. https://12335.mofcom.gov.cn/gbmyzn/aiji.pdf
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