资本市场高水平开放——证监会优化QFI机制

2025年10月27日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)印发《合格境外投资者制度优化工作方案》(以下简称“《工作方案》”)，提出了十一项具体举措，以进一步提高合格境外投资者(QFI)制度吸引力，稳步扩大资本市场制度型高水平开放。

一、优化准入管理

1. 优化投资前准入流程。优化简化材料、并联整合流程，推动实现资格审批、许可证颁发、外汇登记、基本户开立、证券期货账户开立等QFI资格审批与开户事项高效办理。

证监会已于同日发布QFI资格审批与开户“一件事”《服务指南》。

2. 实施准入分类管理。对主权基金、国际组织、养老金、慈善基金等配置型外资准入许可实行绿色通道和简易流程。

据我们观察，目前QFI资格申请要求和流程已经相当精简，本措施实施后，对于主权基金、国际组织、养老金、慈善基金等配置型外资机构而言，其申请QFI资格将比现在更加简单直接。

根据证监会官网信息，上述两项措施已于10月27日《工作方案》公布的同时落地。

二、优化交易结算，便利投资运作

3. 提升资金汇划与核验效率。在现有法律法规框架下，指导托管人、证券公司优化服务质量和运作效率，压缩资金汇划、入账、确认等流程的时间，进一步提升中介机构对交易日间到账资金的核验效率。

4. 提高证券账户运作效率。更好满足资产管理机构优化交易执行、公平对待产品投资者的诉求，对外资使用“合格境外投资者-客户资金”证券账户给予一次性归集过户等技术支持，同步强化对该账户的穿透报送要求。积极研究回应适度扩充证券划转情形等外资合理诉求。

5. 提升投资运作监管要求透明度。修订《关于实施<合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法>有关问题的规定》，落地提高账户运作效率、优化跨境投资模式管理方式等措施，增强政策规则透明度和可预期性。

三、扩大投资范围，优化风险管理

6. 允许使用ETF期权开展风险管理。积极发挥QFI渠道产品覆盖面大、有利于支持风险管理与资产配置诉求的优势，平稳推进合格境外投资者投资ETF期权，满足外资套期保值合理需求。

我们的观察

证监会特别提到了QFI渠道具有“产品覆盖面大、有利于支持风险管理与资产配置诉求的优势”，我们理解这主要是与沪深港通机制相比。从长期看，QFI可以获得更大范围的风险对冲工具会是其相比沪深港通机制的一项优势。

7. 允许参与更多商品期货期权品种交易。持续、滚动放开更多商品期货期权品种，满足外资多资产策略下大类资产配置，以及商贸实业类外资对冲现货价格风险等需求。

我们的观察

目前已有一定数量的商贸实业类外资机构(虽不多，大概40家左右)获得了QFI资格，但随着中国商品期货市场的进一步开放以及QFI交易商品期货的便利性，我们预期会有更多的境外商贸实业类机构申请QFI资格。

四、明确政策预期

8. 明确外资公募基金短线交易适用规则。给予外资公募基金与境内公募基金按产品账户维度计算短线交易持股比例的同等待遇，便利境外大型资产管理机构开展投资。

我们的观察

《证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)第44条规定了短线交易规则，即上市公司或新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

证监会于2023年7月21日发布《关于完善特定短线交易监管的若干规定(征求意见稿)》提出按照“内外一致”原则，即参照境内公募基金监管标准，境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。

我们预期上述规则会在近期出台。境外公募基金可在规则出台后按产品计算持有的证券数量。

9. 加强程序化交易监管。以内外资一致的总体原则，落实程序化交易报告和监管要求，稳定制度预期，便利投资者做好合规安排。

我们的观察

有关QFI程序化交易的报告和相关监管要求已经按照内外资一致的原则落地。与QFI制度相呼应，我们认为股票通渠道也会按照内外资一致的原则逐步落实相关要求。

10. 优化跨境投资模式的管理方式。优化QFI渠道收益互换等业务的管理方式，通过规则明确并完善对有关业务的准入管理、日常监管和违规处罚安排。

我们的观察

这是证监会在官方公开文件中第一次明确提及“QFI渠道收益互换”业务。这一提法正式认可了符合一定要求的QFI机构通过QFI渠道开展收益互换业务(即所谓的“QFI渠道收益互换业务”)的合理性和必要性。

证监会提出要优化对这一业务的管理方式，并通过规则明确和完善对有关业务的准入管理、日常监管和违规处罚安排。这意味着开展这一业务必须满足一定的要求并接受证监会的监督管理。为此，证监会需要制定与此业务有关的规则，使得这一业务的准入和日常监管有明确的依据。这也意味着，QFI机构若希望从事QFI渠道收益互换业务，则需要按照相关规则进行，包括但不限于事先获得证监会对此业务的认可以及事后完成相关信息报告。

上述表态亦呼应了今年以来陆续落地的程序化交易规则中有关穿透监管的规定。上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所于2025年7月7日生效的《程序化交易管理实施细则》(以下简称“《实施细则》”)对程序化交易投资者穿透报告的要求做出了原则性规定。

程序化交易投资者与客户开展收益互换等业务，并通过自身账户进行程序化交易的，应当按照交易所要求报告其客户有关信息。其具体报告要求将由交易所另行规定。

按照《实施细则》，如某一QFI机构作为程序化交易投资者与其海外客户开展收益互换交易，则应按照交易所的要求报告收益互换交易的对手方的有关信息。

五、丰富服务支持

11. 允许境内专业持牌机构为外资提供投资顾问服务。加快出台证券基金投资咨询业务规则，支持境内专业持牌机构为合格境外投资者提供证券投资咨询服务。研究支持境内机构为外资提供管理型投资顾问服务的可行路径。

我们的观察

有关证券基金投资咨询业务规则已经酝酿多时。相关规则草案拟明确允许开展该项业务，即境内符合资质要求的持牌机构经许可可为第三方投资者(包括QFI)提供证券投资咨询服务。

在过去，曾经有若干证券投资基金管理公司已经开展了这一项业务，但由于缺乏明确的法律依据近年来新业务一直未获批准。待证券基金投资咨询业务规则出台后，境内符合资质要求的持牌金融机构，如证券投资基金公司、证券公司等，将可以通过获得相关业务许可开展该项业务。

我们的观察：见微知著——资本市场高水平开放的下一步重点

在证监会公布《工作方案》的同时，中国人民银行(“人行”)行长和证监会主席的报告和发言为下一步资本市场“高水平开放”指明了方向，标出了重点。

首先，人行潘功胜行长10月28日向全国人大常委会做过去一年的金融工作情况的报告，针对金融高水平对外开放涉及资本市场的部分，提到了两点，即(1)优化合格境外投资者制度，和(2)完善沪深港通、债券通、互换通机制。继去年的金融工作报告提到沪港两个金融中心，今年潘行长用非常简练的措辞又一次提及两个金融中心，即上海国际金融中心建设在稳步推进，香港国际金融中心地位亦在巩固提升。我们有理由相信，在中央政府的支持下，香港市场国际金融中心的地位将得到持续巩固提升。

其次，除了优化QFI机制外，证监会吴清主席在2025金融街论坛年会的主题演讲也提到优化互联互通机制，提升境外上市备案质效，深化内地与香港市场务实合作，努力推动形成在岸与离岸协同发展、开放与安全良性互动的发展新格局。

吴主席的表态很简练，但精确地传达了这样一个原则，即，第一，在岸和离岸市场需要协同发展，第二，资本市场需要在对外开放和安全两个目标之间寻找动态的平衡。我们认为，“开放与安全良性互动”隐含的意思是，开放举措与金融安全并重，一方面，只有在监管达到一定标准后方能促成进一步开放，另一方面在开放后也需要确保监管手段跟上，保障金融市场的安全。我们预期，监管机构会持续强调和贯彻这一原则，适时继续推进在岸和离岸市场的“穿透式监管”，防范跨境监管套利，推动资本市场良性发展。

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。