君合美国说S5:E6丨难被击穿的信托——美国资产保护信托案例剖析

一、引言：背景与案件价值

2025年5月2日，美国特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）对 In re CES 2007 Trust 一案作出了一项具有标志性意义的判决。该案围绕一项设立于2007年的特拉华州资产保护信托（Domestic Asset Protection Trust, DAPT）展开，委托人因一笔近1400万美元的债务遭到债权人追索。债权人请求法院击穿信托中的“防挥霍条款”（spendthrift provision）或直接认定信托无效，以执行信托项下资产。

法院最终驳回了债权人的诉求，认定该信托完全符合特拉华州《合格处置信托法》（Qualified Dispositions in Trust Act）的法定要求，具备资产保护效力。这一判决不仅进一步巩固了特拉华州在美国信托法领域的领先地位，也为DAPT的设立与运作提供了有力的司法支持。

本文将从案件事实与背景、法律适用及法院裁判思路、实践启示三个方面，对这一重要资产保护信托案例进行解析。

二、案件事实与背景：一场围绕资产归属的“守御”与“进攻”

在商业实践中，巨额财富往往伴随显著风险。成功的企业家既需不断开拓进取，也需思考如何守护已有财富，以抵御未来可能发生的债务风险。

（一）被告方的“守”：构筑法律风险隔离机制

案件核心人物克雷格·舒宾纳（Craig Schubiner）先生是一位拥有多处房地产资产的商人。早在2007年——即争议发生十多年前，他便实施了一项极具前瞻性的法律安排，核心目的在于：将部分重要资产与个人商业风险进行有效隔离。

具体操作上，他并未采取简单将房产过户至亲属名下的方式，而是搭建了一个三层法律结构：

1. 设立有限责任公司（LLC）持有房产：他在法律环境友好的特拉华州注册成立了多家有限责任公司（LLC），分别持有其名下的一处或多处商业地产。此举构成第一层隔离，即相关房产在法律上属于公司财产，而非个人财产。

2. 设立信托持有公司股权：他进一步设立了CES 2007信托，并将上述LLC 90%的股权转入该信托。这构成了更关键的第二层隔离。至此，从法律所有权角度看，房产属于LLC，LLC又属于信托，舒宾纳个人不再直接持有这些资产。

3. 引入专业机构并设定规则：为增强该隔离结构的可信度与稳健性，他做出了两项关键安排：

• 委任专业信托公司担任受托人：选择特拉华州美国信托公司（U.S. Trust Company of Delaware）作为信托受托人。该“职业管家”拥有独立决策权，决定是否向受益人（包括舒宾纳本人及其家人）分配信托的净收益和本金，从而在委托人与资产之间嵌入一个独立的决策层级。

  
  

• 保留项目运营管理角色：尽管资产所有权已转移至信托，但作为地产项目的原始运营者，舒宾纳仍担任各家LLC的经理（Manager），负责日常运营事务，如租赁、维护、贷款再融资等。这在事实上允许其继续管理资产，但在法律上，他是以LLC经理人身份履职，而非处理个人财产。

通过上述安排，舒宾纳试图建立一道抵御未来潜在债权人的“法律防火墙”。其核心意图在于：即便本人日后陷入债务纠纷，债权人也难以追索已纳入该结构的资产，因从法律上讲，这些资产已不再属于其个人财产。

（二）原告方的“攻”：主张“揭开信托面纱”，触及实质归属

2018年，舒宾纳先生某一地产项目发生纠纷，债权人（Can IV Packard Square, LLC）最终于2019年取得针对其个人的巨额胜诉判决。

债权人在申请执行判决时，发现舒宾纳个人名下几无可供执行的显性资产，随即注意到早已设立的信托结构。债权人于是发起攻势，其策略并非质疑信托文件本身的效力，而是直指核心：该信托结构是否实质上仅为欺骗债权人的“虚假安排”？

债权人提出以下几项有力主张：

1. “实质控制”论：债权人主张，尽管舒宾纳法律上为LLC经理、信托公司法律上为资产所有人，但实际上舒宾纳从未放弃对资产的实际控制。证据显示，其可随意将房产在个人与公司名下之间转移，甚至以这些房产为个人贷款提供抵押。他们认为，受托人“形同虚设”，既不干预也无法控制这些操作，因此该转让不具备真实效力。

2. “漠视规则”论：债权人进一步指出，舒宾纳甚至未维持该结构表面上的独立性。例如，其长达五年几乎未与受托信托公司沟通，也拒绝支付信托管理费，导致信托公司一度向法院提出辞职申请。此类行为表明其并未真正尊重信托的独立法律地位。

3.“言行矛盾”论：债权人还发现，在其他贷款或商业文件中，舒宾纳曾声称自己是相关LLC的“100%所有者”，与其已将90%股权转让给信托的说法相矛盾。债权人认为，这揭示其真实心态：始终视自己为资产的最终所有者。

基于以上理由，债权人请求法院“揭开信托及公司的面纱”，否定其法律上的独立性，裁定相关资产实质仍属舒宾纳个人财产，应用于清偿债务。

三、法律适用及法院裁判思路

（一）特拉华州允许设立“合格处置信托”（Qualified Disposition Trust），即通常所称DAPT。此类信托需满足以下条件：

1. 合格处置（Qualified Disposition）：资产须转移至一名或多名受托人，且其中至少一名为“合格受托人”；

2. 合格受托人（Qualified Trustee）：须为特拉华州居民或在该州注册的信托公司，并需在州内保管资产、维护记录、准备税务文件或“实质性参与信托管理”；

3. 适用特拉华州法律；

4. 包含防挥霍条款；

5. 信托为不可撤销。

若符合上述条件，则除非债权人可证明资产转移构成“实际欺诈”（actual intent to defraud），否则不得撤销信托或执行信托资产。

（二）法院裁判与法律分析

1. 法院认定CES 2007 Trust完全符合DAPT的法定条件：

• 合格受托人：初始及现任受托人均为在特拉华州注册的信托公司，符合“合格受托人”资格；

• 合格处置：信托持有的是LLC股权，而非不动产本身，属于“合格处置”的适格标的；

• 法律适用与条款：信托明确适用特拉华州法律，包含防挥霍条款，且属不可撤销。

2. 法院拒绝“穿透”信托与LLC

债权人主张委托人通过对LLC的控制实现对该信托资产的实质控制，应将其视为“事实受托人”（de facto trustee）。法院未采纳该观点，理由如下：

• 资产层级隔离：信托持有的是LLC股权，而非房地产本身。根据特拉华州LLC法，成员对LLC资产并无直接权益；

• 经营权不等于所有权：委托人作为LLC经理的行为，不影响信托结构的法律独立性；

• 受托人职能未被架空：受托人仍独立行使收益分配等核心职权，委托人仅作为投资顾问行事。

3. 不利事实未影响法院判决结果

委托人存在多项“不良事实”行为，例如：

• 长期不与受托人沟通；

• 在法院禁制令后仍进行资产转移；

• 在财务文件中错误宣称100%持有LLC股权。

尽管如此，法院仍认为这些行为不足以击穿信托结构，显示出DAPT在事实不利情形下仍可能具备相当韧性。

四、实践启示与建议：构筑稳健的资产保护架构

In re CES 2007 Trust 一案不仅是一场诉讼的胜利，更为如何正确设立与运营资产保护信托提供了范本。法院判决清晰勾勒出DAPT有效性的边界，据此可提炼出一套系统、可操作的实践指南，以助力高净值客户提升资产保护安排的安全性、稳定性与有效性。

1. 时机把握：资产保护贵在“未雨绸缪”

• 判决要旨：法院特别指出，债权人试图“击穿一个在判决和禁制令之前很久就已设立的信托”。此言凸显信托设立及注资与潜在债权形成的时间差，是抵御“信托无效“的关键屏障。

  
  

• 实践建议：

          - 常态化规划：资产保护应作为财富综合管理的常规组成部分，与税务规划、继承安排并行推进，并于财务健康、无潜在纠纷时尽早启动。

          - 书面记录正当理由：在信托设立文件中载明多重正当目的，如税务优化、隐私保护、专业管理、避免姻亲风险等，而不仅限于资产保护，可为后 续抗辩提供更多依据。

2. 受托人选任：独立与专业缺一不可

• 判决要旨：法院认可机构受托人的合格身份，并明确委托人的控制行为未架空受托人角色。独立受托人的存在是反驳“虚假信托”指控的核心要素。

  
  

• 委托家族个人受托人风险：

      - 独立性欠缺：任命配偶、子女或商业伙伴为受托人，易被指为委托人“傀儡”（alter ego），信托形式难以受尊重。

      - 专业能力不足：DAPT管理涉及法律合规、税务申报、资产报告及受益人沟通等复杂事宜，家族成员通常缺乏相关经验，易生操作疏漏。

• 实践建议：

      - 优先选任机构受托人：除特殊情形外，应建议客户选用在DAPT州注册的专业机构受托人，其熟悉本州法律，具备规范运营流程。

      - 清晰界定职责：在信托协议中明确受托人、投资顾问、信托保护人的权限边界。例如，受托人保留分配决定权，投资顾问（或可为委托人）仅负责投资建议。

      - 接受受托人费用：将专业受托人费用视作必要的“风险保费”，与潜在资产损失相比，这类成本非常低廉。本案中委托人曾因拒付费用导致与受托人失联，该行为极具风险。

3. 结构设计：构建多层次资产防护体系

• 判决要旨：法院拒绝“穿透”信托追究底层LLC所持房地产，强调了“资产层级隔离”原则的有效性。信托与LLC的双重结构创造了更牢固的防护层。

  
  

• LLC的优势：

      - 债务隔离：LLC自身债务通常不波及信托其他资产。

• 实践建议：

      - 以LLC/LP等实体持有资产：避免将经营性资产或房地产直接置于信托名下，应通过LLC或有限合伙（LP）持有，由信托担任其成员或合伙人。

      - 考虑多信托结构：可设立两个不同DAPT（如分设于特拉华州与内华达州），分别持有同一LLC的不同份额，进一步分散所有权，增加债权人追索难度。

4. 运营管理与合规要求：尊重结构以换取保护

• 判决要旨：尽管存在个别瑕疵，信托与受托人的整体运作仍获法院认可。信托独立法律人格须通过持续、规范的行为予以体现。

  
  

• 形式即实质：衡平法虽重实质，但若形式要件缺失，实质更难成立。长期忽视公司程式（corporate formalities）或者信托程式是债权人主张“揭开面纱”时最常用理由之一。

• 实践建议：

      - 制作并保存关键文档：详细记录会议纪要、重大决策、资产估值报告、与受托人通信等内容，这些是证明信托与LLC被独立、认真对待的有力证据。

      - 保障受托人知情权：确保受托人及时获取LLC财务报表、税表及运营信息，以便履行监督与报告义务。委托人不得阻挠或忽视受托人的合理信息请求。

      - 保持独立交易：委托人与信托或LLC间任何交易（如租赁、贷款、服务提供）须严格按市场公允条件进行，订立书面合同并留存公平付款记录，避免任何可能被视为“自我交易”的行为。

5. 委托人角色与权限约束：在控制与保护间寻求平衡

• 判决要旨：法院认可委托人担任“投资顾问”及LLC“经理”的角色，认为该安排未超出特拉华州法律允许范围，不构成“事实受托人”。

  
  

• 权限的边界：委托人权限是一把双刃剑，过度的控制权（尤其对受益权的控制）将直接威胁信托的保护功能。

  
  

• 实践建议：

      - 谨慎保留修改权：信托协议可保留修改条款，但须严格限定其用途。最佳实践是明确规定：任何修改不得改变受益人实质性权益，且须由独立受托人或信托保护人执行。

      - 明确“投资权”范围：将委托人“投资顾问”权限明确限定于投资组合的建议或管理，不涉及资产分配，分配权须由独立受托人独立行使。

      - 避免控制受益权：委托人不应拥有指定新受益人、变更分配比例或提前终止信托取回资产的权利，此类权限将破坏资产保护效果。

      - 引入信托保护人制衡：任命独立可靠的信托保护人（如可信赖的家庭友人或专业顾问），赋予其监督受托人的权力，可增强整体结构的稳健性。

综上，DAPT是一种强大但需审慎运用的资产保护工具。其有效性立于早期规划、结构严谨、专业执行三大支柱。本案提供了宝贵的司法确认，同时也提醒高净值客户及从业者们：最好的资产保护，始于债务来临之前。

声 明

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