香港正式实施境外公司迁册制度 —— 企业落户香港新机遇

一、引言

2025年5月23日，香港的《2024年公司（修订）（第2号）条例》正式生效，将新增的第17A部纳入《公司条例》，确立了香港的公司迁册制度。根据新规，符合条件的海外公司可向公司注册处申请迁册至香港，并可保留其法人的法律身份连续性。为协助申请程序，香港公司注册处亦已发布《公司迁册指引》。

早在2021年，香港已率先为海外基金引入迁册机制。其后，政府于2023至2024年就扩大适用范围至一般海外公司展开公众咨询，并于2024年12月刊宪修订法案。随着新制度的正式实施，香港的制度优势将在吸引全球企业方面进一步凸显。对于希望依托香港健全的法律制度、稳健的监管环境及具竞争力的税制以优化企业架构的公司而言，此项制度提供了一个极具吸引力的迁册选项。

二、香港公司迁册制度概述

• 定义：

  
  

  o迁册是指公司依法解除其在原注册地的公司登记，并在另一司法辖区重新注册登记，从而将其法律属地正式转移。通俗来说，迁册相当于“更改企业国籍”，但在法律上不视为设立新公司。迁册完成后，公司原有的法律身份得以延续，其品牌、商誉、信用历史以及合同关系等通常均可保留，最大限度减少法律与商业层面的中断风险。

• 迁册的效果：

  
  

  o根据香港最新公司迁册制度，符合条件的境外公司在完成申请程序并获批准后，将被视为根据香港《公司条例》设立的本地公司，与本地同类型公司享有相同的法律地位与权利义务。具体而言，申请公司须符合公司类型、诚信标准、成员和债权人权益保障、偿债能力等多项准入条件。

  
  

  o经香港公司注册处核准迁册后：

  (a)公司得以延续其法人身份，并确保业务和法律关系的连续性

  (b)迁册并不会影响公司在原地已订立的合约、持有的资产、承担的义务及正在进行的法律程序，从而在法律结构变动中保障其运营的稳定性和可预期性。

• 迁册类型：

  
  

  o不同于如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等允许公司迁入和迁出的法域，香港本次新增的迁冊制度仅限境外公司迁入香港（Inward Re-domiciliation），不允许香港公司迁出境外。
  

三、 资格要求

新条例要求申请迁入香港的海外公司须满足以下要求：

1. 公司类型：符合《公司条例》下的私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司、或有股本的公众无限公司， 或与其实质相同。

2. 公司原注册地的法律必须允许公司迁出（Outward Re-domiciliation）。常见允许公司外迁的司法管辖区包括：

a. 英属维尔京群岛（BVI）

b. 开曼群岛

c. 百慕大

详见下文“七、离岸司法区协作进展”；

3. 公司在原注册地成立后至少满一个财务年度；

4. 公司不得处于任何清算或清盘程序中，并且没有任何此类程序待进行；

5. 公司董事会确认公司未来12个月内可偿还到期债务；

6. 公司需取得股东同意，若原注册地无明确规定，则公司需经至少75%的股东同意；及

7. 迁冊申请必须秉持诚信原则，不得有任何欺诈现有债权人的意图。

四、申请程序及文件要求

申请公司需要向香港公司注册处提交申请。具体流程如下：

1.向香港公司注册处提交迁册申请，申请时一并缴付固定费用6,050港元（电子形式提交）或6,725港元（印本形式提交）。申请过程中，申请公司需向香港公司注册处提交以下必备文件：：

a.表格NNC6 — 迁册申请表格；

b.IRBR5  — 致商业登记署通知书；

c.申请日前35天内由原注册地合格法律顾问出具的法律意见书；

d.公司拟采纳的公司章程细则副本；

e.公司注册证书、组织章程文件和成员决议的核证副本，且成员决议经至少75%的公司合格成员正式通过（如原注册地的法律或公司的章程文件不需要成员同意）；

f.最近12个月财务报表（经审计或未经审计均可）；

g.公司董事会在申请日前35日内签发的证明书（Director’s Certificate），确认公司满足上述第2节中规定的资格标准等事项。

2.公司注册处收到完整资料后，通常两周内审批完成。公司获得批准后，香港公司注册处将向公司办法迁冊证明书；

3.自迁冊证明书颁发日起，公司将被视为香港注册公司，公司必须在此日起120天内提供原注册地的注销证明。

五、法律效力与监管要求

• 法律连续性：

  
  

  o迁册后公司被视为香港本地注册公司，继承所有资产、债务和法律关系。

• 监管适用：

  
  

  o迁册公司须全面遵守《公司条例》及香港法律规定；

  
  

  o如该公司曾根据《公司条例》第16部为注册非香港公司，则其根据第16部进行的注册，将于迁册证明书发出日期起失效。由于该公司的注册地将更改为香港，因此将受《公司条例》的规定所规限，而不受其原注册地的公司法所管辖。例如，该公司需要在香港设立注册办事处并任命一名公司秘书；

  
  

  o根据香港《保险业条例》（第41章）、《银行业条例》（第155章）及其他相关附属法律规定，特殊行业公司（如银行、保险）须迁冊前获得香港金融管理局或保险业监管局批准。

六、税务影响与经济实质考量

新迁冊制度的实施将使成功迁冊至香港的企业可享受香港的税务制度带来的优惠。最主要的税务影响包括：

1.公司香港税务身份自动生效，并适用香港的税务协议；

2.可申请单边税收抵免，避免双重征税；

3.迁册本身不触发香港印花税（后续股份转让将产生印花税义务）；

4.香港利得税继续适用于在香港经营的行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润；

5.《税务条例》（第112章）处理过渡性税务事宜，包括营业存货和指定类别开支的公平扣除以及折旧免税额；

6.如公司原注册地在退出时已对类似利润以未变现的形式征税，则可就在香港取得的实际利润的应缴税款获得税务抵免，从而避免双重征税。

除税务方面的影响以外，香港迁冊制度新规并未对迁册公司附加任何经济实质的要求，例如迁冊公司无最低资产额、员工人数或收入要求。这方面不同于新加坡，下文将对两个法域的迁冊制度进行对比。

七、离岸司法区协作进展

伴随着新迁冊制度的推出，香港有望成为其他主要离岸司法区公司的下一个选择。香港政府在积极与主要离岸司法辖区展开沟通，旨在促进境外公司顺利迁册至香港。

1. 百慕大

根据百慕大现行法律，公司若欲迁出至其他司法辖区，需满足以下条件之一：

• 目标迁入地被列为“指定司法辖区”（appointed jurisdictions）；或

• 获得百慕大财政部长的个别批准。 

目前，香港尚未被百慕大列为“指定司法辖区”。因此，百慕大公司若计划迁册至香港，需逐案向财政部长申请批准。香港政府已正式向百慕大提出将香港列为“指定司法辖区”的请求，百慕大方面表示将在香港完成相关立法程序后予以处理。

2. 英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛

BVI和开曼群岛均设有成熟的“迁出”制度，允许公司迁册至其他司法辖区，包括香港。这为在这些地区注册的公司提供了更大的灵活性，尤其适用于希望在香港开展业务或寻求上市的企业。

然而，企业在迁册过程中仍需遵守原注册地的相关法律规定，如股东批准、债权人通知以及可能的监管机构批准等。因此，建议企业在启动迁册流程前，充分了解并遵守原注册地的法律要求，以确保迁册过程的顺利进行。

八、主要法域迁册制度概览

• 新加坡 vs 香港迁册制度比较

• 其他法域迁冊制度概览   

九、结语

随着《2024年公司（修订）（第2号）条例》的正式生效，香港公司迁册制度的正式落地，标志着香港在构建国际化、法治化、便利化的营商环境方面迈出了关键一步。新制度以简化程序、明确法律效力及延续法人身份为核心，在保持公司业务连续性和法律地位稳定的同时，为企业提供了多一个重塑架构、优化监管归属的路径选择。

与传统离岸司法区相比，香港拥有健全的普通法体系、透明的税收制度、严谨的公司治理环境以及深厚的金融和专业服务基础，已成为越来越多国际企业在亚太地区设立区域总部、筹资平台或控股实体的首选法域。迁册制度的实施将进一步提升香港在全球企业版图中的吸引力，尤其对于希望减少双重监管负担、提升法律确定性、增强投资者信心的企业集团而言，香港提供了一个值得认真考量的替代方案。

截至目前，安盛保险（百慕达）有限公司及宏利人寿保险（国际）有限公司宣布计划在监管机构批准后，把注册地由百慕达迁册至香港。