《国有建设用地使用权出让合同（示范文本）》修订介绍和解读
2025.07.17 李海浮 于家正
近日，自然资源部、市场监管总局联合发布《关于发布<国有建设用地使用权出让合同（示范文本）>的通知》（自然资发〔2025〕102号1，以下简称“通知”）。通知明确自然资源部、市场监管总局组织制定的《国有建设用地使用权出让合同》示范文本（GF-2025-2601，以下简称“2025版示范合同”或“2025版”）自2025年9月1日起执行，原国土资源部、国家工商行政管理总局于2008年发布的《国有建设用地使用权出让合同》示范文本（GF-2008-26012，以下简称“2008版示范合同”或“2008版”）同时废止。2025版示范合同相对于2008版，从上位法衔接、土地全生命周期管理和所有者及监管者职责等重要方面，到违约金计算标准、“净地”条件、容忍义务、文书送达等具体问题，做出了一定修改。
本文结合自然资源部、市场监管总局有关司局的解读，对2025版示范合同较之2008版的修订的主要方面进行简要介绍。
一、2025版示范合同修订概况：
根据自然资源部自然资源所有者权益司、市场监管总局网络交易监督管理司有关负责人的阐述3，本次修订坚持“大稳定、小调整”的原则，并未对示范合同文本做结构性、根本性的修订。2025版的修订内容主要体现在三个方面：
（一）回应党的二十届三中全会提出的“必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境，实现资源配置效率最优化和效益最大化”“构建全国统一大市场”“完善要素市场制度和规则，推动生产要素畅通流动、各类资源高效配置、市场潜力充分释放”的要求，在文本内容上为出让人及受让人留下更多结合市场因素、属地政策规定、宗地具体情况依法调整的空间。并且，示范合同的修订更聚焦于国有建设用地使用权的设立和管理等合同事项，不再将一些监管事项、行政处罚事项纳入示范合同之中。
（二）为有效衔接近年来新颁布的《民法典》、新修订的《土地管理法》以及《土地管理法实施条例》等规范和土地出让、用途分类、规划条件出具、出让价款征管、不动产登记等政策，将示范合同条款依据、部门名称等进行相应替换。此外，本次修订大量减少了将相关法规内容重复作为合同正文的情况，提高了示范合同面对法规、政策变化时的适用性。
（三）结合各地提出的意见、建议，2025版对容忍义务、文书送达等2008版示范合同多年实践中存在的突出问题进行阐述和明确，加强示范合同的实用性。
二、2025版示范合同的主要修订内容
2025版示范合同含使用说明17条、正文9章共43条、附件3个。本文以下将对除与法规衔接相关修订之外的其他主要修订进行介绍。
1. 强调禁止为别墅等禁止类项目出让土地
2008版
2025版
（使用说明）二、本合同中的出让人为有权出让国有建设用地使用权的市、县人民政府国土资源行政主管部门。
（使用说明）二、本合同中的出让人为有权出让国有建设用地使用权的市、县人民政府自然资源主管部门。出让人不得违反法律法规、产业和供地政策为别墅类房地产开发（包括私家庄园）等禁止类项目签订出让合同。
自《禁止用地项目目录（2012年本）》（国土资发〔2012〕98号（已失效））发布起，别墅类房地产开发项目、高尔夫球场项目以及赛马场项目等项目开始被列为禁止项目，原国土资源部、国家发展和改革委员会要求国土资源管理部门和投资管理部门不得为禁止项目办理相关手续。现今有效的《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024年本）》（自然资发〔2024〕273号）保持了对别墅类房地产开发项目（包括私家庄园等）的限制，继续将其列入“禁止类项目”。
本次修订的2025版示范合同在“使用说明”中再次强调出让人不得为别墅类房地产开发等禁止类项目与受让人签订出让合同。
2. 明确土地出让条件及填写要求
2008版
2005版
（使用说明）三、出让人出让的土地必须是国有建设用地。
（使用说明）三、出让人出让的土地必须是国有建设用地，土地上不得存在集体土地所有权，以及已设立的各类不动产用益物权和担保物权。
（使用说明）九、本合同第十三条中，受让宗地用于工业项目建设的，应当按照国土资源部《关于发布和实施〈工业项目建设用地控制指标）的通知》（国土资发〔2008〕24号）要求，建筑容积率、建筑密度只填写最低限指标，即“不低于”。……
（使用说明）六、本合同第七条中，容积率、建筑高度、建筑密度（建筑系数）、绿地率等规划条件为必填项。受让宗地用于工业项目建设的，应当按照现行有效的《工业项目建设用地控制指标》要求，容积率、建筑密度（建筑系数）只填写最低限指标，即“不低于”。……
与前述修订一致，2025版示范合同在“使用说明”中重申土地出让宗地不得存在集体土地所有权、不得存在已设立的各类不动产用益物权。并且，2025版示范合同使用说明要求容积率、建筑高度、建筑密度（建筑系数）、绿地率等规划条件均为必填项，减少以往实践中合同正文大面积空白的情况。
3. 删除“投资强度”等有关条款
2008版
2005版
第十二条，受让人同意本合同项下宗地开发投资强度按本条第___项规定执行：
（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币大写___万元（小写___万元），投资强度不低于每平方米人民币大写___元（小写___元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。
（二）本合同项下宗地用于非工业项目建设，受让人承诺本合同项下宗地的开发投资总额不低于人民币大写___万元（小写___万元）。
无
第三十四条，项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。
无
2025版示范合同删除了“投资总额”、“投资强度”与“未达到的处罚”等条款，不再作为参考条款列入示范合同正文。
2025版示范合同文本去掉有关于投资强度的描述不是禁止相关条款出现在合同中，而应被理解为自然资源部、市场监管总局结合当下土地市场的实际情况考虑后，认为“投资强度”已经不是具有重要参考意义而应对每一个土地出让合同的当事人进行提示的指标。删除相关条款有助于提高土地出让合同协商和文本的自由度，以增强相关市场的活力。
与之目的相类似的修订还包括以下几条：
2008版
2005版
第十五条，受让人同意在本合同项下宗地范围内同步修建下列工程配套项目，并在建成后无偿移交给政府……
无
第十四条第一款第（二）项，本合同项下宗地用于住宅项目建设，根据规划建设管理部门确定的规划建设条件，本合同受让宗地范围内住宅建设总套数不少于___套。其中，套型建筑面积90平方米以下住房套数不少于___套，住宅建设套型要求为___。本合同项下宗地范围内套型建筑面积90平方米以下住房面积占宗地开发建设总面积的比例不低于___%。本合同项下宗地范围内配套建设的经济适用住房、廉租住房等政府保障性住房，受让人同意建成后按本项下第___种方式履行：
1.移交给政府；
2.由政府回购；
3.按政府经济适用住房建设和销售管理的有关规定执行；……
无
4. 完善对公共利益的容忍义务条款
2008版
2005版
第十七条，受让人在本合同项下宗地内进行建设时，有关用水、用气、污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。
受让人同意政府为公用事业需要而敷设的各种管道与管线进出、通过、穿越受让宗地，但由此影响受让宗地使用功能的，政府或公用事业营建主体应当给予合理补偿。
第十六条，受让人在本合同项下宗地内进行建设时，有关用水、用气、污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。
受让人同意政府为公用事业需要而敷设的各种管道与管线、轨道交通工程进出、通过、穿越受让宗地，因影响宗地使用功能，政府或公用事业营建主体支付合理补偿的，该补偿归受让人所有。
2008版和2025版示范合同均强调受让人需容忍和同意部分为公共利益需要而进行的工程进出、通过、穿越受让宗地。2025版示范合同结合近年来的实践经验，新增了“轨道交通工程”的名目。此外，2025版示范合同亦通过调整措辞强调政府或公用事业营建主体应就进出、通过、穿越受让宗地的工程支付合理补偿，该补偿归受让人所有。
5. 优化规划条件的调整与适用
2008版
2005版
第十八条，受让人应当按照本合同约定的土地用途、容积率利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变本合同约定的土地用途的，双方同意按照本条第___规定办理……
第十七条，受让人应当按照本合同约定的土地用途、规划条件利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变本合同约定的土地用途、规划条件的，经原批准出让方案的人民政府批准后，双方同意按照本条第___项规定办理……
第十九条，本合同项下宗地在使用期限内，政府保留对本合同项下宗地的规划调整权，原规划如有修改，该宗地已有的建筑物不受影响，但在使用期限内该宗地建筑物、构筑物及其附属设施改建、翻建、重建，或者期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行。
第十八条，本合同项下宗地在使用期限内，政府保留对该宗地的规划调整权，原规划如有修改，该宗地已有的建筑物不受影响，但在使用期限内该宗地建筑物、构筑物及其附属设施改建、翻建、重建时，应按届时有效的规划执行。
2008版示范合同中没有关于在签署土地出让合同后受让人申请调整规划条件如何处理的条款，尽管部分地方政府会采取签订补充协议的方式调整已出让土地规划条件，但实践中存在部分省市会通过“收储-调规-再出让”的方式调整规划条件。2025版示范合同为土地出让后受让人申请调规提供了建议路径以及合同依据。
另外，对土地使用期限内出让人调整规划条件土地上已有建筑物在土地使用期限届满时是否须按新规划条件执行的问题，2025版示范合同也作出调整，即土地使用期限届满土地权利人申请续期时，土地上已有建筑物豁免按照新的规划条件执行。
6. 优化土地首次转让的条件
2008版
2005版
第二十一条，受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第___项规定的条件：
（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；
（二）按照本合同约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件。
第二十条，受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，办理不动产登记后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合以下第___项（第一项或第二项至少选其一，可多选）规定的条件：
（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；
（二）按照本合同约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件；
（三）___。
2025版示范合同明确土地出让合同当事人可以在合同正文添加首次转让条件，也可以同时选择适用多项条件。进一步提升了示范合同文本的实用性，也有助于后续受让方得以通过出让合同本身准确了解相关土地的首次转让条件。
7. 修订违约金计算标准和范围
2008版
2005版
第三十三条……
受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额___‰的违约金。
第三十二条……
受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于未竣工计容建筑面积对应国有建设用地使用权出让价款___‰的违约金。
第三十条，受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的___‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。
第二十九条，受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自迟延支付之日起，每日按迟延支付款项的___‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催缴后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，定金数额不足以弥补因受让人违约造成的损失的，出让人可以请求受让人赔偿超过定金数额的损失。
第三十七条，受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的___‰向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失。
第三十三条，受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时交付出让土地或者交付的土地不符合本合同约定的条件而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的___‰向受让人给付违约金，土地使用权期限自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，定金数额不足以弥补因出让人违约造成的损失的，受让人可以请求出让人赔偿超过定金数额的损失。
2025版示范合同将受让人逾期竣工的违约金计算基数由“出让价款总额”调整为“未竣工计容建筑面积对应国有建设用地使用权出让价款”，使得违约金更公平，更有针对性。并且，2025版示范合同明确了受让人逾期支付出让价款的违约金起算时间，避免了歧义。
同时，针对实践中出让人交付的土地不符合约定条件，受让人拒绝收地如何处理的问题，2025版示范合同明确出让人交付的土地不符合出让合同约定的条件导致受让人延期占有土地的，出让人应承担违约责任。
此外，2025版示范合同还明确规定，定金数额不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。这既与《民法典》的规定相一致，也解决了2008版合同关于定金和赔偿损失能否同时适用的问题。
8. 区分所有者职责和监管者职责
2008版
2005版
第三十五条，本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于本合同约定最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。
无
第三十六条，工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占比例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支付相当于宗地出让价款___%的违约金并自行拆除相应的绿化和建筑设施。
无
2025版示范合同删除了上述条款，使得合同文本更聚焦于国有建设用地使用权的设立和管理等合同事项，进一步区分了所有者职责和监管者职责，不再将相关政府监管事项、行政处罚事项纳入示范合同之中。
9. 新增争议送达约定
2008版
2005版
第四十二条，本合同双方当事人均保证本合同中所填写的姓名、通讯地址、电话、传真、开户银行、代理人等内容的真实有效，一方的信息如有变更，应于变更之日起15日内以书面形式告知对方，否则由此引起的无法及时告知的责任由信息变更方承担。
第三十九条，本合同履行中及合同发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果约定如下：
（一）出让人确认其有效的送达地址为___；受让人确认其有效的送达地址为___。
（二）一方的信息如有变更，应于变更之日起15日内以书面形式告知对方，否则由此引起的无法及时告知的责任由信息变更方承担。
结合实践反馈意见，2025版示范合同新增争议送达约定，土地出让合同发生纠纷时相关文件和法律文书可直接按照合同约定的有效送达地址送达。
三、总结
本次修订系自然资源部与市场监管总局继2008版示范合同发布17年后，首次对《国有建设用地使用权出让合同》示范文本进行的修订。值得注意的是，本次修订实际上并未对2008版示范合同的核心条款、框架作出实质性调整。
通过分析修订内容可见，两部门借2025版示范合同已明确传递出激发土地交易市场要素活力、厘清国有建设用地使用权的设立和管理等全民所有自然资源资产所有者职责事项、推动合同条款去监管化以及增强示范文本的适用性与实践价值的政策导向。综合本文的简要对比，2025版示范合同文本确实针对当下市场环境变化及历史实践积累的突出问题作出了针对性回应，我们也将持续跟踪2025版示范合同正式实施后在法律实践中的效果，根据其在具体实践中的应用情况提出更有针对性的使用建议。
注：
1.参见“自然资源部 市场监管总局关于发布《国有建设用地使用权出让合同（示范文本）》的通知”，网址https://gi.mnr.gov.cn/202507/t20250707_2894151.html。
2.参见“国土资源部、国家工商行政管理总局关于发布《国有建设用地使用权出让合同》示范文本的通知”，网址https://f.mnr.gov.cn/202103/t20210302_2615675.html。
3.参见“自然资源部自然资源所有者权益司 市场监管总局网络交易监督管理司有关负责人解读新修订的《国有建设用地使用权出让合同（示范文本）》”，网址：https://gi.mnr.gov.cn/202507/t20250707_2894152.html。
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