解读美国涉华EDA禁令及影响

引 言

2025年5月底，据多方消息证实，美国商务部工业与安全局（BIS）向全球知名EDA厂商Synopsys、Cadence、Siemens EDA发送函件，要求其向中国出口特定EDA工具（ECCN编码为3D991和3E991）时，必须申请许可证。EDA作为芯片设计和制造的核心工具之一，集成了设计软件、IP、硬件平台和相关技术服务。目前全球EDA市场仍由上述三家企业占据主导地位，美国也频繁利用这一技术优势对中国半导体企业实施限制。该消息在国内半导体行业引发强烈震动，产业链上下游企业对可能出现的EDA断供风险表示高度担忧。

需要提醒的是，目前BIS尚未正式修改《出口管制条例》（EAR）对3D991/3E991的管控措施，BIS是通过“Is informed”letters的方式，向特定供应商单独施加限制。此类函件的执法方式具有较大不确定性和突发性。2025年6月9日至10日，中美两国在英国伦敦举行了第二轮经贸会谈，双方达成的框架协议将在两国元首批准后正式公布。此次会谈为EDA禁令的未来走向带来了新的变数和不确定性，特朗普政府的涉华半导体出口管制策略也给中国企业带来了新的挑战。本文将结合现有EDA出口管制规则，解读美国BIS“Is informed”letters对EDA的具体限制效果及影响，为中国企业应对美国出口管制政策提供指导。

一、EDA限制的具体内容

(一)本轮“Is informed”letters对EDA采取何种限制？

2025年5月底，国内外媒体传出主要EDA厂商将停止对中国大陆服务的消息，随后该消息得到三家EDA厂商通过8-K公告或内部函件的证实¹。根据相关公开声明及公告，BIS分别向Synopsys、Cadence、Siemens EDA发送“Is informed”letters，认为向中国出口、再出口或国内转移ECCN为3D991和3E991的EDA软件及技术，存在“军事最终用途”或“军事最终用户”风险，因此，向任何位于中国的主体以及“中国军事最终用户”（无论其所在地）出口相关软件及技术，均需向BIS申请许可证。随后，Synopsys通过内部信函表示将在短期内停止对中国大陆的销售和服务，据6月12日相关报道显示，Synopsys恢复了部分针对现有客户的服务²，涉及非核心硬件和IP，然而核心的EDA工具销售仍处于暂停状态。实践中，中国公司的相关新采购IP活动，也被要求签署较为详细且严格的最终用户/用途合规承诺函。

截至6月15日，BIS及EDA厂商尚未进一步披露BIS“Is informed”letters的具体内容。因此，该禁令存在诸多不确定性，例如：现有IP/软件的使用、漏洞修复和密钥更新，是否会受影响（根据近期新思高管公开受访信息，大概率会受到影响，但仍需BIS进一步澄清³）？ EDA的硬件平台后续是否会受波及？正在洽谈的合同是否会受到影响，是否会被要求签署更为严格的合规承诺函？通过中国或美国海外代理获得转授权是否可行？如何认定“任何位于中国的主体”，是否包括外资在华子公司及其美籍员工？可以明确的是，由于上述EDA厂商占据市场主导地位并掌握大量半导体IP，其停止对华服务将对下游芯片设计、制造和测试产业链造成实质冲击。据报道，前述三家厂商仍在与美国政府沟通并试图进一步澄清禁令适用范围。

(二)美国针对 EDA的现有出口管制政策

目前，EAR主要通过CCL/国家维度、实体清单、军事最终用户和最终用途管控，对EDA工具进行出口管制限制。

1. 基于CCL及国家维度的管控

目前，市场上主流的EDA工具（即可用于设计成熟制程，又可用于设计14-16纳米以下先进制程芯片）的ECCN绝大多数为3D991及3E991（少数低端版本为EAR99），出口至中国的非清单主体，无需向BIS申请许可证。

针对更高端版本的EDA，BIS已在CCL/国家维度层面实施了管控：

• 3D006 "专门设计"用于开发"全环绕栅场效应晶体管"（"GAAFET"）结构的集成电路的"电子计算机辅助设计"("ECAD")"软件"；

• 3D992 具备布局规划以及晶粒与封装的协同设计或仿真功能的将多个晶粒集成至"多芯片"集成电路的"ECAD""软件"。

2. 基于实体清单及脚注实体的管控

针对实体清单，BIS从以下两个维度，对获取和使用EDA工具进行限制：

• 针对所有被列入实体清单的企业（无论是否带有脚注）：被限制获得受EAR管辖的EDA工具（无论被归类为EAR99/3D991/3E991/3D992/3D006）；

• 针对带脚注的实体清单企业：BIS创设实体清单脚注1（华为及其关联公司）/3（参与涉俄交易被认定为俄罗斯涉军主体）/4（超算及人工智能）/5（中国具有先进制程能力的fab厂）直接产品原则。基于EDA对半导体设计、制造和测试不可或缺的重要作用，实体清单脚注1/3/4/5直接产品原则均将3D991/3E991的EDA工具列为受限美国技术、软件。这意味着，任何涉及实体清单脚注1/3/4/5为交易对象之一或者向其提供特定物项的公司，均有可能因使用了美国EDA工具，而无法与该等主体进行合作（除非向BIS申请许可证或使用不受EAR管辖的EDA工具）。

3. 基于军事最终用户和最终用途对EDA工具的管控

根据EAR第744.21节，未经许可，任何人被禁止向缅甸、柬埔寨、中国、尼加拉瓜、委内瑞拉的军事最终用户或军事最终用途，出口、再出口或国内转移任何受EAR管辖的补编2物项（3D991/3E991即属于此类物项）。

此外，BIS还可以另行发布通知，向白俄罗斯、缅甸、柬埔寨、中国、尼加拉瓜、俄罗斯或委内瑞拉出口、再出口或境内转让（国内转移）任何物项（即不限于补编2物项时），如果存在潜在军事最终用途或军事最终用户风险的，则需申请许可证。本次“Is informed”letters即是基于该条款，认定中国存在不可接受的“军事最终用途 ”或者“军事最终用户”风险，要求EDA厂商申请许可证。

二、近期“Is informed”letters的应用及影响

特朗普政府上台后，尚未发布新的涉华半导体政策或对EAR进行重大修改（除2025年5月提及拟修改《AI扩散框架规则》）。但是， BIS近期多次通过指导意见（例如，针对华为芯片及云服务商），并频繁运用“Is informed”letters作为执法工具，向企业施加额外出口管制限制及合规要求。例如，2025年4月15日，BIS向NVIDIA发送“Is informed”letters⁴，要求其向位于中国（包括中国香港和澳门地区）及D：5组国家/地区的实体，以及总部及最终母公司位于上述国家/地区的实体出口H20芯片及类似产品时申请许可证⁵。此外，据相关报道，BIS陆续向半导体、丁烷、乙烷、机床和航空设备的设计软件及化学品厂商类似信函，要求对华出口此类产品时申请许可证。

根据BIS于2024年7月10日发布的《关于BIS识别出口转移风险交易的执法行动指南》⁶，BIS通过多种通知形式告知企业及高校关注未列入管制清单但存在转移风险实体，包括供应商名单信函（“Supplier list” letters）、"守护者计划"请求（Project Guardian requests）、"风险警示"信函（“Red flag” letters）、"通知"信函（“Is informed”letters）。其中，BIS通过“Is informed”letters对特定实体、目的地或美国人的活动施加额外许可要求。

相比EAR正式修订程序（通常包括征询非公开意见、拟议法规公开征求意见等），“Is informed”letters是更迅速、直接且突袭式的执法手段。此次禁令适用范围存在诸多不确定性，执行层面难度较大，导致相关厂商在未明确具体限制前只能全面暂停相关出口。近期，美国新任商务部部长屡次强调将加强出口管制执法，结合“Is informed”letters的频繁使用，可预见，BIS未来将针对中国半导体行业上下游，尤其是人工智能领域，推出更严厉、直接的限制政策。

三、后续应对措施

面对中美日益变化的外部形势及趋严的监管政策，中国半导体企业及相关行业应采取更加主动的战略规划，增强抗风险能力：

• 对于不直接采购和使用EDA工具的企业，应关注评估“Is informed”letters及EDA禁令对上下游产业链的潜在影响，评估美国软件和技术的管制风险，预测断供风险；

• 鉴于半导体产业链上下游将持续成为美国出口管制重点，中国企业应充分评估并定期审查当前产业链（包括关键设备、软件和技术）的美国出口管制风险及抗风险能力，与供应商明确禁令范围，评估国产化软件及技术替代方案，降低因政治和政策风险对产业链的影响；

• 针对后续采购环节可能会被要求签署的合规承诺函或相关尽调问卷，应注意确认相关问题的覆盖范围及披露内容（例如，是否涉军等），针对有争议的内容，应注意寻求专业意见或向供应商进行必要澄清。

1. https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883241/000119312525130725/d14316d8k.htm

    https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/813672/000081367225000079/cdns-20250523.htm

2. https://www.reuters.com/world/china/synopsys-restarts-some-china-services-sales-core-tools-still-blocked-source-says-2025-06-12/

3. https://news.qq.com/rain/a/20250609A03ETK00

4. https://capedge.com/filing/1045810/0001045810-25-000082/NVDA-8K

5. H20芯片是继美国拜登政府2022年对华出口管制限制后NVIDIA为中国AI市场特供的芯片，其性能并未达到EAR针对3A090的管控指标。

6. https://www.bis.gov/media/documents/guidance-complying-bis-letters-identifying-transaction-parties-diversion-risk-v8.pdf

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