确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言

2022月10月31日，香港财经事务及库务局（“财库局”）发布了有关香港虚拟资产发展的政策宣言（“宣言”）¹。宣言表明，香港作为国际金融中心，会在法律和监管制度上配合，致力推动虚拟资产各行业在香港持续蓬勃发展。这些行业中包括虚拟资产发行、代币化、交易和支付平台、金融和资产管理，以及存管等各项虚拟资产价值链上的金融服务。

当天，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）副行政总裁梁凤仪女士于2022香港金融科技周的主题致辞稿（“致辞发言”）²中也明确表态，支持元宇宙、非同质化代币（NFT）、Web3及GameFi的创新。

对于虚拟资产行业的各项服务，香港政府及证监会将采取“相同业务、相同风险、相同规则”的原则制定针对虚拟资产的监管规则。证监会自2018年首度设立虚拟资产监管框架以来，至今在监管虚拟资产交易平台和虚拟资产基金经理方面已积累了四年经验。随着经验日渐丰富，香港政府及证监会有意逐步放宽相关监管措施或制定明确规则，以吸引更多虚拟资产相关企业及投资人，迎接虚拟资产行业在香港进入新的发展阶段。

宣言及致辞发言给了大家在香港发展Web3很大的信心和鼓舞，我们将在下文针对宣言及致辞发言的内容进一步分析解读。

大规模允许零售投资者参与

证监会此前总体将可进行虚拟资产投资的群体限制在“专业投资者”，即证监会持牌交易平台、证券型代币发行（STO）和虚拟资产基金的客户均只能够是专业投资者。考虑到香港的虚拟资产市场具备良好的基础且已日渐成熟，证监会表示将进一步考虑是否有必要保留“仅限于专业投资者”的限制。我们理解证监会当初施加“仅限于专业投资者” 限制的本意在于保护零售投资者，避免零售投资者无法承受虚拟资产市场初期的较高风险。而近年来，香港的虚拟资产市场日趋成熟，市场亦反馈希望政府及监管机构可以容许虚拟资产的保证金交易、借货或杠杆交易等交易手段，并放宽向零售投资者提供虚拟资产的金融服务。从宣言可见，香港政府确有在聆听市场意见并持续审视其监管制度的合理性，以进一步完善监管制度并平衡各方利益。允许零售投资者参与将有助降低市场参与门槛、进而极大地增强香港虚拟资产资本市场的活力。

另外，香港即将推行虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度（监管该发牌制度的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》（“草案”）目前仍处于立法阶段中，有关虚拟资产服务提供商发牌制度的详情可参阅我们较早前发布的文章 -----「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」）。根据草案，中心化虚拟资产交易所必须向证监会申领虚拟资产服务提供商牌照，待相关草案在立法会通过后，证监会将针对有关规定的细节咨询公众意见。尽管立法会早前在就相关草案发布的摘要中提出，在虚拟资产服务提供商牌照制度生效初期，打算限制持牌提供者只能够向“专业投资者”提供服务³，但该限制仅为证监会可能施加的额外牌照条件，而非法例本身的要求。梁女士在致辞发言中明确表示，证监会将咨询公众意见，来决定是否应该放宽对于持牌虚拟资产服务提供商只能向“专业投资者”提供服务的限制。

我们相信，若证监会允许持牌机构向零售投资者提供服务，则会相应制定一套适当的监管政策以加强保障零售投资者权益，同时增强应对因向零售投资者提供服务而带来的反洗钱、反恐怖分子资金筹集等风险控制的政策。我们认为也有必要加强投资者教育，以保障零售投资者的权益、虚拟资产生态系统健康和可持续性发展。

引入ETF

宣言亦表明香港政府对引入虚拟资产交易所买卖基金（“ETF”）持欢迎态度。根据致辞发言，证监会表示将允许部分虚拟资产期货ETF在香港公开发售，初期将限于在芝加哥商品交易所（Chicago Mercantile Exchange）买卖的比特币（Bitcoin）期货和以太币（Ether）期货。同日，证监会发布了《关于虚拟资产期货交易所买卖基金的通知》⁴，允许部分符合要求的虚拟资产期货ETF产品申请在香港公开发售，但这些ETF产品需要满足包括以下内容在内的一系列要求：（1）ETF 的管理公司需具有良好的监管合规记录、并需展示至少三年的业绩记录；（2）ETF发行商需证明虚拟资产 ETF 有足够的流动性；（3）衍生品净风险敞口不能超过 ETF 总资产净值的 100% 等。

稳定币

香港政府留意到稳定币的潜力并认可对稳定币在管治、稳定和赎回机制等方面进行适当监管。早在今年年初，香港金融管理局（“金管局”）发布了一份关于将香港监管框架扩展至稳定币的讨论文件。金管局在讨论文件中预计将于2023年7月前制定计划，预期在2024年度之前颁行新的监管制度。有关该讨论文件及全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们早前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

尽管市场上已发行的大部分稳定币挂钩美元，我们期望在新的稳定币监管框架下能够看到发行人推出更多挂钩港元的稳定币，并出现更多港元稳定币的应用场景，提升港元在全球支付领域的流通性和竞争力。

代币化（Tokenization）资产

代币化资产是指将传统资产数字化存储到区块链或分布式账本技术上并将其转换为代币的过程，例如将艺术品和收藏品、古董对象代币化，或从金融创新角度将不同种类的金融产品(如债务证券)代币化。由于虚拟资产与传统资产具备不同的特质，这些特质未必完全适用于香港现行的私人产权法例。为推动虚拟资产在香港的发展及加强投资者保障，政府对审视代币化资产的产权和智能合约的合法性持开放态度，力求为代币化资产的产权奠定稳健的法律基础。如果香港为创新技术（例如智能合约）的合法性订下更清晰明确的法律规则及监管指引，将有助市场参与者有规可循地开展业务，同时降低投资者的风险并避免不必要的纠纷，为香港的金融科技行业带来新机遇。

证券型代币发行（STO）

证监会过往对于STO持谨慎态度，无论证券型代币的底层资产为何物，相关STO只能够由专业投资者进行投资。梁女士在致辞发言中表示，证监会注意到STO越来越受传统金融机构的青睐，将会调整目前对STO的监管思路，并允许零售投资者参与投资以债券等传统的非复杂产品作为底层资产的证券型代币。证监会正在就修改针对证券型代币的监管制度准备一份通函。

在香港，交易平台如需为证券型代币提供交易服务，需要领取证监会第1类（证券交易）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照。目前OSL已获得前述牌照，而Hashkey亦已原则性获批。根据证监会目前的规定，持牌交易平台上架的虚拟资产（包括证券型代币）必须有至少12个月的发行及上架历史。我们会密切留意证监会是否有可能进一步放宽前述规定。

试验计划

香港政府及监管机构正研究推出三项试验计划，以测试虚拟资产带来的技术效益，并尝试把有关技术进一步应用于金融市场。三项试验计划分别是（1）在2022年香港金融科技周发行NFT；（2）绿色债券代币化；及（3）数码港元。

（1）在2022年香港金融科技周发行NFT

财库局将向出席2022年香港金融科技周的人士发行NFT。NFT持有者可以打造自己在扩增实境世界的虚拟化身，展开元宇宙体验之旅，日后还可凭NFT享受各种优惠，包拾以优惠价购买来年的金融科技周入场门票及参加其他金融科技活动。此NFT发行活动的目的在于试验及探讨日后针对不同种类的产品（如艺术品、收藏品及房地产）发行NFT的可能性。

（2）绿色债券代币化

早前，金管局和国际结算银行在香港设立的创新枢纽中心完成了Project Genesis(分别利用了许可式平台和公开区块链开发两个原型项目，认证使用分布式分类账技术发行绿色零售债券的概念)。金管局现正筹备发行政府代币化绿色债券，其有机会成为全球首批代币化政府绿色债券。该债券为试验性质，将面向机构投资者发布，目的为测试香港的金融基建及法律和监管环境是否适合以分布式分类账技术处理整个发债周期(包括发行、结算、资产服务、二手市场买卖和赎回)，并为市场参与者日后发行同类债券提供指引。

（3）数码港元

金管局早前曾就发行数码港元进行过市场咨询。咨询结果显示，响应者支持“数码港元”项目，并认为其具备潜力，能够令支付更有效率，同时可推动数码经济发展。金管局会采用“三轨道方式”，分阶段探讨“数码港元”涉及的以下事项︰1) 为日后推出“数码港元”奠定技术和法律基础；2) 深入研究用例，以及有关“数码港元”的执行及设计事项，并通过与银行及业界等不同涉众进行一系列试验以获取实际经验；及3)“数码港元”的推出时间表。金管局会密切留意市场最新趋势及国际发展，妥善掌控项目的运行时间表，以便能适时推出“数码港元”，满足市场需求及提升香港在全球支付领域的竞争力。

香港能否成为全球Web3中心？

今年以来，纽约、首尔、新加坡等全球多个国家和地区金融中心都宣布要争夺国际虚拟资产中心的地位。香港在虚拟资产方面已经具备了一定的基础优势。在传统金融领域的国际经验中，市场流动性、监管环境和人才是三大要素，而香港在这三个基础方面都具备优势：

（1）正如香港行政长官李家超在上月发表施政报告时提到，在“一国两制”下，香港具备“背靠祖国、联通世界”的得天独厚优势，直接参与内地的庞大市场，同时与世界接轨，可以成为连接内地与世界的桥梁。证监会中介机构部发牌科总监兼金融科技组主管黄乐欣女士也在早前的发言中表示，香港能够独立颁布规管虚拟资产的法例草案，正彰显出香港独立于内地的法律制度。

（2）香港汇集了大量的国际金融科技企业及专才，单单在数码港便有超过1,800间初创企业和科技公司，其中有不少经营虚拟资产业务，例如ConsenSys、Hashkey、Hex Trust、OneDegree，StepN近期也把总部设立在香港数码港。不少国际知名的虚拟资产服务提供商都曾以香港为总部，例如虚拟资产交易所FTX、Crypto.com、Eqonex、BitMEX、Huobi、OKEx及Gamefi初创企业Animoca等都曾在或仍在香港运营。根据Messari 2021年的报告，世界排名前20大市值的虚拟资产企业5家来源于亚洲，其中有3家来源于香港。

（3）香港各所大学亦开设学位及成立区块链科技研究中心培育人才。在Coindesk今年9月发表的对区块链（Blockchain）影响最大的50所大学排名中，香港理工大学位列榜首。香港科技大学也设有区块链实验室。另外，香港有多家综合排名位居世界前列的大学（例如香港大学，香港中文大学等），这些都是未来优质人才的保障。

（4）香港对内地居民有输入内地人才计划，对境外居民有优秀人才入境计划、科技人才计划及受养人逗留安排等多维度引入项目。并且这些计划的手续复杂度较低，鼓励人才输入，相比新加坡等地区办理工作签证更为简便。

（5）除了政策及人才优势外，初创企业亦可从香港稳健的法治基础、国际级监管制度、低税率、简单税制及大量政府资助和补贴计划中受益。政府创新及科技基金2021年拨出的资助金额便高达40亿港元，为初创企业迅速发展提供了良好的发展环境。到数码港落户的初创企业可以获得资金和一站式创业服务的支持。

尽管过去几年因为Covid疫情及邻近地区的激烈竞争导致部分虚拟资产服务提供商离开香港市场，但从宣言及致辞发言可以看出，香港政府将支持及推动虚拟资产行业在香港蓬勃发展。近期香港放宽抵港检疫措施安排至0+3，来港旅客将不再需要到酒店隔离。此外，上月香港行政长官发表的施政报告中也公布了一系列有利香港金融业务发展的政策，当中包括（1）设立「招商引才专组」，主动接触目标企业和人才；（2）推出「高端人才通行证计划」，吸纳高薪人才或全球百强大学毕业生来港发展；（3）招商引资将重点企业办公室引进到港；及（4）成立300亿元「共同投资基金」，引进和投资落户香港的企业。从香港政府的一系列友好政策中可以看出，香港致力维持其国际金融中心地位，有决心竞争成为国际虚拟资产中心。

展 望

香港政府的政策宣言及证监会的致辞发言总体上振奋人心，给世界传达了香港政府支持Web3行业的态度，也期待政府能够尽快出台相关法规，进一步完善和细化监管细则，明确发展红线，将政策宣言中表明的开放态度落实到细节中，让虚拟资产相关企业能在更明确的监管环境下进行发展和探索。

随着配套措施进一步落地，我们预测受政策宣言的积极影响，香港将有望在近期成为一些Web3从业机构的发展重心，部分Web3项目也将会回流香港。

我们香港团队一直密切关注世界各地对区块链及虚拟资产监管的发展动向，在虚拟资产和区块链相关法律领域具有丰富的知识和经验。我们为香港虚拟资产的各类市场参与者（如Web3基金、交易所、金融服务商、Web3创业公司、NFT、GameFi及元宇宙公司等）提供合规意见及其他类型的法律服务。若您有任何需求或疑问，欢迎随时与我们联络。

1.https://gia.info.gov.hk/general/202210/31/P2022103000455_404825_1_1667173459238.pdf

2.https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Speech/HKFW-Speech---Chi_20221031.pdf?rev=067711b635c641b78d4c24cc5cb7519f&hash=8EB55136B31C42DF847E9CE50A0B993A

3.https://www.legco.gov.hk/yr2022/chinese/brief/bm4141c_20220622-c.pdf

4.https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openFile?lang=TC&refNo=22EC60