香港无纸证券市场：制度概览与实务关注

香港无纸证券市场制度（Uncertificated Securities Market，USM）经过漫长的市场咨询及立法程序，已定于2026年11月16日实施。联交所已上市发行人及新上市申请人需为此落实核准证券登记机构（Approved Securities Registrar，ASR）委任、章程审阅（或修改）及相应披露，并与ASR协调参与日期和后续操作。本文结合香港证监会及联交所相关指引 ，旨在提供有关USM的简要介绍及一些应关注的实务事项。

一、制度概览

1. 无纸持有上市证券

USM允许投资者以本人名义，在没有纸本文书的情况下持有、证明及转让证券的法定所有权。有关安排通过ASR营运的无纸证券登记及转让系统实现。非本人投资者（例如联交所的中央结算（CCASS）以及银行、券商等以代名方式持有证券的机构）亦可能以无纸的方式，持有香港上市证券。

现时，投资者主要通过两种方式持有香港上市证券：一是以本人名义登记并持有纸本证券；二是以电子方式通过银行、券商等中介作为注册股东代其持有。随着USM的实施，投资者将能够以本人名义及电子方式持有无纸证券。在这一安排下，ASR将担任上市证券的登记机关以及过户登记处，而投资者可通过ASR提供的USI设施（即投资者透过ASR设立的电子账户）管理持仓、接收公司通讯，以及作出或确认转让指示，使以本人名义登记持有的证券也可通过电子方式管理。

2. 适用定义

下表列示了本文涉及的主要概念：

3. 适用范围及参与日期

目前强制参与USM安排主要适用于根据香港、中国内地、开曼群岛及百慕大法律创设的上市主体的指明订明证券。根据其他司法管辖区法律创设的上市主体的证券，可在确认法律相容性后自愿参与。

对于根据上述四地法律创设的上市主体的指明订明证券，参与日期主要取决于其首次上市日期：

•  在实施日期（即2026年11月16日）或之前首次上市的，须不迟于其个别指明日期或实施日期起五年届满之日（以较早者为准）参与USM；以及

• 在实施日期后首次上市的，原则上须自上市日起参与USM，权证及供股权利则另有安排。

二、已上市发行人和新上市申请人参与USM前的准备工作

1.委任（并持续委任）ASR并落实安排（适用于新上市申请人及已上市发行人）

就具体准备工作而言，发行人首先需落实ASR的委任。自实施日期起，所有已上市订明证券的发行人均须持续委任ASR；于实施日期后上市的新申请人则须在上市前完成委任。未按要求委任ASR，将导致上市申请不获批准；在没有适用许可的情况下未有ASR，将导致相关已上市证券被停牌。具体而言：

• 现有证券登记机构如能及时获批成为ASR，可继续留任；

• 如现有登记机构未获批或预计无法及时获批，发行人需另行委任符合要求的ASR；

• 如需更换ASR，发行人须以书面形式通知证监会及联交所。通知期限为变更生效前至少三个月，或发行人知悉有关变更后在合理切实可行范围内尽快，以较后者为准。此外，发行人还须按规定尽快就有关变更刊发公告。

2.审阅章程及其他发行条款（适用于新上市申请人及已上市发行人）

除登记服务安排外，发行人还需审阅其证券的发行条款是否与USM相容。对于已上市发行人而言，审阅重点通常是其章程或细则；对于其他订明证券，还可能涉及信托契约等文件；相关已上市发行人须不迟于2027年11月16日或实施日期后首次股东周年大会之日（以较后者为准）完成所需修订。

对于新上市申请人而言，其章程须在上市前已经符合要求，不能沿用上述过渡期限。对于已有A股等其他市场上市证券的新上市申请人，项目组还应预留取得所需股东批准的时间。

在具体审阅时，与USM规定存在冲突的条款须予修订；对于现有条款未涵盖的相关事项，发行人亦可考虑补充，以减少解释上的疑问。例如，原章程如要求每次配发或转让均发出纸本股票，便应作相应调整。总体而言，修订时应一并处理与USM相冲突的规定，不能仅加入一句概括性条款，或只替换“纸本”等个别用词。主要审阅和修改方向至少应包括：

• 容许通过ASR系统，在没有纸本文书的情况下持有、证明及转让证券的法定所有权，并按规则将证券由有纸形式转换为无纸形式；

• 配合持有人登记册的备存、维持、查阅、复制及闭封，以及就登记册记项变更向持有人发出书面确认的要求；

• 容许使用符合规则的“经认证讯息”收发公司通讯、发出公司行动指示，以及委任或撤回代表。

三、上市文件及过渡披露的安排

1.何时加入USM相关披露（适用于新上市申请人）

在落实上述准备工作的同时，新上市申请人还需将USM安排反映在上市文件中。何时加入有关披露，须结合递交上市申请及预计上市的时间判断：

因此，项目组应持续关注上市时间表，并据此更新相关披露。

2.上市文件应披露哪些USM相关内容（适用于新上市申请人）

对于自上市日起参与USM的申请人，上市文件应增加披露的主要内容包括：

• 参与状态及相关证券安排：说明证券将自上市日起成为参与证券；如相关证券在权证或供股权利上市时已参与USM，亦须说明该等权证或权利按要求参与的安排。

• 对持有人的影响及所需行动：说明实际及潜在影响、持有人须采取的步骤及不采取行动的后果，并明确拟以本人名义持有及管理无纸证券的持有人须在ASR建立USI账户。

• 查询及其他重要资料：提供有关安排的查询联系资料，并披露其他重大相关信息。

• 网站信息：提供发行人USM专页的链接，以及ASR介绍开户流程及未开户后果的网页链接。两个链接对应不同的信息，均应在披露中落实。

联交所未要求在上市文件中增设某个固定章节。项目组可根据上市文件的整体结构，在适当章节作出披露，并核对各处披露、交叉引用、联系人及网页内容是否一致。

对于无法自上市日起参与USM的个别申请人，制度亦设有有限的延期安排。在实施日期后第一年内，如存在例外情况，且即时参与USM会不合理地延误上市，联交所可允许有关证券先以有纸形式上市。有关申请须经保荐人提出，并提供理由、建议参与日期及ASR确认。

3.过渡公告及网站（适用已有上市证券的发行人）

与新上市申请人主要通过上市文件说明USM安排不同，已上市发行人的披露重点在于向证券持有人说明过渡计划。存量证券的参与日期须由ASR、香港结算及联交所协调，因此，发行人宜尽早提出公司行动排期等方面的安排及关注事项，并在收到书面日期通知后按以下节点履行披露责任：

除公告披露外，发行人还须设立并持续更新USM专页，载列适用上市文件及公告中的相关资料，并自上市即参与之日或实际参与之日起至少维持一年。

如需更改指明日期，发行人应先联系ASR，并至少于原指明日期前30个营业日提出书面请求。未及时修订章程，或ASR未能按时提供系统，通常不构成充分的延期理由。因此，相关准备工作应结合既定参与日期提前安排。

四、结语

USM为投资者以本人名义持有及管理证券提供了无纸化选择，也对发行人的登记服务、章程条款及信息披露提出了相应要求。由于新上市申请人与已上市发行人的参与日期及过渡安排有所不同，发行人应先确定自身适用的要求，再与ASR及相关顾问、中介机构协调和推进具体工作。

在实务中，新上市申请人宜将ASR委任、章程审阅及上市文件披露纳入整体上市时间表并于保荐人、律师以及ASR商讨上市文件的披露以及无纸化证券在公开发售下的适用安排；已有上市证券的上市发行人则应围绕个别证券的参与日期，提前安排ASR的委任、章程修订（如需）、与联交所就指明日期的订立进行沟通、规划任何在过渡期可能进行的公司行动及准备过渡公告。将相关文件与ASR的实际操作流程一并核对，有助于发行人按期完成准备，也使证券持有人能够清楚了解所需采取的行动。

声 明

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