义务教育延长背景下营利性高中的出路探寻

随着“探索延长义务教育年限”写入“十五五”规划，成都市、娄底市、清远市等相继开展“十二年一贯制”试点，高中教育将以怎样的方式融入义务教育体系已成为焦点。我们曾于上一篇文章《义务教育年限延长：如何影响办学格局？》¹中分析义务教育年限延长对营利性高中及幼儿园、“公参民”学校、中外合作办学学校、国际学校办学等产生的宏观影响，本篇将重点探讨营利性高中所受的具体冲击及可能出路。

一、 义务教育延长对营利性高中的影响

《中华人民共和国民办教育促进法》（下称“《民促法》”）第十九条第一款规定，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”所以，如高中教育被纳入义务教育，则现有民办高中不能继续登记为营利法人，具体影响包括以下方面：

举办者不能继续取得办学收益。如民办高中均登记为非营利性学校，根据《民促法》第十九条第二款规定，其举办者不得取得办学收益，学校的办学结余应全部用于办学；根据教育部等部门于2020年印发的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》（教财〔2020〕5号）第（十五）项规定，非营利性民办学校举办者不能从学费收入等办学收益中取得收益、分配办学结余（剩余财产），且不能通过关联交易、关联方转移办学收益等间接取得办学收益。在司法实践²中，举办者约定按比例分配非营利性学校的办学收益，相关条款被认定为无效；如举办者利用其职务便利强行取得收益，达到一定数额，还可能构成职务侵占罪或挪用资金罪。

学校收费自主权收窄，面临更严格的管理。与营利性学校相比，非营利性高中的收费自主权收窄，收费标准由所在地省级政府制定。《民促法》第三十八条规定，“民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督。非营利性民办学校收费的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定。”目前，我国多数省份对非营利性民办中小学学费、住宿费收取实行政府定价或政府指导价，少数省份如湖北、云南实行学校自主定价，总体而言，转为非营利性学校后对定价自主权的影响仍需视具体省级政策而确定。

学校不能与关联方进行交易。《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称“《民促法实施条例》”）第四十五条规定，“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。”利益关联方，包括民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。高中阶段纳入义务教育后，民办高中的举办者无法通过其关联方为学校提供管理、技术服务等方式收取相应对价，无论相关关联交易是否遵循公开公允的原则。违规与义务教育阶段学校实施关联交易的，根据《民促法实施条例》第六十二条、第六十四条规定，其举办者、实控人、校长、决策机构、监督机构组成人员、直接责任人等均可能面临处罚。

举办者不能获得学校剩余财产分配。根据《民促法》第五十九条规定，非营利性民办学校在退还受教育者学费、杂费和其他费用，清偿应发教职工的工资、应缴纳的社会保险费用及其他债务后，其剩余财产继续用于其他非营利性学校办学。广东省、浙江省等地就非营利性民办学校剩余财产处置顺序出台细化规定。以广东省为例，根据《广东省民办学校财务清算办法》第十四条规定，剩余财产优先按照民办学校章程规定或权力机构的决议用于公益目的；如无法按前述处理的，由审批机关主持转给其他非营利性民办学校，并向社会公告。

二、 出路探寻：清算注销、“民转公”、“营转非”和经营转型

(一) 清算注销

营利性民办高中可选择停止办学、清算注销。根据《民促法》第五十九条规定，营利性民办学校在清算时完成对受教育者、教职工及其他债权人的债务清偿后，剩余财产根据《公司法》有关规定处理，即按股东出资比例分配。教育上市集团可能受估值下调及业绩压力影响选择剥离民办高中相关业务及资产，实现清算退出；如清算后仍有剩余财产，则学校股东可按出资比例分配；如清算中发现资不抵债，可能转入破产清算。

营利性民办高中自己要求终止的，由其自行组织清算。根据《民促法实施条例》《营利性民办学校监督管理实施细则》及《公司法》相关规定，决定学校终止事项应经学校理事会或董事会2/3以上组成人员同意，报经审批机关审核同意；学校应提前六个月发布拟终止公告。学校应成立清算组，部分地方如浙江省、海南省³对民办学校清算组成员构成有具体规定；清算程序还包括编制教职工和学生安置方案，通知债权人进行债权登记，清查财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案并经决策机构通过，执行清算方案等。民办学校完成财务清算、债务清偿及剩余财产处置，应交回办学许可证，向登记机关办理注销登记，并向社会公告。

采取清算路径退出，举办者应予以配合，并应注意程序完整合规。实践中，曾有营利性民办学校因未书面通知债权人而清算注销，其举办者被判对未清偿债务承担赔偿责任⁴的案例；举办者不配合移交财务账册等清算资料致使财务状况不明，也可能需向债权人赔偿损失⁵。

(二) “民转公”

营利性民办高中可选择转为公办高中。观察2021年“双减政策”及《民促法实施条例》施行后各地具体实践，常见的有政府有偿收购、补偿及无偿捐赠几种模式。具体而言，政府出资收购该民办学校资产或就资产移交进行补偿，或由该民办学校的举办者向政府无偿捐赠学校资产后，原营利性民办学校清算注销，政府继续利用相关资产举办公办学校。

参考深圳市宝安区某民办幼儿园“民转公”的案例，该幼儿园及其举办者与街道办事处达成补偿协议，由街道办事处就该幼儿园转为公办学校向举办者支付补偿款，其中补偿款尾款于该幼儿园完成教职工关系处置、终止办学、清算及注销后发放。惠州某实验学校原投资方将资产无偿捐赠给当地政府，政府部门按“同工同酬”政策解决教师编制问题后顺利转制。

(三) “营转非”

营利性民办高中可选择转为非营利性民办高中。《民办学校分类登记实施细则》（教发〔2016〕19号）第十六条授权省级政府制定民办学校变更类型登记的办法，实践中也存在省级政府出台的分类登记细则未涵盖营利性学校转非营利性情形，由地市出台办法进行细化规定。2021年“双减政策”及《民促法实施条例》施行后，各地均有多所民办学校申请调整为非营利性学校，一般流程为：向民政部门办理预登记，经教育行政部门审批同意学校登记为非营利性民办学校后，相关学校换领办学许可证，并持相关文件向市场监督管理部门办理注销登记及向民政部门办理民办非企业单位登记；部分地区要求先办理民办非企业登记后再注销原营利性法人，需以当地操作指引为准。

“营转非”后，对同一举办者所举办的小学、初中及高中可选择合并为完全中学或十二年一贯制学校，有利于生源衔接、贯通培养，且便于场地、师资等资源调配共享，降低办学成本。

(四) 经营转型

营利性民办高中举办者可选择向其他主体转让股权（举办者权益），并通过向其他学校提供管理服务等方式实现轻资产经营转型。受限于义务教育阶段学校不得开展关联交易的禁止性规定，营利性民办高中即使完成非营利性改制，其举办者也无法继续就其向自身开办的义务教育阶段学校提供的管理服务及技术支持等收取对价，对现有教育集团管理服务模式造成冲击。

自2021年《民促法实施条例》明确禁止义务教育阶段学校关联交易后，已有不少教育集团开始剥离义务教育学校资产走向作为教育服务提供商的轻资产运作模式。例如，北京凯文德信教育科技股份有限公司（002659.SZ，下称“凯文教育”）于2022年将旗下北京海淀凯文学校、北京市朝阳区凯文学校的举办者由其下属企业变更为无股权关系的北京海国教投咨询服务有限公司，并由新举办者支付2000万元作为变更对价，该对价与两所学校的举办资金相当。变更举办者后，凯文教育作为非利益关联方继续向两所学校提供办学场地租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运营和餐饮等服务，该公司认为剥离后虽然办学收入无法计入上市公司合并范围收入，但部分办学成本也得以剥离，对利润影响不大。而海亮集团则将其旗下的11所义务教育段学校无偿捐赠给浙江嘉行慈善基金会，但仍通过向学校提供教育管理咨询、后勤及供应链管理、教育科技支持、教师培训、课后素质教育等服务获取经营收益。

在具体程序方面，结合《民促法》第五十四条及广东省等地规定，营利性民办高中变更举办者须由举办者提出，依法进行财务清算，经学校理事会或者董事会作出变更决议，公告债权和债务人等，并报审批机关核准；原举办者与新举办者之间应签署变更协议，就教职工安置、管理衔接、变更对价等方面进行约定，但不得涉及学校的法人财产，不能影响学校发展及损害师生权益。

除此以外，营利性民办高中如退出舞台仍有不少问题亟待解决。例如，对于原登记于营利性高中名下的土地、校舍等不动产，清算时依法变现并清偿债务后，其举办者可参与分配剩余所得；如转为非营利性学校，则学校清算后名下不动产须继续用于其他非营利性学校办学，举办者能否通过合法途径就前述不动产投入取得部分补偿，仍待配套过渡政策予以阐明。又如，对于此前“非营转营”的民办学校，部分原本使用划拨用地办学的学校在转制过程中补缴了土地出让金，如新政出台后再次选择转为非营利性学校，相关土地能否请求政府有偿收回并再以划拨用地方式提供，也是各方关注的焦点。

虽然距离真正施行义务教育年限延长预计仍有较长的政策缓冲期，但是高中纳入义务教育须以《义务教育法》修订为前提，从规划表述到试点评估再到修法，尚需时日；各地“十二年一贯制”试点的成果也将对政策落地的最终形态产生重要影响。对于品牌成熟、具备管理与课程输出能力的教育集团，通过轻资产模式为转制后的民办学校提供服务可能是较优选择；对于资产重、负债高、经营状况不佳的营利性高中，通过清算或在窗口期变现也可能实现及时止损。对于现有营利性高中的举办者，静观其变与未雨绸缪均不可或缺，如何抓住政策窗口期，以合乎政策的方式完成身份转换与模式再造，将成为在新办学格局中保住一席之地的重点。

1.《义务教育年限延长：如何影响办学格局？》https://mp.weixin.qq.com/s/g8C_lVsNXwKykQVeawbI_w?scene=1

2.（2022）鲁04民终2623号，（2017）粤04刑终395号，（2015）苏中刑二终字第00028号

3.《海南省民办学校财务清算暂行办法》《浙江省民办学校财务清算办法》

4.（2025）鄂0116民初2702号

5.（2020）浙0381民初2523号

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。