DSQ v DSR 案评析：临时 DAB 的受案边界与 FIDIC 争议解决程序风控

对于从事海外基建与EPC项目法务工作的从业者而言，临时争议评审委员会（Ad-hoc DAB）的受案范围始终是争议解决环节的高频实务难题。项目争议集中爆发时，新增的关联争议能否提交至已组建的临时DAB合并审理，DAB无正当理由拒审时能否直接启动仲裁，前置程序瑕疵是否会从根本上否定仲裁效力，这些问题不仅直接影响争议解决的效率与成本，也常被作为程序抗辩的理由，用以拖延裁决执行。

2026年3月31日，新加坡高等法院就DSQ v DSR [2026] SGHC 67案（以下简称“本案”）作出判决，针对FIDIC 1999版合同项下临时DAB的程序规则作出了清晰的司法界定。作为本年度国际工程争议领域最具实操价值的标杆判例，该案既延续了新加坡司法体系支持仲裁、限缩程序抗辩的一贯立场，也为中资企业海外项目的DAB程序管理、仲裁程序抗辩提供了明确的规则指引。本文从企业法务风控视角，对该案裁判规则、适用边界及实务应用作出梳理。

一、案件背景简介

该案缘起某铁路EPC项目，合同采用FIDIC 1999版黄皮书（《生产设备和设计施工合同条件》），在多层级争议解决机制中，约定采用临时争议评审委员会（Ad-hoc DAB）模式，而非项目全周期常设争议评审委员会（Standing DAB）。

项目履约过程中，双方产生多起连锁争议。承包商首先就其中一笔核心的额外工程账单（Additional Engineering Bills，AEB）争议启动DAB程序，完成临时DAB的委任。在该DAB尚未就首项争议出具正式裁决的履职期内，承包商将另外四项关联争议一并提交，申请合并审理以提升争议解决效率。

但临时DAB拒绝受理该四项新增争议，理由为该DAB仅为初始单项争议设立，无权受理设立范围外的其他争议。因DAB拒审导致合同约定的84天裁决期限届满仍无结果，承包商依约在28日内发出不满意通知（Notice of Dissatisfaction），其后的56天冷却期届满后，就全部争议提起仲裁；另有双方间的两项相关争议，基于DAB拒绝受理新增争议的情况，承包商未再提交DAB，直接将其纳入仲裁请求范围。

仲裁庭经审理作出裁决，支持承包商的部分索赔主张。业主不服，向新加坡高等法院申请撤销仲裁裁决，核心理由包括承包商未就新增的六项争议完成DAB前置程序，从而仲裁庭缺乏管辖权。

二、法院核心裁判认定

针对双方的核心争议，新加坡高等法院围绕FIDIC合同条文与仲裁法规则，作出了四项关键认定，每一项均对应实务中的高频争议点。

（一）临时DAB非“一案一委”，首次决定作出前可受理新增争议

关于临时DAB的受案范围，法院严格以FIDIC 1999黄皮书第20.2款的条文文义为基础展开解释。该款原文规定：

“…the appointment of the DAB (including each member) shall expire when the DAB has given its decision on the dispute referred to it…unless other disputes have been referred to the DAB by that time…” （DAB的委任于其就争议作出决定时终止，除非该日期前已有其他争议提交DAB）¹

法院在判决中支持了仲裁庭的观点，即若临时DAB仅有权受理设立时的初始争议，则上述条文中“除非该日期前已有其他争议提交DAB”的但书条款将完全失去规范意义，既不符合合同解释的“文本有效原则”，也有违商业效率原则。若每一项争议均需单独组建DAB，将导致程序冗余、成本攀升，与FIDIC设置DAB机制以高效解决工程争议的立法初衷相悖。²

法院最终认定，在临时DAB作出首份裁决、委任正式终止前，当事人有权将关联新增争议提交该DAB审理，DAB在《争端裁决委员会协议书》（Dispute Adjudication Board Agreement）项下负有合同约定的受理义务。本案中DAB拒绝受理新增争议的行为，构成错误拒审与程序失当。³因此，已提交却被拒绝的四项争议，承包商已合规履行前置义务，可以相应提起仲裁。⁴

这一规则对项目争议管理具有直接指引价值：当项目出现多起关联争议时，可先以核心争议启动临时DAB委任程序，在首份裁决作出前集中提交后续关联争议，实现一次委任、合并审理，大幅压缩程序成本与时间周期。

（二）DAB不当拒审构成程序失灵，可豁免前置义务直接仲裁

针对DAB拒审后的程序路径问题，法院援引FIDIC 1999黄皮书第20.8款的规定作出回应。该款原文为：

“If…there is no DAB in place, whether by reason of the expiry of the DAB’s appointment or otherwise...the dispute may be referred directly to arbitration…”（如无在任DAB（无论是由于DAB任期届满或其他原因），任何一方均可将争议直接提交仲裁。）⁵

法院明确，上述条款中“其他原因”的兜底范围，精准涵盖DAB无正当理由拒绝受理合法争议、导致争议解决机制客观失灵的情形。在如此情况下继续要求承包商向原DAB提交争议将是徒劳无益的行为（exercise in futility），而如果要求承包商将新增争议提交另行组建的DAB，则剥夺了其有权要求同一在任DAB解决全部争议的合同权利。⁶

基于该逻辑，法院进一步认定，后续未提交的两项关联争议，无需重复履行DAB程序，可直接启动仲裁。⁷

对实务而言，该认定明确了应对路径：如遇DAB无正当理由拒审，则无需就争议提交事项反复磋商补正，应及时固定提交凭证与拒审文件，直接启动仲裁程序即可，避免因程序僵持延误索赔时效。

（三）DAB前置属于可受理性问题，而非管辖权问题

这是本案最具规则意义的认定，直接回应了实务中长期存在的定性分歧。

法院在判决中清晰界定了管辖权与可受理性的边界：管辖权由仲裁协议本身赋予，解决仲裁庭（而不是法院）审理该类争议的权力基础的根本问题；可受理性是合同约定的仲裁程序启动门槛，解决就单项诉求按仲裁协议启动仲裁程序的条件是否满足，能否进入实体审理的问题。⁸

两项问题的核心区别在于，法院仅能够对仲裁庭对管辖权问题的决定进行审查，而不应就其对仲裁可受理性问题的决定进行审查。因此，本案中，法院认为，由于业主所提出的撤裁主张系基于可受理性问题，而法院不应对可受理性问题进行审查，基于此项理由，业主方的撤裁主张无法成立。⁹

法院强调，除非合同以清晰、无歧义的明示文字约定，未完成DAB前置程序，则仲裁协议不生效，否则DAB前置程序瑕疵仅影响诉求的可受理性，不否定仲裁庭的管辖权。相应地，法院也不得仅以前置程序瑕疵为由，直接撤销仲裁裁决。¹⁰

该认定实质上限缩了被提起仲裁一方的程序抗辩空间。实务中面对未履行DAB前置程序故仲裁庭无管辖权的抗辩，可直接援引本案规则，主张其仅为可受理性层面的抗辩，不构成管辖权异议，以此反驳对方的拖延型抗辩。

（四）管辖权异议决定挑战程序受30天期限限制，逾期提起将丧失救济权利

结合新加坡《国际仲裁法》第10(3)条与《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》第16(3)条的规定，法院进一步明确了新加坡法下当事人就仲裁庭对管辖权异议处理决定提出挑战的期限规则。

根据上述法律规定及相关案例，仲裁庭有权就自身管辖权问题作出先决决定；当事人对该决定不服的，应在收到该决定通知后30日内向新加坡高等法院普通分庭（General Division of the High Court）提出异议，¹¹逾期则视为放弃异议权利，除非当事人认为仲裁庭缺少管辖权而选择不参与仲裁程序（新加坡上诉法院在Rakna Arakshaka Lanka Ltd v Avant Garde Maritime Services (Pte) Ltd [2019] SGCA 33案件中确定该项例外¹²）。

本案中，仲裁庭在程序前期阶段以程序令（Procedural Order）形式作出先决决定，认定承包商已履行DAB前置程序，争议具有可受理性，且仲裁庭对案涉争议享有管辖权。业主全程参与仲裁程序，未在法定期限内对该决定提出异议，直至实体败诉后才以管辖权瑕疵为由申请撤裁，属于典型的逾期异议。法院据此认定业主已丧失异议权利，对其撤裁主张不予支持。¹³

该项规则提示法务人员，无论作为申请人还是被申请人，收到仲裁庭出具的管辖权异议决定后，均应在30日内完成法律评估与决策，异议权需在期限内行使，不能抱有先打实体、输了再翻程序账的侥幸心理。此外，无论该决定系以何种形式作出（程序令、裁决书、或任何其他形式），只要其已明确仲裁庭对管辖权问题的决定，当事人均应当引起重视，及时评估是否需要提出异议，切不可等待最终裁决作出后再考虑异议提出。

三、规则的延伸适用：FIDIC全系列合同的参照口径

该案虽基于FIDIC 1999版黄皮书作出，但其裁判逻辑可延伸适用于FIDIC全体系合同，企业法务可根据合同版本对应适用。

对于FIDIC 1999版银皮书（《EPC交钥匙合同条件》），其第20.2款关于临时DAB委任与终止的条文措辞，与黄皮书完全一致。因此，本案关于临时DAB可在裁决作出前受理新增争议、DAB拒审构成程序失灵等规则，可以直接适用于1999版银皮书项目，无需另行论证。

对于FIDIC 2017版DAAB（争议避免与裁决委员会）体系，以常设DAAB为原则、临时DAAB为例外。FIDIC 2017版常设DAAB本身为全周期履职，不存在“一案一委”的争议，无需适用本规则；如果通过专用条款选择临时DAAB，则可以参照适用本案的核心裁判思路。

四、跨法域同类判例的印证

本案的核心裁判逻辑并非新加坡独有，而是普通法域工程争议领域的普遍裁判趋势，可在多法域项目中参照援引。

新加坡近年来逐渐确立相关裁判规则。在BBA v BAZ [2020] SGCA 53¹⁴、BTN v BTP [2020] SGCA 105¹⁵、DRO v DRP [2025] SGHC 255¹⁶等案件中，新加坡法院逐渐明确仲裁前置程序原则上属于可受理性问题，不影响仲裁庭管辖权。本案是该通用规则首次精准适用于FIDIC DAB前置程序场景，填补了具体规则空白，具有较高的参考价值。

香港终审法院2023年作出的C v D [2023] HKCFA 16上诉案判决，维持了香港上诉法院在C v D [2022] HKCA 729中的法院观点，与本案结论高度呼应。该案认为，前置程序原则上属于可受理性问题。只有当事人使用毫无歧义、明确无误的措辞（unequivocally clear language），写明不满足前置程序则仲裁庭无管辖权，才会把前置程序转化为仲裁庭管辖权要件。¹⁷

英国高等法院的技术与建造法庭（TCC）也长期秉持支持DAB程序的立场。例如，在该法庭的Peterborough City Council v Enterprise Managed Services Ltd [2014] EWHC 3193一案中，法院明确，在FIDIC 1999 EPC条款的DAB争端裁决机制条款下，当争议产生时，双方必须先行履行合同约定的DAB争端裁决及友好和解前置程序，之后当事人才有权提起正式司法程序解决争议。¹⁸该案观点与本案的核心立场完全一致。此外，英国近年的NWA & Anor v NVF & Ors [2021] EWHC 2666 (Comm)等案亦明确将仲裁前置程序定性为可受理性问题，而不是管辖权问题。¹⁹以上各案形成跨法域呼应，共同强化了程序抗辩不轻易否定仲裁效力的裁判导向。

五、企业法务全流程风控指引

结合该案规则，针对海外FIDIC项目的全生命周期，企业法务可从三个阶段搭建DAB程序风控体系，将裁判规则转化为具体的合规管理动作。

（一）合同签约阶段：提前明确程序边界

在合同谈判与起草阶段，可通过专用条件细化程序规则，从源头减少争议。若我方为承包商，希望提升争议解决效率，可在专用条件中进一步明确，临时DAB在履职期间，有权受理当事人提交的全部关联争议，固化批量受理规则。若我方为业主方，希望严格限制DAB受案范围，则需以清晰无歧义的措辞约定，临时DAB仅受理设立时指定的单项争议，否则将推定适用批量受理规则。同时，应谨慎约定“未完成DAB前置程序则仲裁协议不生效”等类似条款，避免后续仲裁中陷入管辖权被动。

（二）履约争议阶段：优化提交策略，留存完整证据

项目履约阶段出现多起关联争议时，无需逐项单独组建临时DAB，优先采用“核心争议先行启动、后续争议集中提交”的策略：先以核心争议启动DAB委任程序，在首份裁决作出前，将陆续产生的关联争议集中提交，实现一次组建、合并审理，最大程度压缩时间与经济成本。

所有争议提交函件、送达凭证、DAB回复及拒审决定等文件，均应完整留存。如遇DAB无正当理由拒审，前述文件即为证明DAB程序失灵的核心证据，是后续直接启动仲裁的关键依据。

（三）仲裁应对阶段：精准运用抗辩规则，严格遵守期限要求

进入仲裁程序后，若对方以DAB前置程序未完成为由主张仲裁无效，可直接援引本案规则抗辩，明确DAB前置程序属于可受理性问题，不构成管辖权障碍，有力回击对方的拖延型程序抗辩。

同时需严格遵守仲裁程序中的异议期限。收到仲裁庭就管辖权作出的决定后，应第一时间完成法律评估，决定提出异议的需在期限内及时提交；若对方逾期提出异议，我方也可主动援引前述逾期失权规则，直接驳回其主张。

六、判例的适用边界与风险提示

援引本案规则时，需精准把握适用边界，避免不当适用带来的风控风险。

本案核心规则直接适用于FIDIC 1999版黄、银皮书下的临时DAB；对2017版DAAB体系仅具有参考价值，具体适用需结合2017版条款细节调整。若合同以明确无歧义的措辞约定未完成DAB前置程序，仲裁协议不生效，则本案规则不适用，前置程序有可能构成管辖权门槛。

此外，本案不改变DAB/DAAB裁决“先付款、后争辩（pay now, argue later）”的核心效力规则，也不影响DAB裁决本身的执行力。本案为新加坡高等法院作出的判决，对新加坡司法辖区及SIAC仲裁具有强约束力；在香港、英国等其他普通法法域，或采纳了《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》的法域具有参考价值，援引时建议结合当地生效判例一并论证。 

[1] 本案判决书第97段，第32至第34页

[2] 本案判决书第102段，第35至第36页

[3] 本案判决书第105-106段，第37页

[4] 本案判决书第100-109段，第35-38页

[5] 本案判决书第117段，第43页

[6] 本案判决书第118段，第43页

[7] 本案判决书第115-118段，第40-43页

[8] 本案判决书第86-87段，第27-28页

[9] 本案判决书第95段，第32页

[10] 本案判决书第87-88、95段，第28-29、32页

[11] International Arbitration Act 1994 Section 10(3): If the arbitral tribunal rules (a) on a plea as a preliminary question that it has jurisdiction; or (b) on a plea at any stage of the arbitral proceedings that it has no jurisdiction, any party may, within 30 days after having received notice of that ruling, apply to the General Division of the High Court to decide the matter.

UNCITRAL Model Law Article 16 (3): The arbitral tribunal may rule on a plea referred to in paragraph (2) of this article either as a preliminary question or in an award on the merits. If the arbitral tribunal rules as a preliminary question that it has jurisdiction, any party may request, within thirty days after having received notice of that ruling, the court specified in article 6 to decide the matter, which decision shall be subject to no appeal; while such a request is pending, the arbitral tribunal may continue the arbitral proceedings and make an award.

[12] 本案判决书第39段，第14页

[13] 本案判决书第37、74段，第13、24页

[14] 该案判决书第73-84段，第13-15页

[15] 该案判决书第68-72段，第10-11页

[16] 该案判决书第63段，第23页

[17] 该案判决书第47-50段，第22-25页

[18] 该案判决书第32-36段，第8-9页

[19] 该案判决书第41、55、77段，第9-10、13、16页

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